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EJPD: Transparenz bei Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung Bundesrat verabschiedet die Botschaft zur OR-Revision

Bern (ots)

23.06.2004. Börsenkotierte Gesellschaften sollen
Vergütungen und Beteiligungen der Mitglieder von Verwaltungsräten 
und der Geschäftsleitung offen legen. Der Bundesrat hat am Mittwoch 
die Botschaft zur entsprechenden Revision des Obligationenrechts 
(OR) verabschiedet.
Das geltende Aktienrecht enthält keine Vorschriften über die Pflicht 
zur Offenlegung der Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates 
und der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat befindet heute in der 
Regel selbst über die Entschädigung seiner Mitglieder, wobei von 
Gesetzes wegen jegliche Transparenz fehlt. Dies führt zu 
Interessenkonflikten, da die Verwaltungsratsmitglieder zugleich sich 
selber, aber auch die Gesellschaft als ihre Gegenseite vertreten. Da 
bei Publikumsgesellschaften infolge der starken Streuung des 
Aktienbesitzes die Aktionäre ihre Eigentumsinteressen nicht zu 
schützen vermögen, hat der Gesetzgeber entsprechende Regeln 
aufzustellen.
Die im Rahmen der Selbstregulierung der Schweizer Börse erlassene 
Regelung betreffend Transparenz der Bezüge genügt nach Auffassung 
des Bundesrates nicht. Angesichts der politischen und 
wirtschaftlichen Bedeutung der Transparenz liegt es am Gesetzgeber, 
mit einer Revision des OR die fehlenden Normen im Aktienrecht zu 
verankern und die erforderlichen Interessenabwägungen vorzunehmen.
Vergütungen und Beteiligungen offen legen
Die Revision verlangt, dass die Gesamtsumme der Vergütungen offen zu 
legen ist, die den gegenwärtigen und früheren Mitgliedern des 
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung sowie den ihnen nahe 
stehenden Personen ausgerichtet wird. Zudem sollen die jedem 
einzelnen Mitglied des Verwaltungsrates geleisteten Beiträge und die 
höchste auf ein Mitglied der Geschäftsleitung entfallende Vergütung 
aufgeführt werden.
Der Bundesrat sieht hingegen von einer Pflicht zur individuellen 
Offenlegung für sämtliche Direktionsmitglieder ab. Die Gefahr eines 
Interessenkonfliktes besteht hier nicht, da ihre Entschädigung nicht 
von ihnen selbst, sondern vom Verwaltungsrat festgelegt wird.
Ebenso sind allfällige Darlehen an die leitenden Mitarbeiterinnen 
und Mitarbeiter offen zu legen. Ausserdem sind auch die 
Beteiligungen anzugeben, welche die Mitglieder des Verwaltungsrates 
und der Geschäftsleitung sowie die ihnen nahe stehenden Personen an 
der Gesellschaft halten.
Stärkung der Position der Aktionärinnen und Aktionäre
Die neuen Bestimmungen im OR sollen bei Gesellschaften mit 
börsenkotierten Aktien mehr Transparenz schaffen. Insbesondere die 
Aktionärinnen und Aktionäre erhalten damit eine umfassendere 
Einsicht und können ihre Kontrollfunktion besser wahrnehmen. Damit 
wird zu einem guten Funktionieren des Kapitalmarktes beigetragen.
Die Schaffung von Transparenz gehört zu den Anliegen von Corporate 
Governance. Darunter ist die Gesamtheit der Grundsätze zu verstehen, 
welche die Leitung und die Überwachung eines Unternehmens betreffen. 
Hierzu ist eine weitere Revisionsvorlage in Vorbereitung. Wegen 
ihrer besonderen Dringlichkeit wird die Frage der Transparenz bei 
Gesellschaften mit kotierten Aktien vorgezogen und separat geregelt.
Weitere Auskünfte:
Adrian Rapp, Bundesamt für Justiz, Tel. 031 322 41 90

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