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euro adhoc: GfK AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
ZUSAMMENSCHLUSS UNTER GLEICHEN VON GFK UND TNS: EINE NEUE DIMENSION IN DER MARKTFORSCHUNG

  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
GfK TNS Merger
03.06.2008
Ad-hoc-Mitteilung:
ZUSAMMENSCHLUSS UNTER GLEICHEN VON GFK UND TNS:
EINE NEUE DIMENSION IN DER MARKTFORSCHUNG
Der Vorstand von GfK und der Verwaltungsrat (Board of Directors) von 
TNS freuen sich, ihre Einigung über einen Zusammenschluss unter 
Gleichen (Merger of Equals, der "Zusammenschluss") bekannt zu geben. 
Durch den Zusammenschluss entsteht ein neues, bedeutendes 
Marktforschungsunternehmen, das als GfK-TNS plc ("GfK-TNS") firmieren
wird.
GfK und TNS haben eine Zusammenschlussvereinbarung (Merger Agreement)
abgeschlossen, in der die grundlegenden Vereinbarungen zwischen GfK 
und TNS in Bezug auf den Zusammenschluss der beiden Unternehmen, die 
Transaktionsstruktur sowie die zukünftige Organisations- und 
Corporate-Governance-Struktur der zusammengeführten Gruppe geregelt 
sind.
Der Vorstand von GfK und Aufsichtsrat von GfK unterstützen den 
Zusammenschluss und beabsichtigen, den GfK-Aktionären die Annahme des
Angebots zu empfehlen, durch das der Zusammenschluss umgesetzt werden
soll. Der Verwaltungsrat von TNS empfiehlt den TNS-Aktionären 
ebenfalls, dem Zusammenschluss auf der Hauptversammlung von TNS 
zuzustimmen.
GfK-TNS wird durch einen Zusammenschluss unter Gleichen von GfK und 
TNS entstehen. Hierzu beabsichtigt TNS, ein öffentliches 
Umtauschangebot gemäß §§ 29 Abs. 1 und 34 Wertpapiererwerbs- und 
Übernahmegesetz (WpÜG) für GfK (das "Angebot") zu veröffentlichen, 
nach dem GfK-Aktionäre, die das Angebot annehmen, 11,74 neue 
TNS-Aktien mit einem Nennbetrag von 0,05 Britischen Pfund und 
Gewinnbezugsrecht für Dividenden, die bezogen auf einen Stichtag, der
auf oder nach dem Tag der Ausgabe dieser Aktien liegt, beschlossen 
oder gezahlt werden, für jede GfK-Aktie erhalten.
Im Falle der Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre würden 
TNS-Aktionäre und GfK-Aktionäre nach Vollzug des Zusammenschlusses 
jeweils rund 50 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS halten.
GfK-Nürnberg, Gesellschaft für Konsum-, Markt- und Absatzforschung 
e.V. ("GfK-Nürnberg e.V."), der mit einer Beteiligung von rund 56,8 
Prozent des Grundkapitals der größte Anteilseigner der GfK ist, hat 
seine Unterstützung des Zusammenschlusses durch eine unwiderrufliche 
Verpflichtung, das Angebot für seine gesamte GfK-Beteiligung 
anzunehmen, zum Ausdruck gebracht. Diese unwiderrufliche 
Verpflichtung steht unter dem Vorbehalt der Genehmigung durch den 
Verwaltungsrat und die Mitgliederversammlung des GfK-Nürnberg e.V. 
und der Erfüllung bestimmter anderer Bedingungen. Im Falle der 
Annahme des Angebots durch alle GfK-Aktionäre, würde der GfK-Nürnberg
e.V. (auf der Basis der zum gegenwärtigen Zeitpunkt von GfK und TNS 
ausgegebenen Aktien) nach Vollzug des Zusammenschlusses mit einer 
Beteiligung von rund 28,7 Prozent des Grundkapitals der größte 
Einzelaktionär von GfK-TNS sein.
So lange der GfK-Nürnberg e.V. unmittelbar oder mittelbar eine 
Mindestbeteiligung von 15 Prozent des Grundkapitals von GfK-TNS hält,
ist der GfK-Nürnberg e.V. berechtigt, einen Non-Executive Director 
für den Verwaltungsrat von GfK-TNS zu benennen, und profitiert von 
bestimmten weiteren Schutzbestimmungen, die in die Satzung von 
GfK-TNS aufgenommen werden sollen, sowie in einem Vertrag mit TNS 
(Relationship Agreement), der das Verhältnis zu TNS regelt. Professor
Dr. Klaus Wübbenhorst, gegenwärtig Vorstandsvorsitzender der GfK, ist
als erster Vertreter des GfK-Nürnberg e.V. in dem Verwaltungsrat von 
GfK-TNS vorgesehen.
Die Aktien von GfK-TNS werden primär im Hauptsegment der Londoner 
Wertpapierbörse (London Stock Exchange) notiert sein und werden 
daneben als Sekundärnotierung an der Frankfurter Wertpapierbörse 
eingeführt.
Es wird derzeit erwartet, dass der Zusammenschluss im vierten Quartal
2008 vollzogen wird. Der Zusammenschluss wird nur durchgeführt, und 
das Angebot wird nur veröffentlicht, wenn der Verwaltungsrat und die 
Mitglieder des GfK-Nürnberg e.V. die unwiderrufliche 
Verpflichtungserklärung des GfK-Nürnberg e.V. genehmigen, das 
Umtauschangebot anzunehmen. Zudem ist die Zustimmung der 
Hauptversammlung von TNS zu dem Zusammenschluss notwendig. Darüber 
hinaus stehen der Zusammenschluss und das Angebot unter dem 
Vorbehalt, dass bestimmte Bedingungen eintreten, wie das Erreichen 
einer Mindestannahmeschwelle von 75 Prozent der GfK-Aktien, dass sich
die Geschäftsentwicklung von GfK oder TNS nicht wesentlich 
verschlechtert, dass bestimmte kartellrechtliche Freigaben erteilt 
werden sowie der Zulassung der Aktien von GfK-TNS zum Handel an der 
Londoner Wertpapierbörse (London Stock Exchange).
GfK-TNS wird in 111 Ländern präsent sein. Die globale Hauptverwaltung
wird in London sein. Die deutsche Hauptverwaltung wird in Nürnberg 
bleiben. Dort werden auch wesentliche Geschäftsaktivitäten der 
gemeinsamen Gruppe angesiedelt sein. Darüber hinaus wird eine globale
Hauptverwaltungsfunktion von GfK-TNS in Nürnberg angesiedelt werden.
Nach dem Zusammenschluss wird GfK-TNS durch einen Verwaltungsrat 
(Board of Directors) unter Vorsitz von Hajo Riesenbeck als Chairman 
geleitet werden. Donald Brydon wird dem Verwaltungsrat als Senior 
Independent Director angehören. Die operative Führung übernehmen 
David Lowden (Chief Executive), Christian Weller von Ahlefeld 
(Finance Director) sowie Petra Heinlein, Dr. Gérard Hermet und Pedro 
Ros.
Anfragen an:
GfK Prof. Dr. Klaus Wübbenhorst, Vorstandsvorsitzender Bernhard Wolf,
Global Head of Corporate Communications  Tel: +49 911 395 0 Tel: +49 
911 395 2733 Tel: +49 911 395 2012
Rothschild
(Finanzberater von GfK)
Jonathan Paine, Frank Herzog, Adam Greenblatt   Tel: +44 20 7280 5000
HERING SCHUPPENER Consulting
(Berater Öffentlichkeitsarbeit von GfK)
Alexander Geiser        Tel: +49 69 92 18740

Rückfragehinweis:

Bernhard Wolf
Tel.: +49 (0)911 395 2012
E-Mail: bernhard.wolf@gfk.com

Branche: Unternehmensberatung
ISIN: DE0005875306
WKN: 587530
Index: SDAX
Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard

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