Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. verkündet Zustimmungseinholung für vorgeschlagene Änderung des Anleihenvertrags
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") meldete heute, dass es mit der Einholung der Zustimmungen aller Eigentümer seiner im Umlauf befindlichen zu 11,375 % verzinslichen vorrangigen Schuldtitel, die im Jahr 2011 fällig sind, (die "Senior Notes") gemäss einer Zustimmungseinholungserklärung vom 1. Juni 2007 (die "Erklärung") begonnen hat, um die vorgeschlagenen Änderungen des Anleihenvertrages über die Senior Notes (der "Anleihenvertrag") umzusetzen und den Aufschub der Verpflichtungen des Unternehmens, den Reinerlös aus der Veräusserung von Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. für ein Rückkaufangebot der Senior Notes zu verwenden, mit sofortiger Wirkung zu dulden. Falls nicht vorher oder später beendet, ist die Zustimmungseinholung bis zum 8. Juni 2007 um 10:00 Uhr, New Yorker Ortszeit (15:00 Uhr Londoner Ortszeit) (das "Ablaufdatum") befristet. Die Annahme der Änderungsvorschläge, die Rechtswirksamkeit der Duldungserklärung und das Inkrafttreten eines ergänzenden Anleihenvertrages, welcher die Änderungsvorschläge beinhaltet (der "Ergänzungsanleihenvertrag"), erfordern die Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtnennbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Schuldtitel (die "Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum. Sobald das Unternehmen die Mindestzustimmung eingeholt hat, wird es den Ergänzungsanleihenvertrag verabschieden.
Schuldtitelinhaber, die ihre Zustimmung zum Zeitpunkt des Inkrafttretens des Ergänzungsanleihenvertrags oder davor abgeben, sind berechtigt, diese jederzeit vor dem Inkrafttreten zu widerrufen, aber nicht danach.
Mit ihrer Zustimmung erklären sich die Inhaber von Schuldtiteln mit Folgendem einverstanden: (i) einer Duldungserklärung mit sofortiger Wirkung mit Bezug auf jeglichen Verzug (im Sinne des Anleihenvertrages) oder jegliches Verzugsereignis (im Sinne des Anleihenvertrags) und jegliche Ansprüche im Zusammenhang mit der Nichterfüllung der sechsten Absatzes von Paragraf 11.15(b) (i) des Anleihenvertrags durch das Unternehmen und (ii) den vorgeschlagenen Vertragsänderungen, welche
(a) dem Unternehmen den Verkauf seiner Beteiligungen an Cevher Dokum Sanayi A.S. an dessen mehrheitlichen Eigentümer, Cevher Jant Sanayi A.S. (die "Veräusserung türkischer Beteiligungen") erlauben, (b), den Zeitrahmen, innerhalb dessen ein Angebot zum Rückkauf der Senior Notes nach dem Verkauf von Teksid Aluminum Poland S.p. z.o.o. vorgelegt werden muss, bis zum 19. Juni 2007 erweitern und (c) einen technischen Fehler im Anleihenvertrag beheben.
Houlihan Lokey Howard & Zukin (Europa) Limited und Cadwalader, Wichersham & Taft LLP, die Berater des Ad-Hoc-Komitees der Schuldtiteleigner, haben dem Unternehmen mitgeteilt, dass sich Inhaber einer Mehrheit der ausgegebenen Senior Notes vorab mit (i) der vorgeschlagenen Veräusserung türkischer Beteiligungen und (ii) der Duldungserklärung hinsichtlich der Aufschiebung der Verpflichtungen des Unternehmens, die Reinerlöse aus dem Verkauf von Teksid Poland für ein Rückkaufangebot für Senior Notes zu verwenden, prinzipiell einverstanden erklärt haben. Wenn diese Eigner ihre Zustimmung wie angekündigt abgeben, wird die Mindestzustimmung erreicht. Sobald die Mindestzustimmung vorliegt, beabsichtigt das Unternehmen, den Ergänzungsanleihenvertrag zu verabschieden.
Den Eigentümern von Senior Notes wird im Zusammenhang mit dieser Zustimmungseinholung keine Zustimmungsvergütung angeboten.
Der Vollzug der Zustimmungseinholung ist unter anderem von den folgenden Bedingungen abhängig: der gültige Eingang der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum und die rechtswirksame Verabschiedung des Ergänzungsanleihenvertrags sowie bestimmte weitere allgemeine Bedingungen, die in der Erklärung dargelegt werden.
Diese Bedingungen sind zu den alleinigen Gunsten des Unternehmens und das Unternehmen ist berechtigt, im alleinigen Ermessen zu beliebigen oder verschiedenen Zeiten vor Ablauf der Zustimmungseinholung vollständig oder teilweise auf diese zu verzichten. Ausserdem, vorbehaltlich der in der Erklärung aufgeführten Bedingungen, behält sich das Unternehmen ausdrücklich das Recht vor, ohne dazu verpflichtet zu sein, zu beliebiger Zeit oder von Zeit zu Zeit am oder vor dem Ablaufdatum die Zustimmungseinholung in beliebiger Hinsicht, soweit rechtmässig, zu erweitern oder zu ändern.
Informationen über die Zustimmungseinholung entnehmen Sie bitte der Erklärung, darunter Informationen über die Verfahrensweisen, die in der Erklärung unter der Überschrift: "Procedures for Delivering Consents", zu Deutsch: "Verfahrensweisen für die Zustimmungsabgabe" beschrieben sind.
Diese Meldung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungseinholung in Rechtsgebieten dar, in denen oder in die eine solche Aufforderung an oder durch beliebige Personen nach geltenden Wertpapiergesetzen unzulässig wäre. In bestimmten Rechtsgebieten kann die Verteilung dieser Meldung gesetzlich eingeschränkt sein. Personen, die in den Besitz dieses Dokuments kommen, sind verpflichtet, sich selbst über solche Einschränkungen zu informieren und diese zu befolgen. Die Zustimmungseinholung erfolgt nur durch die Erklärung vom 1. Juni 2007. Sie sollten die Erklärung lesen, bevor Sie sich entscheiden, Ihre Zustimmung abzugeben oder vorzuenthalten.
Warnhinweis über zukunftsbezogene Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält hinsichtlich der Zustimmungseinholung zukunftsbezogene Aussagen im Sinne US-amerikanischer Wertpapiergesetze. Zukunftsbezogene Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen der Unternehmensführung und unterliegen bestimmten Risiken und Unabwägbarkeiten, aufgrund derer die tatsächlichen Ergebnisse massgeblich von den Darstellungen der zukunftsbezogenen Aussagen abweichen können. Zu diesen Risiken und Unabwägbarkeiten gehören Marktbedingungen und andere Faktoren, auf die das Unternehmen keinen Einfluss hat sowie die Risikofaktoren und anderen Warnhinweise, die in der Erklärung erörtert werden.
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