Logan Capital AG

DGAP-News: Stellungnahme des Verwaltungsrats der Logan Capital AG, St. Gallen

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Stellungnahme des Verwaltungsrats der Logan Capital AG, St. Gallen

05.07.2013 / 07:05

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Nichtbestehen einer Angebotspflicht

Der Verwaltungsrat der Logan Capital AG, St. Gallen, vormals Mountain Super
Angel AG (hiernach «Logan» oder «Gesellschaft») macht auf Einladung der
Übernahmekommission, sich zum Antrag der Mountain Partners AG, St. Gallen
und der Mountain Capital Management AG, Wädenswil, auf Feststellung des
Nichtbestehens einer Angebotspflicht im Sinne von Art. 32 BEHG zu äussern,
folgende Mitteilung im Sinne von Art. 61 Abs. 3 UEV:

1. Ausgangslage

Das Aktienkapital der Logan beträgt derzeit CHF 10'320'187.50 und ist
eingeteilt in 103'201'875 Inhaberaktien zu einem Nennwert von je CHF 0.10.
Die Aktien der Logan werden seit dem 29. Juni 2009 an der BX Berne eXchange
(Berner Börsenverein), Bern im Segment Invest gehandelt. Die Mountain
Partners AG und deren hundertprozentige Tochtergesellschaft Mountain
Capital Management AG, (Mountain Gruppe) halten zum Datum dieser
Stellungnahme gemeinsam 50'205'693 Aktien der Logan bzw. 48.64 Prozent des
Aktienkapitals und der Stimmen (vgl. Publikation SHAB vom 30. Juni 2011,
Nr. 125, Jahrgang 129; Emittenteninfo der BX Berne eXchange über die Logan,
Internet-Ausdruck vom 21. Mai 2013, abrufbar unter
< https://www.berne-x.com/instrument/CH0033050961/MSA>). Die genannten
Personen bilden seit der Kotierung zum 29. Juni 2009 eine Gruppe
(nachfolgend «Mountain Gruppe»). Die Minderheitsaktionäre halten gemeinsam
insgesamt 51.36 Prozent an den Stimmen und am Kapital der Logan, d.h.
52'996'182 Logan Aktien.

2. Geplante Transaktion
2.1 Ausgangslage


Die Logan Capital erwirtschaftete in 2012 ein negatives Ergebnis nach
Steuern von TEUR -651 (Vorjahr: TEUR -6.086). Es konnten Erträge (im
Wesentlichen Zuschreibungen auf Finanzanlagen) i.H.v. EUR 5,0 Mio.
(Vorjahr: EUR 4,7 Mio.) generiert werden. Dem standen Finanzaufwendungen
(insbesondere Abschreibungen auf Finanzinstrumente) von EUR 3,6 Mio.
(Vorjahr: EUR 6,8 Mio.) gegenüber. Darüber hinaus fielen in 2012 sonstige
betriebliche Aufwendungen i.H.v. EUR 1,9 Mio. negativ ins Gewicht (Vorjahr:
EUR 0,3 Mio.). Diese resultierten im Wesentlichen aus Abschreibungen auf
Forderungen im Zusammenhang mit dem Verkauf der Impera Total Return AG in
2011. Damit setzt sich die verhalten negativ verlaufende Wertentwicklung
der Logan Aktie der letzten Jahre auch im Jahre 2012 fort.

Diese Geschäftsentwicklung zeigt sich auch in der Kursentwicklung der Aktie
der Gesellschaft. Im letzten Quartal 2012 notierte die Logan (MSA) Aktie
durchschnittlich bei CHF 0.09, wobei keine nennenswerte Handelsaktivität zu
verzeichnen war.

Vor dem Hintergrund der eingetrübten Konjunkturprognosen für das Jahr 2013
rechnet der Verwaltungsrat auch im kommenden Jahr mit einem verhalten
agierenden Börsenumfeld und erschwerten Refinanzierungsmöglichkeiten am
Kapitalmarkt. Des Weiteren sind auch die Möglichkeiten einer Refinanzierung
im Aktionärskreise eingeschränkt. Mit einem Kontrollerwerb der
Hauptaktionärsgruppe um die Mountain Partners AG und der Mountain Capital
Management AG kann solange nicht gerechnet werden, als dies zu mit der
Auflage zur Unterbreitung eines öffentlichen Angebotes verbunden bliebe.
Auch der markante Discount der Logan Aktie im Vergleich zu ihrem inneren
Wert begünstigte keinen massgeblichen Handel oder gar den Eintritt eines
neuen Aktionärs. Damit erhöht sich das Risiko einer Verwässerung des
Portfolios der Gesellschaft, da sie an zukünftigen Kapitalerhöhungen nicht
teilnehmen oder selektiv zu erwartende Kapitalabrufe nicht honorieren kann.
Die Illiquidität der Aktie der Gesellschaft führt auch zu
Bewertungsschwierigkeiten. Demgegenüber erkennt der Verwaltungsrat
attraktive Investitionsmöglichkeiten in den Branchensektoren eCommerce,
Digital Media und Technologies, an denen die Gesellschaft aufgrund ihres
weitgehend illiquiden Portfolios nicht partizipieren kann.

Der Verwaltungsrat hat daher der ausserordentlichen Generalversammlung vom
4. Februar 2013 über seine Absicht zur Umstrukturierung des Portfolios nach
dem Kriterium der Branchenzugehörigkeit e-Commerce, Digital Media und
Technologies in drei vollständig kontrollierte Teil-Holdings unterrichtet.
Diese Massnahme begünstigt nach der Einschätzung des Verwaltungsrates eine
effizientere Portfoliobewirtschaftung und somit die Mittelbeschaffung durch
Drittplatzierungen (Exits).

In Ergänzung sowie zur Gewährleistung dieser Massnahmen hat der
Verwaltungsrat der ausserordentlichen Generalversammlung vom 4. Februar
2013 den Antrag unterbreitet, eine Opting Out Klausel in die Statuten
aufzunehmen. Diese Opting-out Klausel wurde einstimmig gutgeheissen.

3. Stellungnahme und Begründung

Der Verwaltungsrat der Logan stellt fest, dass die Fortführung der
Investitionstätigkeit der Gesellschaft bei fortdauernden
Refinanzierungsproblemen langfristig in Frage gestellt ist. Der
Verwaltungsrat stuft die Erfolgsaussichten der Refinanzierung der
Gesellschaft aufgrund vorbestehender Übertragungsbeschränkungen an den
Portfoliobeteiligungen durch Exits, die bei Dritten platziert werden
könnten, im heutigen Marktumfeld als verhalten ein.

Der Verwaltungsrat plant daher, die notwendigen Voraussetzungen für eine
Mittelbeschaffung im Kreise der bestehenden Gross- und Hauptaktionäre der
Gesellschaft zu schaffen. Aufgrund der beobachteten geringen
Handelsaktivität der Logan-Aktie wird nach Einschätzung des
Verwaltungsrates ausschliesslich die Mountain Gruppe im Rahmen einer
allfälligen Kapitalerhöhung neue Aktien zeichnen. Gleichzeitig wird für den
Fall der Aufnahme eines neuen, strategischen Investors damit zu rechnen
sein, dass die Mountain Gruppe zur Gewährleistung ihrer beherrschenden
Stellung eine Neuemission von einem Kontrollerwerb an der Logan abhängig
machen wird. In diesem Zusammenhang erkennt der Verwaltungsrat weiter, dass
eine Veräusserung des Portfolios der Gesellschaft an die Mountain Gruppe
aufgrund von vorbestehenden Übertragungsbeschränkungen deren Kontrollerwerb
an der Logan voraussetzt. Eine solche Transaktion wird in jedem Falle
ausschliesslich auf der Grundlage einer Fairness Opinion abgewickelt werden
können.

Der Verwaltungsrat erachtet daher die Freistellung der Mountain Partners AG
sowie der Mountain Capital Management AG von der Angebotspflicht gemäss
Art. 32 und Art 52 BEHG als notwendige Voraussetzung dafür, damit er den
Aktionären eine Refinanzierung der Gesellschaft oder eine Exitlösung
aufgrund der Veräusserung des Portfolios an die Hauptaktionärsgruppe zur
Prüfung unterbreiten kann. Er ist daher auch der Auffassung, dass eine
solche Freistellung im Interesse aller ihrer Aktionäre liegt.

4. Interessenkonflikte

Der Verwaltungsrat der Logan besteht zum Datum der vorliegenden
Stellungnahme aus sechs Mitgliedern. Die Delegierten Daniel S. Wenzel und
Ingo Drexler sowie das Mitglied Dr. Patrick Stach gehören gleichzeitig dem
Verwaltungsrat (Ingo Drexler nur Prokurist) der Hauptaktionärin Mountain
Partners AG an. Der Delegierte Daniel S. Wenzel und das Mitglied Dr.
Patrick Stach nehmen dort selbst an den wesentlichen Entscheidungsprozessen
teil. Diesbezüglich bestehen direkte Verflechtungen mit der
Hauptaktionärin.

Der Verwaltungsrat ist sich bewusst, dass sich die im Auftrage von Mountain
Partners AG amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrates hinsichtlich der
vorgeschlagenen Statutenänderungen in einem potentiellen Interessenkonflikt
befinden. Zur Vermeidung dieses Interessenkonfliktes sind Daniel S. Wenzel,
Ingo Drexler und Dr. Patrick Stach bei der Beratung und dem Beschluss über
die Anträge des Verwaltungsrates zu den Ziffern 1 und 2 an die
ausserordentliche Generalversammlung in den Ausstand getreten.

Im Gegensatz zu den Verwaltungsräten Daniel S. Wenzel, Ingo Drexler und Dr.
Patrick Stach stehen der Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft, Werner
K. Koepf, sowie Stefan Feulner in keinerlei rechtlichem Abhängigkeits- oder
Weisungsverhältnis zur Mountain Partners AG und sind auch sonstwie nicht an
den Entscheiden der Hauptaktionäre beteiligt. Es kann jedoch nicht
ausgeschlossen werden, dass Ingo Drexler sowie Daniel S. Wenzel und Dr.
Patrick Stach bei Gesellschaften, über die die Hauptaktionärin einen
massgeblichen Einfluss ausübt oder, an denen sie Beteiligungen hält oder
mit denen sie sonst wie wirtschaftlich verbunden ist, Aufgaben in deren
obersten Überwachungs- oder Leitungsgremien übernehmen oder operative oder
beratende Funktionen erfüllen oder direkte oder indirekte Beteiligungen an
diesen Gesellschaften oder an der Hauptaktionärin oder der Logan Capital AG
halten.

Neben den in dieser Stellungnahme angeführten Verhältnissen bestehen
zwischen den Ge- suchstellern und den Mitgliedern des Verwaltungsrates bzw.
jenen der Geschäftsführung der Logan weder Verbindungen noch besondere
Beziehungen vertraglicher, verwandtschaftlicher oder taktischer Art.

5. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 24. Juni 2013 (publiziert auf www.takeover.ch) hat die
Übernahmekommission beschlossen:

a.  Es wird festgestellt, dass weder Mountain Partners AG noch Mountain
    Capital Management AG je einzeln oder als Gruppe einer Angebotspflicht
    unterstehen.

b.  Der Verwaltungsrat von Logan Capital AG veröffentlicht eine
    Stellungnahme im Sinne von Art. 61 Abs. 3 UEV spätestens zehn
    Börsentage nach der Eröffnung dieser Verfügung an die Parteien. Sie
    übermittelt der Übernahmekommission vor der Publikation ein
    unterzeichnetes Original der Stellungnahme des Verwaltungsrates und
    informiert sie über den Zeitpunkt der Veröffentlichung und die
    Modalitäten.

c. Die vorliegende Verfügung wird auf der Website der Übernahmekommission
    am Tag der Publikation der Stellungnahme des Verwaltungsrates von Logan
    Capital AG publiziert, spätestens aber zehn Börsentage nach der
    Eröffnung dieser Verfügung an die Parteien.

d. Die Gebühr zu Lasten von Mountain Partners AG und Mountain Capital
    Management AG beträgt CHF 25'000, unter solidarischer Haftung.

6. Einspracherecht

Ein Aktionär, welcher eine Beteiligung von mindestens 3 Prozent der
Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar oder nicht, nachweist
(qualifizierter Aktionär, Art. 56 UEV), kann gegen die vorliegende
Verfügung Einsprache erheben.

Die Einsprache muss der Übernahmekommission schriftlich (Selnaustrasse 30,
Postfach, 8021 Zürich, counsel@takeover.ch, Telefax +41 58 854 22 91)
innerhalb von fünf Börsentagen nach der Veröffentlichung des Dispositivs
der vorliegenden Verfügung in den Zeitungen einzureichen. Die Frist beginnt
am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung zu laufen.

Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den
Nachweis der Beteiligung gemäss Art. 56 UEV enthalten.

St. Gallen, 24. Juni 2013

Der Verwaltungsrat der Logan Capital AG


Ende der Medienmitteilung

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05.07.2013 Veröffentlichung einer Pressemitteilung, übermittelt durch
EQS CORPORATE COMMUNICATIONS.
www.eqs.com - Medienarchiv unter www.eqs.com/ch/pressemappen

Für den Inhalt der Mitteilung ist der Herausgeber verantwortlich.

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Sprache:          Deutsch
Unternehmen:      Logan Capital AG
                  Poststrasse 17
                  9000 St. Gallen
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Telefon:          +41 44 783 80 49
Fax:              +41 44 783 80 40
E-Mail:        ak@mountain-partners.ch
Internet:      www.logan-capital.ch
ISIN:             CH0033050961
Valorennummer:    A0MYNQ
Börsen:           Freiverkehr in Stuttgart; Frankfurt in Open Market ;
                  BX


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219958 05.07.2013
 



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