Teck Cominco Limited

Teck Cominco Limited bietet 78,50 C$ pro Aktie von Inco Limited

Vancouver, Kanada (ots/PRNewswire) - Höhepunkte: - Inco-Aktionäre erhalten 78,50 C$ pro Aktie als Barauszahlung oder in Form von Aktien: 28,00 C$ in bar und 0,6293 einer Teck Cominco-Aktie der Klasse B insgesamt, abhängig vom gehaltenen Anteil. - Aus dem Zusammenschluss von Teck Cominco und Inco wird ein stark diversifiziertes Bergbauunternehmen mit Sitz in Kanada hervorgehen, das über die finanzielle Stärke zur Kapitalisierung seines erstklassigen Portfolios an Vermögenswerten verfügt. - Teck Cominco wird in seiner neuen Form marktführende Positionen bei Zink, Nickel und Kokskohle sowie eine signifikante Präsenz bei Kupfer, Gold und anderen Rohstoffen übernehmen. - Teck Cominco wird in seiner neuen Form über ein umfassendes Portfolio aus langlebigen, kostengünstigen Anlagen, einem guten, anhaltenden Wachstumsprofil sowie über eine beträchtliche Kapazität als Basis für ein internes Wachstum verfügen. - Das Angebot sieht einen Aufschlag von 27,8 % zum über einen Zeitraum von 30 Tagen gewichteten Durchschnittskurs der Inco-Aktien und von 20,1 % zur Schlussnotierung der Inco-Aktien am 5. Mai 2006 vor. - Von der Transaktion verspricht sich Teck Cominco einen Zuwachs seiner Einnahmen sowie einen wachsenden Cashflow pro Aktie. Teck Cominco Limited (TSX: TEK.MV.A und TSX: TEK.SV.B) gab heute seine Kaufabsichten für alle von Inco Limited ausgegebenen Aktien bekannt. Teck Comincos Angebot beläuft sich auf 17,8 Milliarden Kanadische Dollar (C$), zahlbar in bar und Aktien. Das Kaufangebot ist jedoch an die Bedingung geknüpft, dass Inco von seiner geplanten Übernahme von Falconbridge Ltd. absieht. Die Aktionäre von Inco werden 78,50 C$ pro Aktie als Barauszahlung oder in Aktien erhalten: 28,00 C$ in bar und 0,6293 einer nachrangig stimmberechtigten Teck-Aktie der Klasse B insgesamt, abhängig vom gehaltenen Anteil. Der Zusammenschluss beider Firmen mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von rund 35 Milliarden C$ wird ein breit diversifiziertes Bergbauunternehmen mit Sitz in Kanada schaffen, das eine marktführende Position bei Zink, Nickel und Kokskohle sowie eine signifikante Präsenz bei Kupfer, Gold und anderen Rohstoffen innehaben wird. Das Angebot sieht einen Aufschlag von 27,8 % zum über einen Zeitraum von 30 Tagen gewichteten Durchschnittskurs der Inco-Stammaktien sowie von 20,1 % zur Schlussnotierung der Inco-Stammaktien an der Toronter Börse vom 5. Mai 2006 vor. Donald R. Lindsay, President und CEO von Teck Cominco, erklärte dazu: "Aus diesem Zusammenschluss zweier erstklassiger Bergbauunternehmen wird ein leistungsstarkes kanadisches Unternehmen mit globaler Reichweite hervorgehen, das über die finanzielle Stärke und die Management-Kompetenz verfügt, um sein vorhandenes Portfolio an langlebigen, kostengünstigen Operationen sowie sein einzigartiges Portfolio an Erschliessungsvorhaben kapitalisieren zu können. Diese gemeinsamen Stärken werden Teck Cominco in seiner neuen Form wettbewerbsfähig machen, wenn es um die Erschliessung der nächsten Generation erstklassiger Bergbauvorkommen auf der Welt geht." In seiner neuen Form wird Teck Cominco - der weltweit führende Förderer von Zink, - der zweitgrösste Nickel-Förderer der Welt, - durch seine Beteiligung an Elk Valley Coal der weltweit zweitgrösste Produzent von Steinkokskohle im Unterwasserabbau, - der weltgrösste Indium-Produzent, - ein bedeutender Förderer von Kupfer, Gold, Silber, Platin, Palladium, Kobalt, Molybdän und Spezialmetallen sowie - ein wichtiger Beteiligter an den kanadischen Ölsänden sein. CEO Lindsay dazu: "Wir gehen davon aus, dass das Cashflow-Generierungspotenzial von Teck Cominco in seiner neuen Form erhebliche interne Mittel für die Entwicklung von Vermögenswerten bietet, die sich ergänzen und zum Wachstum beitragen. Wir werden dafür zwei starke Management-Teams vereinen. Sie werden die Integration des weltweiten Personalstamms des gemeinsamen Unternehmens durchführen. Wir werden eng mit Incos Jointventure-Partnern - insbesondere mit PT Inco und Goro - sowie mit den Gemeinden vor Ort, Regierungsvertretern und anderen Interessengruppen zusammenarbeiten, um die Vorteile dieser Transaktion zu realisieren." Dr. Norman B. Keevil, Chairman von Teck Cominco, erklärte: "Im Laufe der Jahre ist Teck Cominco durch die Abwicklung solider, strategischer Transaktionen gewachsen, die einen erheblichen Unternehmenswert aufgebaut haben. Durch das Unternehmen, das aus dieser Transaktion hervorgehen wird, wird unsere Vision - die Schaffung eines weltweit führenden, kanadischen Bergbauunternehmens - Realität werden." Die Angebotsbedingungen sehen vor, dass die Inco-Aktionäre zwischen folgenden Möglichkeiten wählen können: 78,50 C$ in bar oder 0,9776 an einer nachrangig stimmberechtigten Teck Cominco-Aktie der Klasse B sowie weitere 0,05 C$ pro Inco-Aktie, anteilsabhängig auf Grundlage des Cash-Höchstbetrags und den angebotenen, nachrangig stimmberechtigten Teck Cominco-Aktien der Klasse B. Laut dem Angebot will Teck Cominco einen maximalen Barbetrag von 6,36 Milliarden C$ zahlen und eine Höchstanzahl an nachrangig stimmberechtigten Teck Cominco-Aktien der Klasse B von rund 143 Millionen ausgeben. Ausgehend von einer vollen Zuteilung dieser Höchstbeträge würde dies in 28,00 C$ in bar und einem Anteil von 0,6293 an einer nachrangig stimmberechtigten Teck Cominco-Aktie der Klasse B pro Inco-Stammaktie resultieren. Teck Cominco erwägt den möglichen Zusammenschluss mit Inco bereits seit einiger Zeit. Schon im Vorjahr hatte Teck Cominco - noch vor Bekanntgabe der geplanten Inco-Falconbridge-Transaktion - Gespräche mit Inco geführt und stand mit Inco in schriftlichem Kontakt. In diesem Zusammenhang hatte Teck Cominco den Zusammenschluss von Teck Cominco und Inco auf einer Basis vorgeschlagen, die für Inco-Aktionäre einen Aktienzuschlag vorgesehen hätte. Diese Gespräche blieben jedoch fruchtlos. Im Oktober gab Inco sein Übernahme-Angebot und seine Unterstützungsvereinbarung von Falconbridge bekannt. Teck Cominco hält rund 8,9 Millionen Inco-Stammaktien, darunter 5,1 Millionen Aktien, die als Sicherheit von Teck Comincos ausstehenden Inco-Umtauschanleihen mit Fälligkeit in 2021 dienen. CEO Lindsay erklärte dazu: "Unser Angebot stellt gegenüber der Inco-Falconbridge-Transaktion eine attraktive Gelegenheit für die Inco-Aktionäre dar. Die Grundstimmung des Marktes deutet darauf hin, dass der erforderliche Kaufpreis für Falconbridge letztlich höher ausfallen dürfte als das aktuelle Angebot von Inco. Unser Angebot sieht für Inco-Aktionäre einen signifikanten Zuschlag auf ihre Inco-Aktien vor. Damit müssten die Aktionäre nicht mit ansehen, wie ihr Unternehmen einen Spitzenpreis für den Kauf von Falconbridge zahlen muss. Sie werden ausserdem davon profitieren, an einem grossen, diversifizierten Unternehmen mit einer starken Bilanz, verbesserten Dividendenrenditen und einem aussergewöhnlichen Wachstumspotenzial beteiligt zu sein. Anfangs werden wir Synergien auf Verwaltungsebene und beim operativen Geschäft von jährlich über 150 Millionen C$ anstreben. Wenn wir das erreicht haben, wollen wir hier noch weiter gehen. Zudem hat Teck Comincos patentierte hydrometallurgische CESL-Technologie das Potenzial für signifikante weitere Synergien bei Incos Operationen." CEO Lindsay fügte hinzu: "Aktionäre von Teck Cominco sollen durch diese Transaktion von höheren Einnahmen und einem wachsenden Cashflow pro Aktie profitieren. Wir wollen durch eine grössere Reichweite, Diversifizierung und ein grösseres Wachstum einen substanziellen, langfristigen Shareholder-Value schaffen." Teck Cominco wird den Baranteil des Angebots über seine erheblichen Barmittel und eine unterzeichnete Zwischenfinanzierung finanzieren. Die vollständigen Angebot-Details werden im offiziellen Angebot sowie in einem Rundschreiben zum Übernahme-Angebot genannt, das die Inco-Aktionäre gemäss der geltenden Wertpapiergesetze erhalten werden. Teck Cominco plant eine NYSE-Notierung für seine nachrangig stimmberechtigten Aktien der Klasse B. Diese Börsennotierung soll vor Abschluss der Transaktion erfolgen. Teck Cominco wird heute offiziell eine Liste der Inco-Aktionäre anfragen. Die Dokumente mit dem Übernahmeangebot sollen sobald wie möglich an die Inco-Aktionäre herausgehen. Das Angebot wird ab Datum des Rundschreibens mindestens 60 Tage zur Annahme bestehen. Das Angebot wird mehreren Bedingungen unterliegen: Inco muss das angekündigte Angebot für eine Übernahme von Falconbridge zurückziehen bzw. beenden, ohne dass zuvor Aktien von Falconbridge - so wie es das Angebot vorsieht - gekauft wurden. Weiter muss die Unterstützungsvereinbarung zwischen Inco und Falconbridge gemäss deren Bedingungen beendet werden. Weitere Konditionen werden den Erhalt aller erforderlichen gesetzlichen Genehmigungen, das Unterbleiben nachteiliger Änderungen der Unterlagen sowie die Akzeptanz des Angebots durch Inco-Aktionäre umfassen, die nicht weniger als 66 2/3 Prozent der Inco-Aktien auf voll verwässerter Basis halten. Wenn das Akzeptanzniveau von 66 2/3 Prozent erfüllt ist, will Teck Cominco entsprechende Schritte für den Kauf aller ausgegebenen Inco-Aktien einleiten. Teck Cominco beabsichtigt, die notwendigen gesetzlichen Anträge in Zusammenhang mit dem Angebot bei den entsprechenden Behörden, einschliesslich in Kanada, in der Europäischen Union und in den USA, umgehend zu stellen. Teck Cominco geht davon aus, dass das Angebot im normalen Verlauf die Zustimmung der Behörden erhalten wird. Teck Comincos Finanzberater sind BMO Nesbitt Burns Inc. und Merrill Lynch Canada Inc. Die Rechtsberater des Unternehmens sind Lang Michener LLP in Kanada und Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP in den USA. Telefonkonferenz und Webcast für Investoren und Analysten Für Investoren wird Teck Cominco eine Telefonkonferenz und einen Webcast abhalten. Die Termine lauten: Montag, 8. Mai 2006, 8:15 Uhr, US-amerikanische Sommerzeit der Ostküste (EDT) Gebührenfreie Rufnummer (Nordamerika): 1-866-250-4877 Lokal/International: +1-416-644-3416 Der Live-Webcast ist zugänglich unter www.teckcominco.com. Klicken Sie dann unter "Webcasts" auf den Veranstaltungstitel. Die Telefonkonferenz wird gespeichert und steht bis Montag, den 15. Mail 2006, zum Abruf unter folgenden Rufnummern zur Verfügung: 1-877-289-8525 für Anrufer aus Nordamerika und +416-640-1917 für internationale/lokale Anrufer. Passwort: 21188418 - gefolgt vom Nummernsymbol. Der archivierte Webcast der Präsentation wird im Internet unter www.teckcominco.com verfügbar sein. Klicken Sie dazu unter "Webcasts" auf den Veranstaltungstitel. Pressekonferenz Eine Pressekonferenz mit Donald R. Lindsay, President und Chief Executive Officer, findet an folgendem Termin statt: Montag, den 8. Mai 2006 um 11.00 Uhr (EDT). Ort: The Gallery, TSX Broadcast & Conference Centre, The Exchange Tower, 130 King Street West, Toronto, Ontario, Kanada. Autorisierte Medienvertreter, die an der Konferenz nicht persönlich teilnehmen können, können sich über folgende Rufnummer dazuschalten: Gebührenfreie Rufnummer: 1-866-250-6271 International/Lokal: +1-416-849-5556 Der Live-Webcast dieser Konferenz ist zugänglich unter www.teckcominco.com. Klicken Sie dann unter "Webcasts" auf den Veranstaltungstitel. Diese Präsentation wird auch auf der Website von Teck Cominco archiviert. Über Teck Cominco Teck Cominco ist ein diversifiziertes Bergbauunternehmen mit Hauptsitz im kanadischen Vancouver. Das Unternehmen wird an der Börse in Toronto unter den Symbolen TEK.MV.A und TEK.SV.B gehandelt. Das Unternehmen ist einer der weltweit führenden Produzenten von Zink und Kokskohle und gehört zudem zu den wichtigen Förderern von Kupfer und Gold. Mehr Informationen unter www.teckcominco.com. Wichtiger Hinweis Diese Pressemitteilung mag als Ansuchen in Zusammenhang mit Teck Comincos vorgeschlagenem Kaufangebot der Inco-Aktien erachtet werden. Teck Cominco wird ein Registration Statement (Formular F-10 mit einem Kaufangebot und einem Rundschreiben für die Aktienübernahme) sowie eine Ausschreibung (Tender Offer Statement) gemäss Schedule T-O vorbereiten und bei der US-Börsenaufsicht Securities and Exchange Commission (SEC) einreichen. Teck Cominco wird ggf. weitere Dokumente in Zusammenhang mit dem bei der SEC vorgeschlagenen Angebot einreichen. Investoren und Aktionäre werden dringend dazu angehalten, das Rundschreiben zum Übernahmeangebot sowie die Börsenzulassung, das Schedule-T-O-Dokument sowie alle weiteren relevanten, eingereichten Dokumente bzw. die Dokumente, die bei der SEC, sobald sie verfügbar sind, eingereicht werden, zu lesen, da diese wichtige Informationen über das Angebot für Inco-Aktien enthalten. Diese Dokumente werden kostenfrei auf der SEC-Website unter www.sec.gov erhältlich sein und können zudem ohne Erhebung einer SEC-Gebühr unter folgender Telefonnummer abgerufen werden: 800-SEC-0330. Kostenlose Exemplare dieser Dokumente erhalten Sie zudem bei Teck Cominco, 600-200 Burrard St., Vancouver, British Columbia, Kanada, V6C 3L9, z. Hd. Corporate Secretary. Sie können die Unterlagen auch telefonisch unter +1-604-687-1117 oder per E-Mail an info@teckcominco.com anfordern. Zukunftsbezogene Aussagen Diese Pressemitteilung enthält in die Zukunft gerichtete Aussagen im Rahmen des Private Securities Litigation Reform Act aus dem Jahr 1995. Diese Aussagen erkennen Sie an Formulierungen wie zum Beispiel "plant", "erwartet" oder "erwartet nicht", "geht davon aus", "budgetiert", "vorgesehen", "schätzt", "prognostiziert", "beabsichtigt", "sagt voraus" oder "sagt nicht voraus" oder "ist überzeugt" oder Variationen dieser Begriffe sowie an Redewendungen, die gewisse Handlungen, Ereignisse und Ergebnisse andeuten, wie zum Beispiel "kann", "wird", "könnte", "sollte", "würde", "dürfte" oder "wird". Diese Prognosen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren. Daher können die tatsächlichen Resultate, Leistungen oder Ergebnisse von Teck Cominco oder Inco wesentlich von den hier direkt oder indirekt enthaltenen, vorausschauenden Aussagen hinsichtlich künftiger Resultate, Leistungen oder Ergebnisse abweichen. Diese vorausschauenden Aussagen umfassen Schätzungen, Prognosen und Angaben bezüglich der Erwartungen des Managements hinsichtlich des Unternehmens, einschliesslich nach dessen vorgeschlagener Akquisition von Inco, mit Bezug auf unter anderem die Grösse und Qualität der Förder- und Erschliessungsprojekte des Unternehmens, die Mineralreserven und -ressourcen, zukünftige Trends, Pläne, Strategien, Ziele und Erwartungen, einschliesslich unter Berücksichtigung zukünftiger Operationen, Produkte, Dienstleistungen und unternehmensgebundener Projekte, der vorgeschlagenen Integration des Managements des Unternehmens und von Inco, des Fortschritts bei der Erschliessung von Mineralgebieten, die zukünftige Produktion, Investitionen und Minenförderkosten, die Nachfrage und Marktaussichten für Rohstoffe, künftige Rohstoffpreise, Verarbeitungs- und Verfeinerungskosten, die Anwendung der unternehmenseigenen CESL-Technologie für Incos Operationen, der Zeitpunkt der Börsennotierung von Teck Comincos nachrangig stimmberechtigten Aktien der Klasse B an der NYSE, erwartete Synergien und Kosteneinsparungen durch den vorgeschlagenen Kauf von Inco, einschliesslich des dafür gewählten Zeitpunkts, sowie der Finanzergebnisse, der Cashflow-Ergebnisse und der Operationen des Unternehmens und von Inco, einschliesslich im Anschluss an die vom Unternehmen vorgeschlagenen Akquisition von Inco. Diese zukunftsbezogenen Aussagen gehen mit zahlreichen Annahmen, Risiken und Unsicherheiten einher und die tatsächlichen Ergebnisse können in materieller Form von diesen abweichen. Diese Angaben basieren auf zahlreichen Annahmen wie zum Beispiel folgende: Annahmen über die allgemeine Geschäftslage und wirtschaftliche Bedingungen, Zinsraten, Angebot, Nachfrage, Lieferung, Preishöhe und Preisvolatilität der Metallgruppen Nickel, Kobalt und Platin, von Primärmetallen wie Zink, Kupfer, Kohle und Gold sowie von Mineralien wie Öl, Erdgas und Petroleum-Produkte, die von Teck Cominco und Inco gefördert werden, den Zeitpunkt des Erhalts der behördlichen Genehmigungen sowie der Genehmigungen von Regierungsseite für Teck Comincos und Incos Förderprojekte zu angemessenen Bedingungen, Teck Comincos und Incos entsprechende Produktionskosten und deren entsprechendes Produktions- und Produktivitätsniveau sowie von all ihren Wettbewerbern, Strompreisen, dem Marktwettbewerb, der Genauigkeit von Teck Comincos und Incos Reserven-Schätzungen (einschliesslich unter Berücksichtigung der Grösse, des Grades und der Werthaltigkeit), geologische, operative und preisliche Annahmen, auf denen diese basieren, künftige Rohstoffpreise, die Förderung von Rohstoffen durch das Unternehmen, Inco und deren entsprechenden Wettbewerbern, die Umsetzung von Synergien, Transaktionskosten und zukünftige finanzielle Performance des Unternehmens sowie von Inco. Die oben genannte Annahmenliste besitzt keinen Anspruch auf Vollständigkeit. Zudem können Ereignisse und Umstände zu abweichenden tatsächlichen Ergebnissen führen. Folgende Faktoren können unter anderem dazu führen, dass sich die tatsächlichen Ergebnisse von den Erwartungen unterscheiden: Die ausgegebenen nachrangig stimmberechtigten Teck Cominco-Aktien der Klasse B in Verbindung mit der vorgeschlagenen Akquisition können einen geringeren Marktwert als erwartet haben, die Geschäfte von Teck Cominco und Inco können nicht erfolgreich integriert werden oder eine derartige Integration stellt sich als schwieriger, zeitaufwändiger oder kostspieliger als erwartet heraus, die erhofften Vorteile, Synergien und Kosteneinsparungen durch den Zusammenschluss als Folge der Tech Cominco/Inco-Transaktion können nicht voll realisiert oder nicht innerhalb des erwarteten Zeitrahmens realisiert werden, die mögliche Verzögerung beim Abschluss der erforderlichen Schritte für den letztlichen Zusammenschluss beider Unternehmen, einschliesslich der Möglichkeit, dass erforderliche Genehmigungen oder Abklärungen durch Aufsichtsbehörden oder andere Behörden und Einrichtungen nicht rechtzeitig erteilt werden, die Geschäfts- und ökonomischen Bedingungen in den Hauptmärkten für die Produkte beider Unternehmen, der Bedarf, die Nachfrage und die Preise für zu fördernde bzw. herzustellende Metalle, Veränderungen der Rohstoff- und Strompreise, Veränderungen bei Zinsen und Wechselkursen, ungenaue geologische und metallurgische Schätzungen (einschliesslich hinsichtlich der Grösse, des Grades und der Förderung von mineralischen Reserven und Ressourcen), nicht erwartete operative Probleme (einschliesslich Ausfall von Werken, Anlagen oder Prozessen, so dass diese nicht in Übereinstimmung mit den Spezifikationen oder Erwartungen stehen, rasant steigende Kosten, Mangel an Materialien und Ausrüstungen, Handlungen von Regierungsseite oder die verzögerte Erteilung behördlicher Genehmigungen, branchenbedingte Störungen oder andere arbeitsbezogene Aktionen sowie unerwartete Ereignisse, die sich auf die Gesundheit, Sicherheit und Umwelt beziehen), politische Risiken, soziale Unruhen, veränderte allgemeine Wirtschaftsbedingungen oder Bedingungen in den Finanzmärkten sowie andere Risikofaktoren in Zusammenhang mit der Bergbau- und Metallindustrie wie in den Berichten ausgeführt, die Teck Cominco und Inco regelmässig bei der US-Börsenaufsicht SEC einreichen müssen. Einige dieser Risiken werden ausführlicher im jährlichen Informationsformular des Unternehmens und in seinen bei der SEC veröffentlichten Unternehmenszahlen beschrieben. Das Unternehmen ist weder zur Prüfung oder Aktualisierung dieser vorausschauenden Angaben nach dem Veröffentlichungsdatum dieses Dokuments verpflichtet noch zu deren Überarbeitung, um das Auftreten von künftigen unerwarteten Ereignissen zu reflektieren, es sei denn, die geltenden Wertpapiergesetze sehen dies vor. Ein kostenloses Exemplar des Jahresberichts des Unternehmens erhalten Sie unter http://www.newswire.ca unter "Tools for Investors". ots Originaltext: Teck Cominco Limited Im Internet recherchierbar: http://www.presseportal.ch Pressekontakt: Weitere Informationen: Presse-Ansprechpartner: Mark Sitter, Edelman, +1-416-979-1120, Durchwahl: -333, Handy: +1-647-272-1469, mark.sitter@edelman.com; Ansprechpartner für Investoren: Greg Waller, Director Fin. Analysis & Investor Relations, Teck Cominco Limited, +1-604-685-3005, greg.waller@teckcominco.com

Das könnte Sie auch interessieren: