EANS-News: Intercell AG
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß §
98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (Optionen an Aufsichtsratsmitglieder)
Wien (euro adhoc) -
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Unternehmen/Bekanntmachung
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1. Allgemeines
1.1 In der Hauptversammlung vom 19.06.2009 soll die Gewährung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung.
2. Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Aufsichtsratsmitglieder
2.1 Als Aufsichtsräte der Gesellschaft konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich und der Finanzbranche gewonnen werden. Um diese Personen und ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es notwendig ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen. Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den Bedingungen des ESOP 2008 (siehe unten) zu entsprechen haben.
2.2 Folgende wesentliche Bedingungen liegen dem ESOP 2008 zugrunde:
(i) Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen Bestimmungen des ESOP 2008 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem letzten Schlusskurs der Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die Einräumung der Optionen bzw. vor einer allenfalls erforderlichen Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat.
(ii) Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15 Prozent über dem Ausübungspreis liegt.
(iii) Die Laufzeit der Optionen ist befristet mit dem Ablauf des Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.
(iv) Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden. Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die Ausübung jeweils nur während eines Ausübungsfensters erfolgen.
(v) Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein weiteres Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit der Optionen wird dadurch nicht berührt.
(vi) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.
(vii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien besteht nicht.
3. Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder
3.1 Anzahl und Aufteilung der Optionen: Bislang wurden folgenden Aufsichtsratsmitgliedern, Vorstandsmitgliedern, leitenden Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits ausgeübter Optionen):
Optionsberechtigte Anzahl der
OptionenAufsichtsratsmitglieder Michel Gréco 31.250 Ernst Afting 31.250 David Ebsworth 30.000 James R. Sulat 32.500 Hans Wigzell 27.500 Mustapha Leavenworth Bakali 30.000
Vorstandsmitglieder Gerd Zettlmeissl 403.250 Alexander von Gabain 363.500 Werner Lanthaler (bis 6.3.2009) 64.125 Thomas Lingelbach 260.000
Leitende Angestellte 773.525 Übrige Arbeitnehmer 234.945 Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften 665.625
Summe 2.947.470
Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied zusätzlich 10.000 (zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.
3.2 Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Aufsichtsratsmitglieder bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR 21,16 und entspricht dem Schlusskurs vom 27. Mai 2009, dem Tag vor Veröffentlichung dieses Berichts.
Wien, im Mai 2009 Der Vorstand
Rückfragehinweis:
Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1303
lmalfent@intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel