25.08.2009 – 18:34

Raptor Pharmaceuticals Corp.

Raptor Pharmaceuticals beschafft 5 Millionen US-Dollar

Novato, Kalifornien (ots/PRNewswire)

Raptor Pharmaceuticals Corp. ("Raptor" oder das "Unternehmen")
(OTC Bulletin Board: RPTP), gab heute bekannt, dass es im Rahmen
einer Privatplatzierung von Einheiten ("Privatplatzierung vom August
2009") sowie durch die Ausübung von Optionen ("Optionstausch"), die
ursprünglich im Zusammenhang mit der Privatplatzierung vom Mai/Juni
2008 ausgegeben worden waren, Bruttoerlöse von insgesamt 5 Millionen
US-Dollar aufgebracht hat. Die Privatplatzierung vom August 2009
erbrachte Raptor Bruttoerlöse von etwa 2,4 Millionen US-Dollar bzw.
2,3 Millionen US-Dollar nach Abzug von Maklergebühren und anderen
Kosten der Platzierung. Der Optionstausch bedeutete für Raptor
Nettoerlöse von etwa 2,6 Millionen US-Dollar.

(Logo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20071022/NYM074LOGO )

Raptor beabsichtigt, die Nettoerlöse zur Finanzierung von
Programmen für Arzneimittelkandidaten im fortgeschrittenen
Entwicklungsstadium sowie zur Umsetzung der Unternehmensstrategie zu
verwenden, u. a. für den Abschluss der geplanten Fusion mit
TorreyPines Therapeutics, Inc. ("TorreyPines") (Nasdaq: TPTX), der
für das vierte Quartal 2009 vorgesehen ist.

Die Privatplatzierung vom August 2009 umfasste den Verkauf von
insgesamt 7.456.250 Einheiten zum Preis von 0,32 US-Dollar je
Einheit. Jede Einheit bestand aus einer Stammaktie des Unternehmens
und einer zweijährigen Option für den Kauf einer halben Stammaktie
des Unternehmens. Die verkauften Einheiten entsprechen insgesamt
7.456.250 Stammaktien des Unternehmens sowie Optionen ("Optionen")
für den Kauf von bis zu 3.728.125 Stammaktien des Unternehmens dar.
Die Optionen können jeweils ab dem Ausgabedatum maximal zwei Jahre
lang zum Preis von 0,60 US-Dollar je Aktie im ersten Jahr nach
Ausgabe bzw. 0,75 US-Dollar je Aktie im zweiten Jahr nach Ausgabe
ausgeübt werden.

Der Optionstausch begann im April 2009, als Anleger im Rahmen von
Raptors Privatplatzierung vom Mai/Juni 2008 das Recht zum Tausch von
ausstehenden Optionen ("ursprüngliche Optionen") bzw. zur Zeichnung
neuer Optionen ("neue Optionen") für den Kauf von insgesamt 10
Millionen Stammaktien, d. h. derselben Aktienzahl, die auch den
ausstehenden ursprünglichen Optionen zugrunde lag, erhielten. Der
Preis für neue Optionen wurde entsprechend dem Marktpreis für eine
Raptor-Stammaktie zum 29. April 2009 auf 0,30 US-Dollar je Aktie
festgesetzt. Im Vergleich hierzu konnten die ursprünglichen Optionen
zum Preis von 0,75 US-Dollar je Aktie im ersten Jahr nach Ausgabe
bzw. 0,90 US-Dollar je Aktie im zweiten Jahr nach Ausgabe ausgeübt
werden. Die ursprünglichen Optionen waren gegen neue Optionen
eintauschbar, sofern Anleger die neuen Optionen bis spätestens 17.
Juli 2009 ausübten. Mit Ausnahme des Ausübungspreises sind die
Bedingungen der neuen und ursprünglichen Optionen identisch. Im
Rahmen des Optionstauschs wurden neue Optionen für insgesamt
8.715.000 Stammaktien des Unternehmens ausgeübt. Dies bedeutete einen
Bruttoerlös in Höhe von insgesamt 2.614.500 US-Dollar bzw. einen
Nettoerlös von insgesamt 2.587.852 US-Dollar.

Weder die Stammaktien noch die im Rahmen der Privatplatzierung
vom August 2009 angebotenen und verkauften Optionen, noch jene
Stammaktien, die nach Ausübung der im Rahmen der Privatplatzierung
vom August 2009 verkauften Optionen auszugeben sind, noch neue
Optionen oder nach Ausübung der neuen Optionen ausgegebene
Stammaktien wurden gemäss dem Securities Act aus dem Jahr 1933 in
seiner geltenden Fassung bzw. gemäss den Wertpapiergesetzen einzelner
Staaten registriert. Sie dürfen in den Vereinigten Staaten ohne
Registrierung bei der Securities and Exchange Commission bzw. bei
zuständigen staatlichen Aufsichtsbehörden bzw. ohne Freistellung von
den betreffenden Registrierungsanforderungen weder angeboten noch
verkauft werden.

Einzelheiten der geplanten Fusion zwischen Raptor und TorreyPines

Am 27. Juli 2009 schlossen Raptor und TorreyPines einen
definitiven Fusionsvertrag. Nach dem Abschluss soll die Fusion zur
Schaffung eines an der Nasdaq notierten Biopharma-Unternehmens
führen, das über eine Kandidaten-Pipeline zur klinischen Entwicklung
in der Mittel- und Spätphase sowie über präklinische Plattformen zur
gezielten Arzneimittelverabreichung verfügt, mit denen sich die
Verabreichung existierender Therapeutika bei seltenen Indikationen
und bislang nur unzureichend versorgten Patientengruppen verbessern
lässt. Das zusammengeschlossene Unternehmen wird unter Raptor
Pharmaceutical Corp. firmieren, seinen Hauptsitz in Novato,
Kalifornien, haben und unter dem Symbol "RPTP" gehandelt werden. Die
Geschäftsleitung des zusammengeschlossenen Unternehmens wird Raptors
Management-Team und dem Vorstand unterstehen.

Gemäss der vertraglichen Bedingungen, die von den Vorständen
beider Unternehmen einstimmig abgesegnet wurden, wird Raptor beim
Abschluss der Fusion mit einer hundertprozentigen Tochter von
TorreyPines fusionieren und in diese übergehen. TorreyPines gibt
TorreyPines-Stammaktien aus, die Raptor-Aktionäre beziehen werden.
Raptor-Aktionäre werden 95 % und TorreyPines-Aktionäre 5 % der
Anteile am fusionierten Unternehmen halten.

Zum Abschluss der Fusion wird TorreyPines zudem einen
Reverse-Aktiensplit durchführen, um die Anforderungen für eine
Nasdaq-Notierung zu erfüllen. Das exakte Verhältnis des Split wird
beim Abschluss der Transaktion festgelegt. Der Abschluss der Fusion
unterliegt den üblichen Bedingungen sowie unter anderem einer
Abstimmung von Raptor-Aktionären bezüglich der Annahme des
endgültigen Fusionsvertrages. Diese Abstimmung wird auf der
Jahreshauptversammlung durchgeführt, die voraussichtlich im vierten
Quartal 2009 stattfinden wird.

Je nach Fortschritt der Prüfung durch die Aufsichtsbehörden
erwarten die Unternehmen, die Fusion im vierten Quartal 2009
abschliessen zu können. Nach Abschluss der Transaktion wird erwartet,
dass die Aktien des fusionierten Unternehmens am Nasdaq Capital
Market gehandelt werden. TorreyPines wurde von Merriman Curhan Ford,
Raptor von Beal Advisors beraten.

Geschäftsführung und Organisation

Nach Abschluss der Fusion wird das zusammengeschlossene
Unternehmen über Niederlassungen in Novato, Kalifornien, verfügen.
Die geschäftsführende Unternehmensleitung wird aus folgenden Personen
bestehen:

- Christopher M. Starr, Ph.D., Chief Executive Officer
    - Ted Daley, Präsident
    - Patrice Rioux, M.D., Ph.D., Chief Medical Officer
    - Todd C. Zankel, Ph.D., Chief Scientific Officer
    - Kim R. Tsuchimoto, C.P.A., Chief Financial Officer

Weitere Informationen über die Fusion und Verweise auf
zusätzliche Informationen

TorreyPines hat im Zusammenhang mit dieser Fusion bei der
US-amerikanischen Securities and Exchange Commission ("SEC") einen
Registrierungsantrag auf Formblatt S-4 eingereicht. Dieser umfasst
auch eine gemeinsame Legitimationsübertragung bzw. einen gemeinsamen
Emissionsprospekt. Anleger und Wertpapierinhaber von Raptor und
TorreyPines werden gebeten, bezüglich der Fusion die im
Registrierungsantrag auf Formblatt S-4 enthaltene gemeinsame
Legitimationsübertragung bzw. den Prospekt (einschliesslich etwaiger
Änderungen oder Ergänzungen) zu lesen, da diese Dokumente wichtige
Informationen über Raptor und TorreyPines enthalten. Die Aktionäre
von Raptor und TorreyPines erhalten Exemplare der gemeinsamen
Legitimationsübertragung bzw. des Emissionsprospekts sowie andere
Einreichungen mit Informationen über Raptor und TorreyPines kostenlos
über die Internetpräsenz der SEC unter www.sec.gov. Exemplare der
gemeinsamen Legitimationsübertragung und des Emissionsprospekts sowie
Raptors und TorreyPines' Einreichungen bei der SEC sind ebenfalls
kostenlos auf Anfrage erhältlich: für Raptor von Raptor
Pharmaceuticals Corp., 9 Commercial Blvd., Suite 200, Novato, CA
94949, z. Hd. Kim Tsuchimoto CFO, Fax +1-415-382-1368, oder unter der
E-Mail-Adresse  ktsuchimoto@raptorpharma.com; für TorreyPines von
TorreyPines Therapeutics, Inc., P.O. Box 231386, Encinitas, CA
92023-1386, z. Hd. Investor Relations, oder unter der E-Mail-Adresse 
cjohnson@tptxinc.com.

Neben dem Registrierungsantrag und der dazugehörigen
Legitimationsübertragung sowie dem Emissionsprospekt reichen sowohl
Raptor als auch TorreyPines bei der SEC Jahres-, Quartals- und
Sonderberichte, Legitimationsübertragungen und andere Informationen
ein. Alle von Raptor und/oder TorreyPines eingereichten Berichte,
Bekanntmachungen und sonstige Informationen können in der
öffentlichen Referenzbibliothek der SEC in 100 F Street, N.E.,
Washington, D.C. 20549, eingesehen und kopiert werden. Bitte wenden
Sie sich für weitere Informationen über die öffentliche
Referenzbibliothek unter der Rufnummer 1-800-SEC-0330 an die SEC. Die
Einreichungen von Raptor bzw. TorreyPines bei der SEC sind ausserdem
über kommerzielle Dokumentendienste sowie über die
SEC-Internetpräsenz unter www.sec.gov und über die
Investor-Relations-Abteilungen der beiden Unternehmen unter den oben
angegebenen Anschriften öffentlich zugänglich.

Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Verkauf und keine
Aufforderung für ein Angebot zum Verkauf oder Kauf jeglicher
Wertpapiere dar, und es wird kein Verkauf von Wertpapieren in
Rechtsgebieten durchgeführt, in der ein solches Angebot, eine solche
Aufforderung oder ein solcher Verkauf vor Registrierung oder
Erfüllung der Bedingungen gemäss der Wertpapiergesetze der
entsprechenden Rechtsgebiete widerrechtlich wäre. Es findet kein
Angebot von Wertpapieren statt, ausser im Rahmen eines den
Anforderungen gemäss Paragraf 10 des Securities Act aus dem Jahr 1933
in seiner geltenden Fassung entsprechenden Prospekts.

Raptor und TorreyPines sowie ihre jeweiligen Direktoren und
geschäftsführenden Mitarbeiter können im Zusammenhang mit der Fusion
bezüglich der Einholung von Stimmvollmachten von ihren jeweiligen
Aktionären als Beteiligte betrachtet werden. Informationen bezüglich
besonderer Interessen dieser Direktoren und der geschäftsführenden
Mitarbeiter an der Fusion sind in der oben beschriebenen
Legitimationsübertragung bzw. im Emissionsprospekt beschrieben.
Zusätzliche Informationen bezüglich der Direktoren und
geschäftsführenden Mitarbeiter von Raptor bzw. TorreyPines finden
sich auch: für Raptor in Raptors Jahresbericht für das Jahr zum 31.
August 2008 auf Formblatt 10-K/A in seiner aktuellen Form sowie in
Raptors Legitimationsübertragung für die Jahreshauptversammlung 2008,
eingereicht bei der SEC am 23. Dezember 2008 bzw. 31. Dezember 2007;
für TorreyPines in TorreyPines' Jahresbericht für das Jahr zum 31.
Dezember 2008 auf Formblatt Form 10-K und in TorreyPines'
Legitimationsübertragung für die Jahreshauptversammlung 2008,
eingereicht bei der SEC am 27. März 2009 bzw. 24. April 2008. Diese
Dokumente sind kostenlos über die SEC-Internetpräsenz unter
www.sec.gov.au sowie von den Investor-Relations-Abteilungen bei
Raptor bzw. TorreyPines unter den oben angegebenen Anschriften
erhältlich.

Informationen zu Raptor Pharmaceuticals Corp.

Raptor Pharmaceuticals Corp. ("Raptor") konzentriert sich auf die
beschleunigte Bereitstellung neuer Behandlungsmöglichkeiten für
Patienten. Zur Verbesserung existierender Therapeutika setzt das
Unternehmen auf die Anwendung hoch spezialisierter Plattformen zur
gezielten Verabreichung von Arzneimitteln sowie auf seine
Fachkompetenz in der Formulierung. Raptor konzentriert sich auf
Patientengruppen, deren Bedürfnissen bislang zu wenig Aufmerksamkeit
geschenkt wurde und bei denen die Tätigkeit des Unternehmens folglich
die grösste potenzielle Wirkung zeigen kann. Raptor hat derzeit
Produktkandidaten zur Behandlung nephropathischer Cystinose,
nichtalkoholischer Steatohepatitis ("NASH"), der Huntington'schen
Krankheit und des Aldehyddehydrogenase-Mangels ("ALDH2-Mangel") in
der klinischen Entwicklung.

Raptors präklinische Programme stützen sich auf neuartige,
biotechnisch hergestellte Arzneimittelkandidaten und Plattformen für
die gezielte Arzneimittelverabreichung, die aus dem menschlichen
rezeptorassoziierten Protein ("RAP") sowie verwandten Proteinen
abgeleitet werden und spezifisch auf die Behandlung von Krebs,
neurodegenerativen Störungen und Infektionskrankheiten zugeschnitten
sind.

Weitere Informationen finden Sie unter www.raptorpharma.com.

VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Dieses Dokument enthält vorausschauende Aussagen entsprechend der
Definition dieses Begriffes im US-amerikanischen Private Securities
Litigation Reform Act 1995. Diese Aussagen beziehen sich auf künftige
Ereignisse, künftige Ergebnisse unserer Tätigkeit oder unsere
künftigen finanziellen Leistungen. Sie schliessen Aussagen der
folgenden Art ein, sind aber nicht auf diese beschränkt: Fähigkeit
des Unternehmens, seine Unternehmensstrategie umzusetzen,
erfolgreicher Abschluss der Fusion mit TorreyPines im vierten Quartal
2009 oder überhaupt sowie Notierung des fusionierten Unternehmens am
Nasdaq Capital Market oder an anderen nationalen Börsen. Diese
Aussagen sind lediglich Prognosen und unterliegen bekannten und
unbekannten Risiken, Unsicherheiten und anderen Faktoren, die dazu
führen können, dass Raptors tatsächliche Ergebnisse wesentlich von
denjenigen abweichen, die in derartigen Aussagen dargestellt sind.
Raptor fordert Leser auf, sich von solchen vorausschauenden Aussagen,
die nur zum Datum ihrer Veröffentlichung aktuell sind, nicht zu stark
leiten zu lassen. Manche dieser Risiken, Unsicherheiten und anderen
Faktoren sind in den vom Raptor von Zeit zu Zeit bei der
US-amerikanischen Securities and Exchange Commission ("SEC")
eingereichten Dokumenten detaillierter beschrieben. Raptor fordert
Leser dringend auf, diese Dokumente zu lesen und zu berücksichtigen,
u. a. die gemeinsame Legitimationsübertragung bzw. den
Emissionsprospekt (Formblatt S-4), eingereicht von TorreyPines am 19.
August 2009; Raptors Registrierungsbericht (Formblatt S-1) in seiner
aktuellen Fassung, der am 7. August 2008 in Kraft trat; Raptors bei
der SEC am 30. Oktober 2008 eingereichten Jahresbericht (Formblatt
10-K) in der aktualisierten Fassung (Formblatt 10-K/A), die bei der
SEC am 23. Dezember 2008 eingereicht wurde, sowie Raptors bei der SEC
am 15. Juli 2009 eingereichtes Formblatt 10-Q. Alle diese Dokumente
sind über die SEC-Internetpräsenz unter http://www.sec.gov kostenlos
erhältlich. Zukünftige vorausschauende Aussagen mündlicher oder
schriftlicher Natur, die Raptor oder im Namen von Raptor handelnden
Personen zuzuschreiben sind, unterliegen ausdrücklich in ihrer
Gesamtheit den in Raptors Einreichungen bei der SEC aufgeführten
Hinweisen. Raptor lehnt jegliche Absicht oder Verpflichtung zur
Aktualisierung von vorausschauenden Aussagen ausdrücklich ab.

Weitere Informationen sind erhältlich von:
    Kim Tsuchimoto, CFO
    +1-415-382-1390
     ktsuchimoto@raptorpharma.com
    The Ruth Group
    Sara Ephraim Pellegrino (Anleger) / Janine McCargo (Presse)
    +1-646-536-7002 / +1-646-536-7033
     spellegrino@theruthgroup.com /  jmccargo@theruthgroup.com

Pressekontakt:

Kim Tsuchimoto, CFO, Raptor Pharmaceuticals Corp., +1-415-382-1390,
ktsuchimoto@raptorpharma.com, oder Anleger, Sara Ephraim Pellegrino,
+1-646-536-7002, spellegrino@theruthgroup.com, oder Presse, Janine
McCargo, +1-646-536-7033, jmccargo@theruthgroup.com, beide von The
Ruth Group; Logo:
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