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euro adhoc: D+S europe AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
D+S europe AG: D+S europe AG und Apax schließen Vereinbarung zur Vorbereitung einer öffentlichen Übernahme der D+S europe AG und zur Beteiligung von Apax im Wege einer Barkapitalerhöhung

  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
15.04.2008
Hamburg. 15.04.2008. Die D+S europe AG (ISIN: DE0005336804) und die 
Pyramus S.à r.l. mit Sitz in Luxemburg haben heute eine Vereinbarung 
(sog. Investment Agreement) geschlossen, mit der sich die Pyramus S.à
r.l. als Bieter vertraglich verpflichtet, ein freiwilliges 
Übernahmeangebot gemäß dem 4. Abschnitt des Wertpapiererwerbs- und 
Übernahmegesetzes an alle Aktionäre der D+S europe AG zum Erwerb 
sämtlicher Stückaktien der D+S europe AG gegen Zahlung einer 
Geldleistung von EUR 13,00 je Stückaktie abzugeben. Dieser 
Angebotspreis entspricht einer Prämie von rund 43,6% auf den 
volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der D+S europe AG 
während der letzten drei Monate vor dem heutigen Tag (Quelle: 
Bloomberg).
Darüber hinaus teilen Vorstand und Aufsichtsrat der D+S europe AG 
mit, dass der Vorstand heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
beschlossen hat, das Grundkapital der D+S europe AG um etwa 8,71% 
durch Ausgabe von 3.271.000 neuen Aktien der D+S europe AG gegen 
Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu 
erhöhen. In Erfüllung seiner im Investment Agreement übernommenen 
Verpflichtung hat der Bieter diese 3.271.000 neuen Aktien zu einem 
Ausgabepreis von EUR 13,00 je Aktie gezeichnet. Das Grundkapital der 
D+S europe AG steigt mit dieser Barkapitalerhöhung auf EUR 
40.842.941.
Der Bieter ist eine für die Durchführung der Transaktion neu 
gegründete Gesellschaft, die durch mehrere von der Apax Wordwide 
Partners LLP beratene Investment-Fonds kontrolliert wird.
Der Vollzug des Übernahmeangebots soll nach dem Investment Agreement 
lediglich unter der Bedingung der Kartellfreigabe der Transaktion 
stehen, d.h. nicht vom Erreichen einer Mindestannahmequote oder 
sonstigen Bedingungen abhängig sein. Das Übernahmeangebot soll 
vollständig durch Eigenmittel der Apax Fonds finanziert werden. Nach 
Maßgabe des Investment Agreement beabsichtigt der Bieter nicht, mit 
der D+S europe AG einen Beherrschungs- und/oder 
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen.
Der Vorstand der D+S europe AG unterstützt nach den ihm bekannten 
Informationen zum gegenwärtigen Zeitpunkt ein Übernahmeangebot des 
Bieters, und zwar aus den folgenden Erwägungen:
(i)             Der Bieter hat sich bereit erklärt, sich bereits vor 
erfolgreichem Abschluss einer Übernahme im Wege einer 
Barkapitalerhöhung um ca. 8,71% des derzeitigen Grundkapitals bei 
einem Ausgabepreis je Aktie, der dem vom Bieter erwogenen 
Angebotspreis für das Übernahmeangebot von EUR 13,00 entspricht und 
damit signifikant über dem derzeitigen Börsenpreis liegt, an der D+S 
europe AG zu beteiligen und ihr hierdurch EUR 42.523.000,00 in bar 
zuzuführen. Eine vom Vorstand eingeholte Fairness-Opinion der NordLB 
kommt zu dem Ergebnis, dass der vom Bieter angekündigte Angebotspreis
von EUR 13,00 je Aktie zum gegenwärtigen Zeitpunkt aus finanzieller 
Sicht fair und angemessen ist.
(ii)            Der Bieter hat sich im Investment Agreement bereit 
erklärt, langfristig in die D+S europe AG zu investieren und die 
Wachstumsstrategie des Unternehmens als zuverlässiger 
Finanzierungspartner, wie auch die Beteiligung an der 
Barkapitalerhöhung bestätigt, zu begleiten.
(iii)   Der Bieter hat sich im Investment Agreement grundsätzlich zur Einhaltung
einer Mindestbeteiligungsquote in Höhe von mindestens 50% des aktuellen
Grundkapitals der D+S europe AG für die Dauer von drei Jahren nach
Veröffentlichung der endgültigen Annahmeergebnisse aus dem Übernahmeangebot
verpflichtet, sofern eine solche Beteiligungsquote im Rahmen der Übernahme oder
zu einem späteren Zeitpunkt erreicht wird.
(iv)    Der Bieter beabsichtigt ausweislich des Investment Agreement, die
Selbständigkeit der D+S europe AG als börsennotiertes Unternehmen mittelfristig
zu erhalten und ihren Hauptsitz in Hamburg zu belassen. Er hat in dieser
Vereinbarung sein volles Vertrauen in das gegenwärtige Geschäftsmodell der D+S
europe AG und ihrem Management sowie seine Absicht erklärt, keine Veränderungen
in der Mitarbeiterstruktur vorzunehmen.
(v)     Der Bieter beabsichtigt nicht, zur Finanzierung des Übernahmeangebots
eine Fremdfinanzierung aufzunehmen und demzufolge die Verschuldung der D+S
europe AG zu erhöhen oder sich eine besondere - ggf. fremdzufinanzierende -
Dividendenzahlung durch die D+S europe AG zu erwirken.
Zudem hat der Vorstand der D+S europe AG im Investment Agreement angekündigt, im
Rahmen seiner Pflichten und Verantwortlichkeiten nach deutschem Recht,
insbesondere im Rahmen seiner Sorgfalts-, Loyalitäts- und Treuepflichten sowie
sonstiger Anforderungen des deutschen Übernahmerechts, und vorbehaltlich einer
nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorzunehmenden Prüfung, das
Übernahmeangebot des Bieters zu unterstützen.
Der Bieter hat darüber hinaus mit mehreren institutionellen 
Anteilseignern der D+S europe AG, zu denen die AvW-Gruppe, die TOCOS 
Beteiligungsgesellschaft sowie die dem D+S europe-Vorstandsmitglied 
Sven Heyrowsky nahestehende ASP Holding zählen, unwiderrufliche 
Verpflichtungen zur Annahme des Übernahmeangebots (sog. Irrevocable 
Undertakings) bzw. Kaufvereinbarungen geschlossen. Nach Durchführung 
der Kapitalerhöhung hat sich der Bieter damit nach eigenem Bekunden 
bereits 27% der Anteile an der D+S europe AG gesichert.
Über D+S europe: Die D+S europe AG ist mit international über 5.600 
Beschäftigten führender Lösungsanbieter für ganzheitliches 
E-Commerce- und Kundenkontakt-Management. Unabhängig vom 
Kommunikationsweg, ob per Festnetz, mobil, übers Internet, TV oder 
schriftlich managt D+S europe die Kontakte von international 
führenden Unternehmen mit Millionen Privatkunden. Für namhafte 
Markenartikler betreibt D+S europe Online-Shops und das europaweite 
E-Commerce-Geschäft. Die Aktie der D+S europe AG notiert im Prime 
Standard und ist im SDAX vertreten. Weitere Informationen unter 
www.dseurope.ag.

Rückfragehinweis:

D+S europe AG, Kapstadtring 10, 22297 Hamburg
Director Corporate Communications & Marketing
Thiess Johannssen, Telefon: +49 (0) 40.4114-1400, Telefax: +49 (0) 40.4114-3399
t.johannssen@dseurope.ag

Branche: Werbung
ISIN: DE0005336804
WKN: 533680
Index: SDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
Börse Hamburg / Freiverkehr
Börse Stuttgart / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
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