17.09.2009 – 22:55

Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited
Absicht eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten

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17.09.2009

Atrium European Real Estate Limited
                              (die "Gesellschaft")

Absicht eine außerordentliche Hauptversammlung abzuhalten

Jersey, 17. September 2009. Atrium European Real Estate Limited 
(Euronext/ATX: ATRS), ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral-
und Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und 
Management von Einkaufszentren fokussiert ist, gibt heute weiters zu 
der Bekanntmachung am 3. September 2009 bekannt, dass eine 
außerordentliche Hauptversammlung am 2. Oktober 2009 um 12:00 Uhr 
(Jersey/UK Zeit) im  Hotel de France, St. Saviour's Road, St Helier, 
Jersey, JE1 7XP, stattfinden wird.

Die Gesellschaft wird heute ein Rundschreiben ("Circular") 
veröffentlichen, das weitere Details zu den vorgeschlagenen 
Beschlüssen und der außerordentlichen Hauptversammlung, sowie zu 
anderen begleitenden Dokumenten, einschließlich der 
Vollmachtsformulare (Proxy Forms) enthält. Dies alles wird auch auf 
der Website der Gesellschaft (www.aere.com) erhältlich sein.

In der außerordentlichen Hauptversammlung ersucht die Gesellschaft um
Zustimmung ihrer Aktionäre zu vier vorgeschlagenen Beschlüssen, die 
sich auf das Paket an Vorschlägen, das in der Bekanntmachung vom 3. 
September 2009 bekannt gemacht wurde und sich auf einen Rückkauf von 
Fremdverbindlichkeiten, die Ausgabe von Eigenkapital, Corporate 
Governance Maßnahmen und eine neue Dividendenpolitik beziehen: Die 
Gesellschaft ist überzeugt, dass das Paket an Vorschlägen wesentliche
Vorteile für die Gesellschaft und ihre Aktionäre bringen wird und die
Gesellschaft in eine starke Position versetzt, aus der heraus sie 
wachsen und Vorteile aus den derzeitigen Marktmöglichkeiten ziehen 
kann. Weitere Einzelheiten zu den erwarteten Vorteilen der Vorschläge
sind im Circular und der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 3. 
September 2009 zu finden. Der Board of Directors und sein 
unabhängiger Ausschuss (Independent Committee) empfehlen, dass die 
Aktionäre die Beschlüsse annehmen.

Die vier Beschlüsse, für die die Gesellschaft Zustimmung durch die 
Aktionäre anstrebt, sind die Folgenden: (i)   Eine Änderung der 
Satzung (articles of association) der Gesellschaft, einschließlich 
der Ausweitung gewisser Aktionärsrechte, der Beendigung der 
bestehenden Rechte von CPI CEE Management LLC und Gazit Midas Limited
(zusammen mit ihren jeweils verbundenen Unternehmen die "Investoren")
zur Ernennung einzelner Directors und der Ersetzung dieser durch neue
Rechte, die von der Höhe der Beteiligung der Investoren an den 
Stammaktien (ordinary shares) der Gesellschaft abhängt; (ii)  die 
Gesellschaft in eine Gesellschaft mit nennwertlosen Aktien zu 
wandeln, die nicht in der Anzahl an Aktien, zu deren Ausgabe sie 
berechtigt ist, beschränkt ist und die Auszahlung von Dividenden 
durch die Gesellschaft erleichtert; (iii) Genehmigung der 
Verringerung des Grundkapitals (stated capital) der Gesellschaft um 
den Betrag der vorgeschlagenen Zahlung einer Sonderdividende in Höhe 
von EUR 0,50 und den Betrag der vorgeschlagenen jährlichen Dividende 
in Höhe von EUR 0,12; und (iv)  Ermächtigung der Gesellschaft, bis zu
50 Millionen Stammaktien am Markt zu erwerben und somit die 
bestehende Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb von bis zu 50 
Millionen Zertifikate (Austrian depositary certificates), die 
Stammaktien der Gesellschaft vertreten, zu ersetzen, da nun die 
Stammaktien sowohl an der Wiener Börse als auch an Euronext Amsterdam
notieren.

Beabsichtigter Zeitplan der Ereignisse

Der beabsichtigte Zeitplan der Ereignisse, wie im Circular angeführt,
sieht Folgendes vor:

Letztmöglicher Zeitpunkt zur Rücksendung der Vollmachtsformulare von 
Personen, die Stammaktien halten mit deren Absicht, an der 
außerordentlichen Hauptversammlung teilzunehmen und/oder in dieser 
Hauptversammlung abzustimmen, durch depotführende Banken oder Broker 
(über eine an Euroclear Nederland teilnehmende Gesellschaft; Admitted
Institution) an Kempen & Co N.V.:       16:30 Uhr (MEZ) am 28. 
September 2009

Letztmöglicher Zeitpunkt zur Übermittlung der Vollmachtsformulare 
durch Inhaber von Sonderstimmrechtsaktien (Special Voting Shares) an 
die Gesellschaft:       12:00 Uhr (Jersey Zeit) am 30. September 2009

Außerordentliche Hauptversammlung:
      12:00 Uhr (Jersey Zeit) am 2. Oktober 2009

Closing der Austauschtransaktion (vorbehaltlich der Zustimmung durch 
die Aktionäre und der erforderlichen kartellrechtlichen 
Genehmigungen) ("Closing"):       Während des vierten Quartals im 
Jahr 2009

Nachweisstichtag (Record Date) für die Sonderdividende in Höhe von 
EUR 0,50 pro Stammaktie:       Der erste Werktag nach dem Closing

Auszahlungstag für die Sonderdividende:       Innerhalb von 30 
Werktagen nach Closing (abhängig, unter anderem, vom erfolgten 
Closing)

Beginn der Zahlung von Raten der jährlichen Dividende in Höhe von EUR
0.12 pro Stammaktie:       Während des vierten Quartals im Jahr 2009 
(abhängig, unter anderem, vom erfolgten Closing)

Beginn der vorgeschlagenen Legung des Angebotes zum teilweisen Erwerb
der unter dem 2006 Medium Term Note Programme der Gesellschaft 
begebenen Schuldverschreibungen:       Nach Closing

Hinsichtlich oben angeführter Daten werden Änderungen vorbehalten.

-Ende-

Für weitere Informationen: Financial Dynamics:                       
+44 (0)20 7831 3113 Richard Sunderland Laurence Jones Stephanie 
Highett

Atrium ist eine geschlossene Investmentgesellschaft mit Sitz in 
Jersey. Atrium ist bei der niederländischen Finanzmarktaufsicht als 
"collective investment scheme" registriert, das Beteiligungen in den 
Niederlanden nach Artikel 2:66 des niederländischen 
Finanzaufsichtsgesetzes (Wet op het financieel toezicht) anbieten 
kann. Alle Investitionen unterliegen einem Risiko. Eine vergangene 
Wertentwicklung ist keine Garantie für zukünftige Erträge. Der Wert 
der Investitionen kann schwanken. In der Vergangenheit erzielte 
Resultate sind keine Garantie für zukünftige Resultate. Über Atrium 
European Real Estate Limited

Atrium ist ein führendes Immobilienunternehmen in Zentral- und 
Osteuropa, das auf Investitionen in sowie Entwicklung und Management 
von Einkaufszentren fokussiert ist. Zum 30. Juni 2009 hielt die 
Gruppe 152 vermietete Immobilien mit einem Marktwert von EUR 1,49 
Milliarden, in acht Ländern mit einer Gesamtbruttomietfläche von 1,1 
Milliarden m2. Aus geographischer Sicht liegt der grundsätzliche 
Fokus der Gruppe auf Polen, Tschechien und Russland mit 
Niederlassungen in Ungarn, Rumänien, Slowakei, Lettland und Türkei. 
Darüber hinaus verfügt die Gesellschaft über eine 
Entwicklungspipeline mit mehreren Entwicklungsprojekten zu einem 
Marktwert von EUR 712 Millionen zum 30. Juni 2009.

Die Bruttomieterträge von Immobilienanlagen für das Jahr mit Ende zum
31. Dezember 2008 betrugen EUR 134 Millionen und EUR 75 Millionen für
das erste Halbjahr 2009. Die Nettomieterträge für das Jahr mit Ende 
zum 31. Dezember 2008 betrugen EUR 95 Millionen und EUR 59 Millionen 
für di ersten sechs Monate bis 30. Juni 2009. Zum 30. Juni 2009 
betrug die Cashposition der Gesellschaft EUR 855 Millionen gegenüber 
Verbindlichkeiten in Höhe von EUR 1,08 Milliarden.

Nach einem strategischen Investment von EUR 500 Millionen durch ein 
Joint Venture bestehend aus Citi Property Investors und Gazit Globe 
Ltd, das im August 2008 beschlossen wurde, wurde Rachel Lavine zum 
Chief Executive Officer von Atrium ernannt. Rachel Lavine hat 
signifikante Erfahrung sowohl im Immobiliensektor als auch in der CEE
Region und war vorher President und CEO von Plaza Centres. Das Board 
ist unter dem Vorsitz von Chaim Katzman, Gründer von Gazit Globe, die
umfangreiche globale Expertise im Immobilienmanagement hat und einer 
der größten Besitzer weltweit von Einkaufszentren ist.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Jersey und ist parallel an der 
Wiener Börse und Euronext Amsterdam unter dem Ticker ATRS notiert.

Rückfragehinweis:

Financial Dynamics, London
Richard Sunderland / Laurence Jones
Phone: +44 (0)20 7831 3113
mailto:richard.sunderland@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel