EANS-News: Frauenthal Holding AG BERICHT des Vorstands und des Aufsichtsrats der Frauenthal Holding AG mit dem Sitz in Wien (FN 83990 s) über die beabsichtigte Veräußerung eigener Aktien vom 26.2.2020
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kein Stichwort
Wien - Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Frauenthal Holding AG
("Gesellschaft") mit dem Sitz in Wien erstatten gemäß (analog) § 153 Abs 4 iVm
159 Abs 2 Z 3 AktG an die Aktionäre den nachfolgenden Bericht über den
beabsichtigten Verkauf von eigenen Aktien der Gesellschaft zur Bedienung von
Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und Führungskräften der Frauenthal
Gruppe eingeräumten Aktienoptionen.
1. Die Aktienoptionen
Die Gesellschaft hat erstmals im Juni 2011 ein Aktienoptionsprogramm für
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und für Führungskräfte der Frauenthal-
Gruppe mit fünfjähriger Laufzeit eingeführt, unter welchem letztmalig im
Geschäftsjahr 2016 Aktienoptionen zugeteilt wurden. Aus diesem Programm sind
keine Aktienoptionen mehr ausständig.
Nach entsprechender Beschlussfassung durch die ordentliche Hauptversammlung am
23. Mai 2016 hat der Aufsichtsrat ein neues Aktienoptionsprogramm mit
fünfjähriger Laufzeit gemäß § 95 Abs 5 Z 10 AktG genehmigt ("Aktienoptionsplan
2017-2021"). Bezugsberechtigte Planteilnehmer sind die Mitglieder des Vorstands
der Gesellschaft und weitere ungefähr 10 bis 15 Führungskräfte der Frauenthal-
Gruppe. Unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 können jedem Planteilnehmer in den
Jahren 2017 bis 2021 für außerordentliche Leistungen in den Geschäftsjahren 2016
bis 2020 jährlich bis zu höchstens 10.000 Stück Optionen, die zum Bezug von je
einer auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktie der Gesellschaft zum
Bezugspreis von EUR 2 je Aktie berechtigen, gewährt werden. Als besonderer
langfristiger Anreiz besteht unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 zudem die
Möglichkeit, TOP-Führungskräften davon abweichend im Jahr des Ablaufs einer
allfälligen Funktionsperiode jeweils bis zu höchstens 50.000 Stück Optionen
zuzuteilen. Insgesamt können unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 maximal
250.000 Aktienoptionen zugeteilt werden. Der Bezugspreis entspricht jenem des
Vorgängerprogramms, welches die gewünschten Anreize gesetzt und damit seine
Zwecke erfüllt hat.
Die Zuteilung von Optionen unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 der
Gesellschaft findet in jedem Geschäftsjahr jeweils einmalig innerhalb der ersten
sechs Monate für das unmittelbar vorangehende Geschäftsjahr mittels
Aufsichtsratsbeschlusses statt. Ein Eigeninvestment der Planteilnehmer ist in
Zusammenhang mit der Zuteilung von Optionen nicht vorgesehen. Zugeteilte
Optionen sind nach Ablauf von drei Jahren ab Zuteilung an den Planteilnehmer
drei Wochen ausübbar. Voraussetzung ist ein aufrechtes Anstellungsverhältnis mit
einem Unternehmen der Frauenthal Gruppe bzw im Fall von Vorstandsmitgliedern der
Gesellschaft ein aufrechter Vorstands-Anstellungsvertrag. Optionen sind nicht
übertragbar und müssen höchstpersönlich ausgeübt werden. Für die aufgrund
Ausübung der Optionen erworbenen Aktien gilt eine Behaltefrist von 36 Monaten.
Jeder Teilnehmer am Aktienoptionsplan 2017-2021 ist berechtigt, so viele der
aufgrund Ausübung der Optionen erworbenen Aktien vor Ablauf der Behaltefrist zu
verkaufen, wie erforderlich ist, damit er seine persönliche Einkommensteuer in
Bezug auf die Ausübung der Optionen aus dem Netto-Veräußerungserlös entrichten
kann.
Hinsichtlich weiterer Einzelheiten zum Aktienoptionsplan 2017-2021 sowie der
Grundsätze und Leistungsanreize, die der Gestaltung der Optionen zugrunde
liegen, wird auf den schriftlichen Bericht des Vorstands und des Aufsichtsrats
vom 23. Mai 2016 der auf der Internetseite der Gesellschaft www.frauenthal.at
[http://www.frauenthal.at/] zugänglich ist, verwiesen.
2. Anzahl und Aufteilung der bereits eingeräumten und zuteilbaren Optionen
Bis zum Datum dieses Berichts wurden unter dem Aktienoptionsplan 2017-2021 vom
Aufsichtsrat im Geschäftsjahr für Leistungen im Geschäftsjahr 2016 insgesamt
24.000 Optionen zugeteilt, wobei 10.000 Optionen noch aussübbar werden könnten.
Von den 10.000 Optionen, die noch ausübbar werden können, entfallen 5.000 auf
das Vorstandsmitglied Mag. Erika Hochrieser und 5.000 auf eine weitere
Führungskraft der Frauenthal-Gruppe. Diese Optionen berechtigen zum Bezug von
10.000 auf Inhaber lautenden, nennwertlosen Stückaktien zum Kaufpreis von EUR 2,
werden am 27.4.2020 ausübbar und können von den Optionsberechtigten innerhalb
eines dreiwöchigen Ausübungsfensters ausgeübt werden. Die Gesellschaft geht
davon aus, dass sämtliche Optionen im vorstehend beschriebenen Ausübungszeitraum
ausgeübt werden und beabsichtigt, die Optionen durch Wiederverkauf von
rückgekauften Aktien der Gesellschaft zu bedienen. Der Vorstand der Gesellschaft
beabsichtigt, einen diesbezüglichen Beschluss zu fassen. Der Aufsichtsrat der
Gesellschaft beabsichtigt, nach dem Beschluss des Vorstands diesem Beschluss
zuzustimmen und einen gleichlautenden Beschluss zu fassen.
3. Zum Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre
Das wichtigste Kapital eines Unternehmens sind die Mitarbeiter. Ohne ihren
Einsatz ist ein wirtschaftlicher Erfolg nicht möglich. Der Verkauf eigener
Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre zum
Zweck der Durchführung der Aktienoptionspläne ist im Interesse der Gesellschaft,
da damit die Mitarbeiter der Unternehmensgruppe noch enger an das Unternehmen,
in dem sie tätig sind, und an die Frauenthal Gruppe gebunden und durch Ausgabe
von Aktien verstärkt motiviert werden. Die Identifikation mit dem Unternehmen
nimmt zu, wenn Mitarbeiter auch Anteilseigner sind. Sie gewinnen dadurch auch
größeres Interesse am wirtschaftlichen Erfolg der Gesellschaft. Die Gesellschaft
ist international tätig und dem Wettbewerb auf dem internationalen Markt für
Führungskräfte ausgesetzt. Sie hat daher aus vernünftigen kaufmännischen
Überlegungen ein großes Interesse daran, leistungsfähige Führungskräfte zu
gewinnen, zu motivieren und langfristig an das Unternehmen zu binden. Ein
Aktienoptionsplan ist ein geeignetes und international übliches Mittel zum
Erreichen dieses Ziels. Viele österreichische Unternehmen haben solche
Aktienoptionspläne schon eingeführt.
Gemäß § 65 Abs 1b letzter Satz AktG ist die Veräußerung eigener Aktien an
Arbeitnehmer, leitende Angestellte und/oder Mitglieder des Vorstands der
Gesellschaft oder eines mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmens zur
Bedienung von Aktienoptionen von Gesetzes wegen gerechtfertigt; die Veräußerung
eigener Aktien an diese Personen bedarf keiner Beschlussfassung (dh keiner
gesonderten Ermächtigung) der Hauptversammlung. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist darüber hinaus sachlich gerechtfertigt, da
(i) die Aktienoptionen aus den oben angeführten Gründen im Interesse der
Gesellschaft sind, (ii) der Ausschluss geeignet ist, das Ziel der Absicherung
der Aktienoptionen zu erreichen und keine Alternative ohne Ausschluss des
Wiederkaufsrechts besteht, durch die das genannte Ziel auch ohne Ausschluss in
vergleichbar effizienter Weise erreicht werden kann sowie (iii) der Ausschluss
des Wiederkaufsrechts verhältnismäßig ist.
Durch die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss der Möglichkeit der
Aktionäre, diese Aktien erwerben zu können, kommt es auch nicht zur "typischen"
Verwässerung der Aktionäre. Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der
Altaktionäre bzw die Stimmkraft aus den eigenen Aktien der Altaktionäre nur
dadurch, dass die Gesellschaft die eigenen Aktien zurückerworben hat und die
Rechte aus diesen Aktien daher ruhen, solange sie von der Gesellschaft als
eigene Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die erworbenen
eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre wieder
veräußert. Nach der Veräußerung haben die Aktionäre wieder jenen Status, den sie
bereits vor dem Erwerb der betroffenen eigenen Aktien durch die Gesellschaft
hatten. In diesem Zusammenhang ist weiters darauf hinzuweisen, dass aufgrund des
relativ geringen Umfangs der Transaktion keine beherrschende Beteiligung eines
Berechtigten an der Gesellschaft entstehen kann. Ein vermögensrechtlicher
Nachteil entsteht den Aktionären durch den relativ geringen Umfang nicht in
nennenswertem Umfang: Gegenstand der beabsichtigten Veräußerung sind 10.000
Aktien (0,106 % des Grundkapitals).
Insgesamt ist somit der Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) sachlich
gerechtfertigt.
Die Wiederveräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Wiederkaufsrechts der
Aktionäre zum Zweck der Bedienung von Aktienoptionen ist ein üblicher und
allgemein anerkannter Vorgang. Darüber hinaus sorgen die in § 65 AktG und der
Veröffentlichungsverordnung 2018 (BGBl II Nr. 13/2018) verankerten umfangreichen
Veröffentlichungspflichten in Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien -
auch in Zusammenhang mit allfälligen weiteren Veröffentlichungspflichten, die
für börsenotierte Gesellschaften gelten - für umfassend Transparenz im
Zusammenhang mit der Veräußerung eigener Aktien. Der Ausschluss des
Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) ist überdies nur mit Zustimmung des
Aufsichtsrats möglich. Der Vorstand der Gesellschaft kann nicht allein
entscheiden. Die Interessen der bestehenden Aktionäre werden dadurch keiner
besonderen Gefahr ausgesetzt.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft kommen zusammenfassend daher
zum Ergebnis, dass die Bedienung der Aktienoptionen mit eigenen Aktien unter
Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts) der Aktionäre den gesetzlichen
Vorschriften entspricht.
4. Nächste Schritte
Nach Ablauf einer Frist von 14 Tagen nach Veröffentlichung dieses Berichts und
drei Börsetage nach Veröffentlichung der beabsichtigten Wiederveräußerung von
eigenen Aktien können eigene Aktien der Gesellschaft zu den vorstehend
beschriebenen Bedingungen nach Maßgabe entsprechender Ausübungserklärungen der
Berechtigten veräußert werden.
Wien, am 26.2.2020
Der Vorstand und der Aufsichtsrat der
Frauenthal Holding AG
Rückfragehinweis:
Frau Mag. Erika Hochrieser
Ende der Mitteilung euro adhoc
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