Hercules Offshore, Inc. unterzeichnet definitive Merger-Vereinbarung zur Übernahme von TODCO für 2,3 Milliarden USD an Barmitteln und Hercules Stammaktien
Houston (ots/PRNewswire)
Hercules Offshore, Inc. ("Hercules Offshore", "das Unternehmen"
Nasdaq: HERO) und TODCO (NYSE: THE) gaben heute bekannt, eine
definitive Merger-Vereinbarung unterzeichnet zu haben, nach der
Hercules Offshore 100 % der ausstehenden Aktien von TODCO im Rahmen
einer Aktien- und Bartransaktion im Wert von rund 2,3 Mrd. USD
erwirbt.(Logo: http://www.newscom.com/cgi-bin/prnh/20050601/DAW092LOGO )
Das Unternehmen erwartet durch diese Transaktion:
-- die weltweit viertgrösste Jackup-Flotte zu schaffen
-- Hercules Offshore als führendes Unternehmen im Bereich Barge Drilling
und Liftboat zu etablieren
-- die geografische Reichweite von Hercules Offshore auszuweiten
internationale Wachstumsmöglichkeiten zu verbessern und die
Diversifizierung der Geschäfte des Unternehmens fortzusetzen
-- für eine wettbewerbsfähigere Position im US-Teil des Golfs von Mexiko
mit umfangreichen Einsparungen und verbesserter betrieblicher
Flexibilität zu sorgen
-- akkreditive Wirkung auf Ertrag und Cashflow je Aktie
-- letztlich sich grössere Finanzflexibilität bei künftigen
Wachstumsinitiativen zu verschaffenDas kombinierte Unternehmen wird eine Flotte von 33 Jackup Rigs, 27 Barge Rigs, 64 Liftboats, drei Submersible Rigs, neun Land Rigs und ein Platform Rig betreiben. Es wird Betriebe in zehn verschiedenen Ländern auf fünf Kontinenten haben.
Die Vorstände von Hercules Offshore und TODCO haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion erfolgt vorbehaltlich regulatorischer Genehmigungen und anderer üblicher Bedingungen sowie der Zustimmung der Aktionäre von Hercules Offshore und TODCO.
Randy Stilley, Chief Executive Officer, President und Director von Hercules Offshore, meinte: "Die Transaktion verschafft Hercules Offshore die Position eines der weltweit führenden Flachwasser-Ölserviceanbieter. Wir beabsichtigen, die starken Organisationen von Hercules Offshore und TODCO zu nutzen, um langfristigen Mehrwert für die Aktionäre, Kunden und über 3.900 Mitarbeiter unserer beiden Unternehmen zu schaffen. In Erwartung dessen wird Hercules Offshore sich weiter darauf konzentrieren, strategische Wachstumsmöglichkeiten auszuloten. Wir werden unsere geografische Diversität erweitern und dabei unseren Status als kostengünstiger Anbieter ebenso, wie unser konservatives und diszipliniertes Finanzmanagement beibehalten."
Jan Rask, President, Chief Executive Officer und Director von TODCO, meinte: "Wir sind sehr erfreut über die Unterzeichnung dieser Vereinbarung mit Hercules Offshore und wir glauben, dass diese Transaktion den Wert für die Aktionäre maximieren wird. Hier haben Aktionäre die Gelegenheit, Barmittel zu kapitalisieren und weiter an einem robusten Offshore Drilling Markt durch eine Einheit mit einer ausgeglichenen Kapitalisierung teilzuhaben. Darüber hinaus glauben wir, dass die Unternehmensleitung von Hercules Offshore sich hinsichtlich seiner Übernahme- und Integrationsfähigkeiten bewährt hat und weiter die im fragmentierten Offshore Jackup Drilling Markt bestehenden Wachstumsmöglichkeiten kapitalisieren wird."
Nach der Transaktion wird das Direktorium von Hercules Offshore unter der Leitung von Randy Stilley weiter vom Hercules Offshore Vorstand geleitet, wobei fortan drei Direktoren von TODCO im Vorstand angehören werden. Zusätzlich zu Randy Stilley werden die folgenden Personen nach Abschluss der Transaktion dem Hercules Offshore Direktorium angehören:
John Rynd Senior Vice President und Chief Operating Officer
Lisa Rodriguez Senior Vice President und Chief Financial Officer
David Crowley Senior Vice President, Marketing and Technical Services
Steve Manz Senior Vice President, Planning and Corporate Development
James Noe Vice President, General Counsel
J. Chris Bryan Vice President, Human ResourcesDie Transaktion im Detail
Nach den Klauseln der Vereinbarung werden die Aktionäre von TODCO je Aktie durchschnittlich eine Gegenleistung entsprechend 0,979 Hercules Offshore Aktien sowie eine Bazahlung von 16,00 USD je ausstehende TODCO Stammaktie oder schätzungsweise 56,9 Millionen Aktien von Hercules Offshore und Barmittel in Höhe von 930,7 Mio. USD erhalten. Das entspricht 42,01 USD je Aktie an TODCO Aktionäre auszuzahlender Gegenleistung, wenn man den Schlusskurs der Hercules Offshore Aktie zum 16. März 2007 zugrunde legt bzw. einer Prämie von rund 28 % auf den Schlusskurs der TODCO Aktie, wenn man den Schlusskurs per 16. März 2007 oder 25 % Prämie, legt man den durchschnittlichen Aktienkurs der TODCO Aktie der letzten 30 Tage zugrunde. Der exakte Betrag der an TODCO Aktionäre auszuzahlenden Gegenleistung in Barmitteln und Aktien wird durch Wahlen und eine Ausgleichsformel ermittelt.
Es wird erwartet, dass die Transaktion für TODCO steuerneutral sein wird und dass der Aktienanteil der Gegenleistung für TODCO Aktionäre eine steuerneutrale Einnahme sein wird. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion - mit der Mitte 2007 gerechnet wird - die TODCO Aktionäre rund 64 % und die Hercules Offshore Aktionäre rund 36 % der Anteile des kombinierten Unternehmens halten werden.
Hercules Offshore finanziert die Übernahme von TODCO durch die verfügbare Barliquidität sowie eine vorrangig besicherte Laufzeitkreditfazilität, für den die UBS Investment Bank bürgt. Das Unternehmen plant, die in den kommenden Jahren freiwerdenden Barmittel aus dem operativen Geschäft zur zügigen Rückzahlung des vollständig vorzeitig rückzahlbaren Laufzeitkredits zu verwenden.
Berater
Die UBS Investment Bank fungierte als führender Finanzberater. Simmons & Company International waren Finanzberater und lieferten die Fairness Opinion für den Vorstand von Hercules Offshore. Andrews Kurth LLC fungierte als Hauptrechtsberater für Hercules Offshore für diese Transaktion. Citigroup Corporate and Investment Banking fungierten als Finanzberater und Porter & Hedges LLC als Hauptrechtsberater für TODCO.
Telefonkonferenz
Die Unternehmensleitungen von Hercules Offshore und von TODCO werden am 19. März 2007 um 9:00 Uhr CDT (10:00 Uhr EDT) gemeinsam eine Telefonkonferenz veranstalten, um die Transaktion zu erörtern. Zur Teilnahme and der Telefonkonferenz rufen Sie bitte mindestens 10 Minuten vor Beginn der Telefonkonferenz eine der folgenden Telefonnummern an:
+1-800-261-3417 (Anrufer aus den USA)
+1-617-614-3673 (Aufrufer von ausserhalb der USA)
Der Zugangs- bzw. Confirmationcode ist 65846886.Die Telefonkonferenz wird zudem via Live Broadcast im Internet ausgestrahlt. Sie können die Telefonkonferenz auf der Hercules Offshore Website unter www.herculesoffshore.com bzw. der TODCO Website unter www.theoffshoredrillingcompany.com anhören. Sie sollten sich mindestens 15 Minuten vor der Telefonkonferenz auf der Website anmelden und die erforderliche Audiosoftware herunterladen und installieren.
Für diejenigen, die nicht live zuhören können, steht eine Aufzeichnung der Telefonkonferenz von Montag, dem 19. März 2007, ab 11:00 Uhr CDT (12:00 Uhr EDT) bis zum Montag, dem 26. März 2007 zur Verfügung. Die Telefonnummern für die Aufzeichnung der Telefonkonferenz lauten +1-888-286-8010 (für Aufrufer aus den USA) bzw. +1-617-801-6888 (für Aufrufer von ausserhalb der USA). Der Zugangscode lautet 95742734. Zudem wird eine Aufzeichnung bis 28 Tage nach der Telefonkonferenz über unsere jeweiligen Websites zugänglich sein.
Unternehmensprofil Hercules Offshore
Hercules Offshore, mit Sitz in Houston, Texas (USA), betreibt eine Flotte von neun Jackup Drilling Rigs und 64 Liftboats. Das Unternehmen bietet eine Reihe von Dienstleistungen für die Öl-/Gas-produzierenden Unternehmen. Darunter sind Dienstleistungen zu verstehen, die zur Erfüllung der Anforderungen während des Bohrens, des Bohrservices, bei Plattforminspektionen, bei Wartung und Abwrackungsmassnahmen im Flachwasserbereich, erforderlich sind.
Unternehmensprofil TODCO
TODCO ist führender Anbieter von Öl- und Gas-Bohrdienstleistungen im Auftrag mit der grössten Flotte im Flachwasser des US-Teils des Golfs von Mexiko bzw. entlang der US-Golfküste. Die Stammaktien von TODCO werden an der New Yorker Börse unter dem Symbol "THE" gehandelt.
Die Informationen in dieser Pressemitteilung enthalten Forward-looking Statements (prognoseartige Aussagen) im Sinne der Bedeutung der Section 27A des Securities Act of 1933 und der Section 21E des Securities Exchange Act of 1934. Solche Aussagen unterliegen einer Reihe von Risiken, Unsicherheiten und Annahmen. Zu diesen zählen die in den durch Hercules Offshore bei der Securities and Exchange Commission (SEC) eingereichten Dokumenten aufgeführten Risiken, Unsicherheiten und Annahmen. Alle diese Dokumente sind kostenlos auf der SEC-Website unter www.sec.gov bzw. auf der Unternehmenswebsite unter www.herculesoffshore.com einsehbar. Hercules Offshore weist eindringlich darauf hin, dass derartige prognoseartige Aussagen in keinem Fall als Garantie für künftige Leistungen betrachtet werden dürfen und dass tatsächliche Ergebnisse und Entwicklungen von den in diesen prognoseartigen Aussagen gemachten Aussagen erheblich abweichen können.
Risiken hinsichtlich der Kombination von Hercules Offshore und TODCO sowie hinsichtlich anderer jüngst erfolgter bzw. künftiger Übernahmen; darunter das Risiko, dass wir nicht in der Lage sind, diese Transaktion zum Abschluss zu bringen und Schwierigkeiten bei der Integration der Betriebe und der Belegschaft des übernommenen Unternehmens; Risiken hinsichtlich der Ablenkung der Aufmerksamkeit der Unternehmensleitung weg von anderen geschäftlichen Belangen und der Übernahme beliebiger ungenannter oder sonstiger Verbindlichkeiten des übernommenen Unternehmens. Wir erwarten bedeutende Kosten in Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion bzw. dem Merger mit TODCO, ebenso beim Erhalt der regulatorischen Genehmigungen sowie bei Kombination der Betriebe beider Unternehmen und beim Erreichen der gewünschten Synergieeffekte. Es könnten zudem zusätzliche unerwartete Kosten bei der Integration der Unternehmen von Hercules Offshore und TODCO entstehen. Die erwarteten Vorteile des Mergers können kurzfristig oder überhaupt nicht erzielt werden. Infolge des Mergers wird Hercules Offshore einen bedeutenden Betrag an zusätzlichen Schulden aufnehmen. Diese Verschuldung macht es erforderlich, Cashflow zur Rückzahlung der Schulden aufzuwenden, was sich auf unsere gesunde Finanzlage stark negativ auswirken kann und unser künftiges operatives Geschäft sowie unsere Möglichkeiten zur Beschaffung zusätzlicher Darlehen stark einschränken kann.
In Verbindung mit der Transaktion wird Hercules Offshore ein Formblatt S-4, wird TODCO eine definitive Aktionärsinformation und werden beide Unternehmen gemeinsam weitere relevante Unterlagen hinsichtlich der vorgeschlagenen Merger-Transaktion bei der SEC einreichen. ANLEGER WERDEN DRINGEND AUFGEFORDERT, DAS FORMBLATT S-4 UND DIE AKTIONÄRSINFORMATION, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND SOWIE ALLE SONSTIGEN RELEVANTEN, BEI DER SEC EINGEREICHTEN UNTERLAGEN ZU LESEN, DA ALL DIESE UNTERLAGEN WICHTIGE INFORMATIONEN HINSICHTLICH DES MERGERS ENTHALTEN. Anleger erhalten die relevanten Unterlagen, das heisst ein Exemplar des Formblatts S-4 und der Aktionärsinformation (sobald verfügbar) sowie der übrigen Unterlagen kostenlos auf der Website der SEC unter www.sec.gov.
Es kann sein, dass Hercules Offshore und TODCO sowie die deren Direktoren und Geschäftsführer als befangen bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten von den Aktionären von Hercules Offshore und TODCO in Verbindung mit dem Merger erachtet werden. Informationen zu den Direktoren und den Geschäftsführern von Hercules Offshore und zu deren Besitzverhältnissen von Hercules Stammaktien wurden in der bei der SEC am 24. März 2006 eingereichten Aktionärsinformation zur Hercules Offshore Jahreshauptversammlung 2006 offengelegt. Informationen zu den Direktoren und den Geschäftsführern von TODCO und zu deren Besitzverhältnissen von TODCO Stammaktien wurden in der bei der SEC am 22. März 2006 eingereichten Aktionärsinformation zur TODCO Jahreshauptversammlung 2006 offengelegt. Zusätzliche Informationen hinsichtlich der Beteiligungen dieses Personenkreises erhalten Anleger, indem sie das Formblatt S-4 und die Aktionärsinformation zum Merger lesen, sobald diese Unterlagen verfügbar sind.
Website: http://www.herculesoffshore.com http://www.theoffshoredrillingcompany.com
Pressekontakt:
Stephen M. Butz, Vice President und Treasurer, Hercules Offshore,
Inc., Tel. +1-713-979-9832; Dale Wilhelm, Vice President & CFO,
TODCO, Tel. +1-713-278-6014. Foto: NewsCom:
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