AEVIS Holding SA

DGAP-News: Annonce préalable de l'offre publique d'acquisition de AEVIS Holding SA pour toutes les actions nominatives en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG

EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): Déclaration
d'intentions/Acquisition d'une société
Annonce préalable de l'offre publique d'acquisition de AEVIS Holding
SA pour toutes les actions nominatives en mains du public de
Victoria-Jungfrau Collection AG

24.10.2013 / 17:34

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Annonce préalable de l'offre publique d'acquisition

de

AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse

pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00
chacune
en mains du public de

Victoria-Jungfrau Collection AG, Höheweg 41-49, 3800 Interlaken, Suisse


AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse ('AEVIS' ou l''Offrant'), envisage de
présenter, vraisemblablement le 8 novembre 2013, une offre publique
d'acquisition au sens des articles 22 ss. de la loi fédérale sur les
bourses et le commerce des valeurs mobilières, portant sur toutes les
actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse
('VJC'), d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune (les 'Actions VJC') en
mains du public (l''Offre').


Contexte de l'Offre

AEVIS est une société anonyme dont le siège est à Fribourg et dont les
actions sont cotées au SIX Swiss Exchange. L'Offrant détient des
participations dans le domaine de la santé, des sciences de la vie, du mode
de vie (Lifestyle) et d'autres services à la personne. AEVIS détient
notamment le deuxième groupe de cliniques privées en Suisse qui est présent
dans les trois régions linguistiques, ainsi qu'un important portefeuille
immobilier lié au domaine de la santé. L'Offrant est géré dans une
perspective de développement sur le long terme.

Depuis 2011, AEVIS est contrôlée directement et indirectement par ses
actionnaires de référence Antoine Hubert et son épouse Géraldine
Hubert-Reynard ainsi que Michel Reybier qui sont liés par une convention
d'actionnaires. Leur participation indirecte dans AEVIS est détenue par la
société M.R.S.I. Medical Research, Services & Investments S.A., Vouvry,
Suisse ('MRSI'). MRSI est détenue à parts égales (c'est-à-dire à
concurrence de 25 actions chacune) par deux sociétés: (i) HR Finance &
Participations SA, Vouvry, Suisse ('HRFP'); et (ii) EMER Holding SA,
Vouvry, Suisse ('EMER'). Les actions HRFP sont entièrement détenues par
Antoine Hubert et Géraldine Hubert-Reynard. Les actions EMER sont
entièrement détenues par Michel Reybier.

Antoine Hubert est un entrepreneur suisse domicilié à Crans-Montana, en
Suisse. Il est administrateur délégué d'AEVIS. Michel Reybier, qui est
domicilié à Verbier, détient notamment le groupe d'hôtels de luxe 'La
Réserve' présent à Genève, à Paris et à St. Tropez/Ramatuelle. Il détient
en outre une participation de 30 pour cent dans Seiler Hotels Zermatt AG,
Zermatt, Suisse.

Le 21 octobre 2013, l'Offrant et les personnes agissant de concert avec lui
(i.e. Antoine Hubert, Géraldine Hubert-Reynard, Michel Reybier et les
sociétés qu'ils contrôlent) ont annoncé une participation représentant 7.78
pour cent du capital et des droits de vote de VJC.

AEVIS envisage de contribuer au développement de VJC sur le long terme tout
en renforçant sa position en dehors des services réglementés du domaine de
la santé.

Termes principaux de l'Offre

Il est prévu que les termes principaux de l'Offre soient les suivants:

Objet de l'Offre
L'Offre portera sur l'ensemble des Actions VJC en mains du public émises à
la date de cette annonce préalable ainsi que sur celles qui pourraient être
émises jusqu'à l'échéance du délai supplémentaire d'acceptation de l'Offre.
L'Offre ne portera pas sur les Actions VJC détenues par VJC ou par l'une de
ses filiales directes ou indirectes.

Prix Offert
CHF 250.00 net par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera
réduit du montant brut d'éventuels dividendes ou remboursements de capital,
ainsi que pour refléter tout autre événement dilutif (tel qu'une
augmentation de capital comportant l'émission d'Actions VJC à un prix
inférieur au Prix Offert, la vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales à
un prix inférieur au Prix Offert ou l'émission par VJC ou ses filiales de
droits d'option, de conversion ou d'autres instruments financiers ayant des
Actions VJC comme sous-jacent).

Le Prix Offert comprend une prime de 37 pour cent par rapport au montant de
CHF 182.42 correspondant au cours moyens des transactions au SIX Swiss
Exchange pendant les 60 derniers jours de bourse précédant la date de cette
annonce préalable, calculé en fonction de la pondération des volumes.

Période d'Offre
Le prospectus d'Offre sera vraisemblablement publié le 8 novembre 2013.
Après l'expiration du délai de carence, l'Offre pourra être acceptée
pendant 20 jours de bourse, c'est-à-dire en principe du 28 novembre 2013 au
30 décembre 2013, à 16h00, heure d'Europe centrale (HEC) (la 'Période
d'Offre'). L'Offrant se réserve le droit de prolonger la Période d'Offre
une ou plusieurs fois. Une prolongation de la Période d'Offre au-delà de 40
jours de bourse requiert l'accord de la Commission des offres publiques
d'acquisition (la 'COPA'). Si l'Offre aboutit, elle sera ouverte à
l'acceptation pendant un délai supplémentaire de 10 jours de bourse.

Conditions
Il est prévu que l'Offre soit soumise aux conditions suivantes:

(a) A l'échéance de la Période d'Offre (éventuellement prolongée),
l'Offrant a reçu des déclarations d'acceptation portant sur un nombre
d'Actions VJC qui, additionnées aux Actions VJC que l'Offrant et les
personnes agissant de concert avec lui détiennent à cette date,
représentent au moins 51 pour cent de toutes les Actions VJC émises à
l'expiration de la Période d'Offre (éventuellement prolongée).

(b) À compter de la date de l'annonce préalable jusqu'à l'échéance de la
Période d'Offre (éventuellement prolongée), aucune circonstance ou
évènement n'est survenu ou n'a été rendu public qui, individuellement ou en
conjonction avec d'autres événements ou circonstances, est susceptible, de
l'avis d'une société de révision ou d'une banque d'investissement de
renommée internationale mandatée par l'Offrant, d'entraîner pour VJC ou ses
filiales directes et indirectes l'une des conséquences suivantes :

(i) une baisse du chiffre d'affaires annuel consolidé d'un montant de CHF
3'603'600 (correspondant à 5 pour cent du chiffre d'affaires consolidé de
VJC pour l'exercice 2012) ou plus;

(ii) une baisse de l'EBITDA annuel consolidé d'un montant de,
respectivement d'une valeur équivalente à, CHF 282'500 (correspondant à 10
pour cent de l'EBITDA consolidé de VJC pour l'exercice 2012) ou plus ;

(iii)  une réduction des fonds propres consolidés d'un montant de,
respectivement d'une valeur équivalente à, CHF 6'423'500 (correspondant à
10 pour cent des fonds propres consolidés de VJC au 30 juin 2013) ou plus.

(c) Le conseil d'administration de VJC a décidé d'inscrire l'Offrant ou le
cas échéant une personne agissant de concert avec l'Offrant au registre des
actions de VJC en tant qu'actionnaire avec droits de vote pour toutes les
Actions VJC acquises ou devant être acquises par l'Offrant et les personnes
agissant de concert avec l'Offrant en relation avec l'Offre.

(d) L'assemblée générale de VJC n'a approuvé aucune distribution de
dividende ou réduction de capital, aucune acquisition, scission ou aucun
autre acte de disposition d'actifs portant sur, individuellement ou
collectivement, une valeur ou un prix égal ou supérieur à CHF 12'025'500
(correspondant à 10 pour cent du bilan consolidé de VJC au 30 juin 2013) et
aucune fusion ou augmentation du capital ordinaire, autorisée ou
conditionnelle de VJC.

(e) A l'exception des obligations ayant été rendues publiques avant
l'annonce préalable, depuis le 30 juin 2013, VJC ainsi que ses filiales
directes et indirectes ne se sont engagées ni à acquérir ou aliéner des
actifs, ni à accepter des fonds étrangers ou a en rembourser, pour une
valeur égale ou supérieure à CHF 12'025'500 (correspondant à 10 pour cent
du bilan consolidé de VJC au 30 juin 2013).

(f) Aucun jugement, décision ou autre injonction d'une autorité empêchant
ou déclarant illégale l'Offre ou son exécution n'ont été rendus.

L'Offrant se réserve le droit de renoncer, en tout ou partie, à l'une ou à
plusieurs des conditions énumérées ci-dessus.

Les conditions (a) et (b) valent jusqu'à l'expiration de la Période d'Offre
(éventuellement prolongée). Les autres conditions valent jusqu'au terme
d'exécution de l'Offre.

Si la condition (a) ou la condition (b) ne sont pas réalisées à
l'expiration de la Période d'Offre (éventuellement prolongée) et que
l'Offrant n'y a pas renoncé, l'Offre sera considérée comme n'ayant pas
abouti.

Si l'une des conditions (c) à (f) n'est pas réalisée et que l'Offrant n'y a
pas renoncé avant le terme d'exécution de l'Offre, l'Offrant pourra
déclarer que l'Offre n'a pas abouti ou en reporter le terme d'exécution
pour une période de quatre mois au plus après l'expiration du délai
supplémentaire d'acception (la 'Prolongation'). Pendant la Prolongation,
l'Offre demeurera soumise aux conditions (c) à (f) aussi longtemps que, et
dans la mesure où, ces conditions ne sont pas satisfaites et que l'Offrant
n'y a pas renoncé. A moins que l'Offrant sollicite un report supplémentaire
du terme d'exécution de l'Offre et que la COPA approuve un tel report
supplémentaire, l'Offrant déclarera l'Offre comme n'ayant pas abouti si les
conditions (c) à (f) ne sont pas réalisées et qu'il n'y a pas été renoncé à
l'échéance de la Prolongation.


Restrictions à l'Offre

En général
L'Offre mentionnée dans cette annonce préalable ne sera faite ni
directement ni indirectement dans un Etat ou une juridiction dans
lequel/laquelle une telle Offre serait illicite ou contreviendrait de toute
autre manière aux lois ou réglementations en vigueur ou qui exigerait de la
part de l'Offrant une modification des termes ou des conditions de l'Offre
de quelque manière que ce soit ou la formulation d'une requête ou la
réalisation de démarches supplémentaires auprès d'autorités
gouvernementales, d'autorégulation ou d'autres organes en relation avec
l'Offre. Il n'est pas prévu d'étendre l'Offre à de tels Etats ou
juridictions. La documentation relative à l'Offre ne doit pas être
distribuée ou envoyée dans de tels Etats ou juridictions. Cette
documentation ne doit pas non plus être utilisée pour solliciter
l'acquisition de titres de participation de VJC de personnes domiciliées ou
ayant leur siège dans de tels Etats ou juridictions.

United States of America
The public tender offer described in this pre-announcement will not be made
directly or indirectly in or by use of the mail of, or by any means or
instrumentality of interstate or foreign commerce of, or any facilities of
a national securities exchange of, the United States of America and may
only be accepted outside the United States of America. This includes, but
is not limited to, facsimile transmission, telex or telephones. This
pre-announcement and any other offering materials with respect to the
public tender offer described in this pre-announcement may not be
distributed in nor sent to the United States of America and may not be used
for the purpose of soliciting the sale or purchase of any securities of VJC
from anyone in the United States of America. The Offeror is not soliciting
the tender of securities of VJC by any holder of such securities in the
United States of America. Securities of VJC will not be accepted from
holders of such securities in the United States of America. Any purported
acceptance of the offer that the Offeror or its agents believe has been
made in or from the United States of America will be invalidated. The
Offeror reserves the absolute right to reject any and all acceptances
determined by them not to be in the proper form or the acceptance of which
may be unlawful.

United Kingdom
This communication is directed only at persons in the U.K. who (i) have
professional experience in matters relating to investments, (ii) are
persons falling within article 49(2)(a) to (d) ('high net worth companies,
unincorporated associations, etc') of The Financial Services and Markets
Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 or (iii) to whom it may otherwise
lawfully be communicated (all such persons together being referred to as
'relevant persons'). This communication must not be acted on or relied on
by persons who are not relevant persons. Any investment or investment
activity to which this communication relates is available only to relevant
persons and will be engaged in only with relevant persons.


Informations

Il est prévu que des informations plus détaillées sur l'Offre soient
publiées le 13 novembre 2013 dans la Neue Zürcher Zeitung et dans l'AGEFI.

Cette annonce préalable ainsi que les autres documents concernant l'Offre
pourront être consultés  à l'adresse
http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol
ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev
is-holding-sa.html. UBS SA a été mandatée en qualité de conseiller
financier et d'agent chargé de l'exécution de l'Offre.


Numéro de valeur/ISIN :

Actions nominatives de Victoria-Jungfrau Collection AG
Numéro de valeur   ISIN         Symbole
111'107            CH0001111076 VIJN


Lieu et date: Fribourg, le 24 octobre 2013


Banque mandatée:
UBS SA


Fin du communiqué aux médias

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24.10.2013 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News

L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.

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236120 24.10.2013
 

 


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