Leclanché SA

DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Stellungnahme des Verwaltungsrates der Leclanché SA

Leclanché SA  / Schlagwort(e): Stellungnahme

14.08.2013 07:00

Veröffentlichung einer Ad-hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR
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Verkürzte Stellungnahme

des Verwaltungsrates der LECLANCHE SA zum Gesuch der Precept Gruppe und zum
Gesuch der Bruellan Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht zur
Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots im Zusammenhang mit der
Sanierung der LECLANCHE SA mit Sitz in Yverdon-les-Bains

         1. Gegenstand des Gesuchs und Position des Verwaltungsrates

Am 19. Juli 2013 haben Precept Fund Management SPC, Cayman Islands,
handelnd für Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') sowie Precept
Investment Management Limited (Cayman Islands), Venice Investment
Management Limited (Britische Jungferninseln), RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT
(Fürstentum Liechtenstein), PMServices Aktiengesellschaft (Fürstentum
Liechtenstein) und Stiftung Prinz Michael (Fürstentum Liechtenstein)
(zusammen die 'Precept Gruppe') einerseits und Bruellan Corporate
Governance Action Fund, Cayman Islands ('Bruellan') und die mit Bruellan
verbundene Bruellan SA, Genf, und Bruellan Holding SA,
Chermignon/Crans-Montana (zusammen die 'Bruellan Gruppe' und zusammen mit
der Precept Gruppe die 'Gesuchsteller') andererseits mit je einem eigenen
Gesuch (zusammen die 'Gesuche') an die Übernahmekommission beantragt, es
sei die Precept Gruppe und die Bruellan Gruppe, soweit sie im Zusammenhang
mit der Sanierung von LECLANCHE SA ('Leclanché' oder die 'Gesellschaft')
oder als Folge dieser Sanierung einzeln den Grenzwert von 33 1/3% der
Stimmrechte der Gesellschaft überschreiten, je einzeln sowie bei
Überschreiten als organisierte Gruppe im Sinne von Art. 31
Börsenverordnung-FINMA gemeinsam von der Pflicht zu befreien, ein
öffentliches Übernahmeangebot für alle sich im Publikum befindlichen Aktien
der Gesellschaft zu unterbreiten.

Die Gesuche stehen im Zusammenhang mit beabsichtigten Wandlungen der
folgenden Sanierungsdarlehen in Aktien der Gesellschaft:

  - Wandeldarlehen von Precept: Das gesicherte Wandeldarlehen von Precept
    über CHF 17 Mio. ist am 30. Juni 2016 zur Rückzahlung fällig. Precept
    kann bis zu diesem Zeitpunkt den gesamten Darlehensbetrag
    (einschliesslich Zinsen und Gebühren) zu einem Wandelpreis von CHF 1.50
    vollständig in Leclanché-Aktien wandeln. Die erste Tranche von CHF 4.7
    Mio., die Leclanché unter dem Wandeldarlehen gezogen hat, wird Precept
    gemäss Sanierungskonzept nach der ausserordentlichen Generalversammlung
    vom 26. August 2013 (s. unten) wandeln. Der Wandeldarlehensvertrag
    sieht weiter vor, dass Precept seine Verpflichtung zur Ausrichtung
    weiterer Darlehenstranchen sofort widerrufen und alle bereits
    ausgerichteten Darlehen zurückfordern kann, falls die ausserordentliche
    Generalversammlung vom 26. August 2013 den Anträgen des
    Verwaltungsrates nicht zustimmt oder falls die Übernahmekommission dem
    Gesuch der Precept Gruppe um Gewährung einer Ausnahme von der Pflicht,
    ein öffentliches Übernahmeangebot zu unterbreiten, nicht entspricht.

  - Überbrückungskredit von Bruellan: Bruellan hat sich verpflichtet, den
    ursprünglichen Betrag des gewährten Überbrückungskredits in Höhe von
    EUR 5 Millionen (zuzüglich Zins und Gebühren) in Leclanché-Aktien zu
    wandeln, vorausgesetzt, dass die ausserordentliche Generalversammlung
    vom 26. August 2013 das hierfür notwendige Kapital schafft (s. unten)
    und die Übernahmekommission dem Gesuch der Bruellan Gruppe um Gewährung
    einer Ausnahme von der Pflicht, ein öffentliches Übernahmeangebot zu
    unterbreiten, entspricht.

Der Verwaltungsrat wird den Aktionären an der ausserordentlichen
Generalversammlung vom 26. August 2013 beantragen, das notwendige Kapital
für diese Wandlungen zu schaffen. Für die Wandlung des Darlehens von
Bruellan und eine erste Tranche des Darlehens von Precept werden zwei
ordentliche Kapitalerhöhungen in der Höhe von CHF 9'710'720.07 und von CHF
6'630'432.35 beantragt, wobei den Erhöhungen eine Nennwertreduktion von CHF
2.89 je Aktie vorausgehen soll (sog. Harmonika). Die neuen Aktien sollen
zum reduzierten Nominalwert von CHF 2.11 ausgegeben sowie teilweise mittels
Verrechnung der Darlehen (CHF 1.50) und teilweise mittels frei verwendbarem
Eigenkapital der Gesellschaft (CHF 0.61) liberiert werden. Für weitere
Tranchen des Darlehens von Precept soll zudem bedingtes und genehmigtes
Kapital geschaffen werden. Der Verwaltungsrat wird weiter beantragen, zwei
Vertreter von Precept in den Verwaltungsrat zu wählen. Die erwähnten
Beschlussfassungen betreffend Nennwertherabsetzung, ordentliche
Kapitalerhöhungen (Tranche A und B) und Wahlen sind derart miteinander
verknüpft, dass alle Anträge nur gemeinsam entweder angenommen oder
abgelehnt werden können.

In der Einladung ist vorgesehen, dass der ausserordentlichen
Generalversammlung ein Opting-out beantragt wird, d.h. die Aufnahme einer
Statutenbestimmung, wonach ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft nicht
zur Unterbreitung eines Pflichtangebots i.S.v. Art. 32 Börsengesetz
verpflichtet ist. Aufgrund der Verfügung der Übernahmekommission betreffend
Gewährung von Ausnahmen von der Angebotspflicht für Precept und Bruellan
behält sich der Verwaltungsrat vor, mit vorgängiger Zustimmung von Precept
den Antrag betreffend Opting-out zurückzuziehen.

Unter der Annahme, dass die Gesuchsteller ihre Darlehen vollständig
wandeln, würde Bruellan eine Beteiligung von 20.6% und Precept eine
Beteiligung von 54.3 an der Gesellschaft halten.

Der Verwaltungsrat unterstützt die Gesuche einstimmig. Dies insbesondere
deshalb, weil das vorgeschlagene Sanierungskonzept, wie sich gezeigt hat,
die einzige Lösung darstellt, um die Gesellschaft nachhaltig zu sanieren
bzw. den Geschäftsbetrieb weiterzuführen und den Turn-around-Plan
umzusetzen. Das mit den Gesuchstellern vereinbarte Sanierungskonzept setzt
voraus, dass diese kein öffentliches Übernahmeangebot unterbreiten müssen.

Die vorliegende Mitteilung stellt eine verkürzte Fassung der Stellungnahme
des Verwaltungsrats vom 14. August 2013 dar. Die vollständige Stellungnahme
kann kostenlos in deutscher und französischer Sprache auf der Internetseite
der Gesellschaft unter www.leclanche.eu konsultiert oder unter folgender
Adresse angefordert werden (ebenfalls kostenlos und in beiden Sprachen):
Leclanché SA, Avenue des Sports 42, CH-1400 Yverdon-les-Bains.

         2. Verfügung der Übernahmekommission

Mit Verfügung vom 13. August 2013 hat die Übernahmekommission die Begehren
der Gesuchsteller um Befreiung von der Angebotspflicht gutgeheissen. Das
Dispositiv der Verfügung lautet wie folgt (die vollständige Fassung der
Verfügung kann unter www.takeover.ch eingesehen werden):

     1. Precept Fund Management SPC, Precept Investment Management Limited,
        Stephen Barber, Jeffrey Flood, Venice Investments Group Corp.,
        RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft und
        Stiftung Prinz Michael sowie Bruellan Corporate Governance Action
        Fund, Bruellan SA und Bruellan Holding SA werden sowohl einzeln als
        auch als Gruppe eine Ausnahme von der Angebotspflicht gewährt für
        die Sanierung von LECLANCHE SA gemäss Sanierungsvereinbarung vom
        12. Juli 2013 unter der Auflage, dass der Verwaltungsrat von
        LECLANCHE SA an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26.
        August 2013 das Traktandum betreffend die Einführung des Opting out
        zurückzieht.

     2. Auf den Antrag betreffend die Einschränkung des
        Akteneinsichtsrechts von allfälligen qualifizierten Aktionären mit
        Parteistellung wird einstweilen nicht eingetreten.

     3. LECLANCHE SA hat die Stellungnahme ihres Verwaltungsrats samt
        Dispositiv der vorliegenden Verfügung und Hinweis auf das
        Einspracherecht bis spätestens am 15. August 2013 zu
        veröffentlichen.

     4. Diese Verfügung wird am Tag der Publikation der Stellungnahme des
        Verwaltungsrats auf der Webseite der Übernahmekommission
        veröffentlicht.

     5. Die Gebühr zu Lasten der Gesuchsteller beträgt CHF 40'000, unter
        solidarischer Haftung.

         3. Einspracherecht (Art. 58 Übernahmeverordnung)

Eine Aktionärin oder ein Aktionär, welche oder welcher eine Beteiligung von
mindestens 3 Prozent der Stimmrechte an der Zielgesellschaft, ob ausübbar
oder nicht (qualifizierte Aktionärin oder qualifizierter Aktionär),
nachweist und nicht am Verfahren teilgenommen hat, kann Einsprache gegen
die unter Ziffer 2 erwähnte Verfügung erheben. Die Einsprache muss bei der
Übernahmekommission (Selnaustrasse 30, Postfach, CH-8021 Zürich,
counsel@takeover.ch, Fax: +41 58 499 22 91) innerhalb von fünf Börsentagen
nach der Veröffentlichung des Dispositivs der Verfügung in den Zeitungen
eingehen. Die Frist beginnt am ersten Börsentag nach der Veröffentlichung.
Die Einsprache muss einen Antrag und eine summarische Begründung sowie den
Nachweis der Beteiligung ihres Urhebers gemäss Art. 56 Übernahmeverordnung
enthalten.

Yverdon-les-Bains, 14. August 2013

Für den Verwaltungsrat:

Stefan A. Müller, Präsident


14.08.2013 Mitteilung übermittelt durch die EQS Schweiz AG.
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Sprache:                Deutsch
Unternehmen:            Leclanché SA
                        Av. des Sports 42
                        1400 Yverdon-les-Bains
                        Schweiz
Telefon:                +41 (24) 424 65-00
Fax:                    +41 (24) 424 65-20
E-Mail:              investors@leclanche.com
Internet:            www.leclanche.com
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