Intercell AG

EANS-News: Intercell AG
Bekanntmachung betreffend die bevorstehende Hauptversammlung

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Hauptversammlungen/Vorstandssitzungen

Wien (euro adhoc) - 20. Mai 2011 - -

I.   Die ordentliche Hauptversammlung der Intercell AG für das
     Geschäftsjahr 2011 findet am Freitag, dem 10. Juni 2011, um
     14.00 Uhr im Haus der Industrie(Großer Festsaal),
     Schwarzenbergplatz 4, 1030 Wien, statt. Die Einberufung zur
     Hauptversammlung wurde am 12.05.2010 veröffentlicht. Ab
     heute liegen am Sitz der Gesellschaft alle Unterlagen zur
     Vorbereitung der Hauptversammlung auf. Diese sind außerdem
     auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter
  http://www.intercell.com/de/home/forinvestors/hauptversammlung/
     frei verfügbar.

II.  Vom Recht der Aktionäre, dass Punkte auf die Tagesordnung dieser
     Hauptversammlung gesetzt werden (§ 109 AktG) wurde bislang kein
     Gebrauch gemacht.

III. Zum Punkt 5 und 6 der Tagesordnung erstattet der Vorstand der
     Gesellschaft hiermit den folgenden 

Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung

1. gemäß § 159 Abs 3 AktG (Einräumung eines neuen genehmigten bedingten Kapitals für Aktienoptionen) und 2. gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG (Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder)

1.     Allgemeines

1.1    In der Hauptversammlung vom 10.06.2011 soll der Vorstand gemäß
       § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis
       10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung bis zu einem Nominale von EUR
       1.500.000,00 einmal oder in mehreren Tranchen für die Einräumung von
       Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des
       Vorstands der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens
       zu beschließen (genehmigtes bedingtes Kapital 2011).

1.2    Weiters soll die Gewährung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder
       beschlossen werden. Die Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene
       Aktien. Aus diesem Grund erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit
       einen Bericht gemäß § 98 Abs 3 iVm § 159 Abs 2 Z 3 AktG an die
       Hauptversammlung.

2.     Grundsätze und Leistungsanreize für Aktienoptionen an Arbeitnehmer,
       leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder
       eines mit ihr verbundenen Unternehmens und für Aktienoptionen an den
       Aufsichtsrat.

2.1    Der Gestaltung der Aktienoptionen liegt der Grundsatz zugrunde, dass
       Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
       Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens sowie Mitglieder
       des Aufsichtsrats wesentlich zur Wertsteigerung des Unternehmens
       beitragen und deshalb über ein Optionsprogramm an dieser
       Wertsteigerung beteiligt werden sollen.

       Für Arbeitnehmer, leitende Angestellte und Mitglieder des Vorstands der
       Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens bildet die
       Einräumung von Aktienoptionen ein Anreizsystem, das zur Wertsteigerung
       des Unternehmens beiträgt. Die Einräumung von Optionen an Mitarbeiter ist
       in Biotechnologieunternehmen international üblich und ist nach Meinung de
       Vorstands ein notwendiges Mittel zur Mitarbeiterbindung und trägt zur
       Erhöhung der Attraktivität Ihres Unternehmens als Arbeitgeber bei.

2.2    Daher soll der Vorstand gemäß § 159 Abs 3 AktG ermächtigt werden, mit
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis 10.06.2016 eine bedingte Kapitalerhöhung
       bis zu einem Nominale von EUR 1.500.000,00 einmal oder in mehreren
       Tranchen für die Einräumung von Aktienoptionen an Arbeitnehmer, leitende
       Angestellte und Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft oder eines mit
       ihr verbundenen Unternehmens zu beschließen (genehmigtes bedingtes
       Kapital 2011). Die Beschlussfassung des Vorstands über die bedingte
       Kapitalerhöhung bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Vorstand
       muss spätestens zwei Wochen vor Zustimmung des Aufsichtsrates einen
       Bericht gemäß § 159 Abs 3 iVm Abs 2 Z 3 AktG veröffentlichen.

2.3    Bei der Beschlussfassung über die bedingte Kapitalerhöhung sind von
       Vorstand und Aufsichtsrat folgende Grundsätze zu beachten (Wesentliche
       Bedingungen des ESOP 2011):

(i)    Jeder Optionsberechtigte hat das Recht, nach Maßgabe der näheren
       Bestimmungen eines Aktienoptionsvertrages, welcher die wesentlichen
       Bestimmungen des ESOP 2011 beinhaltet, pro zugeteilter Aktienoption gegen
       Zahlung des Ausübungspreises eine Aktie der Gesellschaft zu erwerben. Der
       Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Optionsberechtigten bei
       Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, entspricht dem
       letzten Schlusskurs der Intercell-Aktie vor Beschlussfassung über die
       Einräumung der Optionen bzw. vor einer allenfalls erforderlichen
       Veröffentlichung, die dieser Beschlussfassung voranzugehen hat.

(ii)   Die Ausübung der Optionen ist an das Erreichen einer Ausübungshürde
       gebunden. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Schlusskurs der
       Intercell Aktie am Tag vor Beginn eines Ausübungsfensters mindestens 15
       Prozent über dem Ausübungspreis liegt.

(iii)  Die Laufzeit der Optionen beträgt 5 Jahre und endet mit dem Ablauf des
       letzten Ausübungsfensters im fünften auf das Jahr der Zuteilung
       folgenden Kalenderjahr. Die zugeteilten Optionen können generell zu
       jeweils 25 % im zweiten, dritten, vierten und fünften auf das Jahr der
       Zuteilung folgenden Kalenderjahr erstmals ausgeübt werden.

(iv)   Für Optionen, die als besonderer Anreiz - insbesondere im Rahmen der
       Einstellung von Führungskräften - eingeräumt werden, kann die erstmalige
       Ausübbarkeit abweichend festgelegt werden, soferne sie nicht früher als
       im dritten auf das Jahr der Zuteilung folgenden Kalenderjahr eintritt.
       Im Falle eines Kontrollwechsels durch Übernahme von mehr als 50 Prozent
       der Stimmrechtsanteile an der Gesellschaft werden alle ausstehenden
       Optionen mit Wirksamkeit der Übernahme ausübbar. Ansonsten kann die
       Ausübung jeweils nur während der Ausübungsfenster erfolgen.

(v)    Die Ausübungsfenster sind Zeiträume von jeweils bis zu vier Wochen, die
       vom Vorstand der Gesellschaft festgelegt werden. Ein jährliches
       Ausübungsfenster beginnt jeweils mit dem Tag nach jeder ordentlichen
       Hauptversammlung während der Laufzeit der Optionen, in denen die
       Optionen ausgeübt werden können. Der Vorstand kann ein oder mehrere
       weitere Ausübungsfenster pro Jahr festlegen. Die erstmalige Ausübbarkeit
       der Optionen wird dadurch nicht berührt.

(vi)   Für Optionen, die bestehende Optionsprogramme von erworbenen Unternehmen
       ablösen sollen, können abweichende Bedingungen vereinbart und
       beschlossen werden, die sich an den Bedingungen der abgelösten Optionen
       zu orientieren haben. 

(vii) Die Optionen sind unter Lebenden nicht übertragbar.

(viii) Eine Behaltefrist für in Folge der Optionsausübung bezogene Aktien
       besteht nicht.

3.     Anzahl und Aufteilung der bisher eingeräumten Optionen:

       Bislang wurden folgenden Aufsichtsratsmitgliedern,Vorstandsmitgliedern,
       leitenden Angestellten und übrigen Arbeitnehmern folgende Anzahl an
       Aktienoptionen eingeräumt (exklusive verfallener und bereits ausgeübter
       Optionen):

       Optionsberechtigte                     Anzahl der Optionen

       Aufsichtsratsmitglieder

       Michel Gréco (Vorsitzender)                 43.750
       Ernst Afting                                51.250
       James R. Sulat                              42.500
       David Ebsworth                              45.000
       Hans Wigzell                                45.000

       Vorstandsmitglieder

       Thomas Lingelbach (Vorsitzender)           450.000
       Gerd Zettlmeissl (bis 10. Mai 2011)        160.000
       Reinhard Kandera                           272.000
       Staph Bakali                               150.000
       Leitende Angestellte                       970.000
       Übrige Arbeitnehmer                        277.000
       Arbeitnehmer von Tochtergesellschaften     812.140 

Summe 3.318.640

4.     Einräumung von Optionen an Aufsichtsratsmitglieder

4.1    Allgemeines: In der Hauptversammlung vom 10.06.2010 soll eine
       Optionsgewährung an Aufsichtsratsmitglieder beschlossen werden. Die
       Bedienung erfolgt voraussichtlich durch eigene Aktien. Aus diesem Grund
       erstattet der Vorstand der Gesellschaft hiermit einen Bericht gemäß § 98
       Abs 3 iVm § 159 Abs Z 3 AktG an die Hauptversammlung.

4.2    Grundsätze und Leistungsanreize: Als Aufsichtsräte der Gesellschaft
       konnten hervorragende internationale Experten aus dem Impfstoffbereich
       und der Finanzbranche gewonnen werden, die alle unabhängig im Sinne des
       Österreichischen Corporate Governance Kodex sind. Um diese Personen und
       ihre Kompetenzen an das Unternehmen zu binden, ist es ebenfalls notwendig
       ein an den Unternehmenserfolg geknüpftes Anreizsystem zu schaffen.
       Zwischen der Gesellschaft und den Aufsichtsratsmitgliedern sollen daher
       Aktienoptionsverträge geschlossen werden, deren Bedingungen den
       Bedingungen des ESOP 2011 (siehe oben) zu entsprechen haben.

4.3    Nunmehr sollen an jedes Aufsichtsratsmitglied, einschlließlich der in der
       Hauptversammlung vom 10.06.2011 neu gewählten Aufsichtsratsmitglieder,
       zusätzlich 10.000 (zehntausend) Aktienoptionen eingeräumt werden.

4.4    Der Ausübungspreis, das ist jener Preis, den die Aufsichtsratsmitglieder
       bei Ausübung der Option an die Gesellschaft bezahlen müssen, beträgt EUR
       5.84 (letzter Schlusskurs der Intercell-Aktie vor dieser
       Veröffentlichung). Sollte der Schlusskurs am Tag vor dem Beschluss der
       Hauptversammlung höher sein, so ist dieser der Ausübungspreis. 

Wien, im Mai 2011 Der Vorstand

Ende der Mitteilung                               euro adhoc
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Unternehmen: Intercell AG
          Campus Vienna Biocenter  3
          A-1030 Wien
Telefon:     +43 1 20620-0
FAX:         +43 1 20620-800
Email:    investors@intercell.com
WWW:      www.intercell.com
Branche:     Biotechnologie
ISIN:        AT0000612601
Indizes:     ATX Prime, ATX
Börsen:      Amtlicher Handel: Wien
Sprache:  Deutsch 

Kontakt:

Intercell AG
Nina Waibel
Corporate Communications
Tel. +43 1 20620-1222
communications@intercell.com

Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wien / Amtlicher Handel


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