EANS-Adhoc: Air Berlin beabsichtigt die Platzierung von Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von ca. EUR 120 Mio.

   

--------------------------------------------------------------------------------
  Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
  einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
  verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Kapitalmaßnahmen/Platzierung Wandelschuldverschreibung
27.02.2013


Ad-hoc-Meldung gemäß § 15 Wertpapierhandelsgesetz - WpHG

London, 27. Februar 2013 - Die Air Berlin PLC beabsichtigt, heute
Wandelschuldverschreibungen (die "Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag
von ca. EUR 120 Mio. zu platzieren. Die von der Air Berlin PLC garantierten
Schuldverschreibungen werden von der Air Berlin Finance B.V. emittiert und sind
in auf den Namen lautende Stammaktien der Air Berlin PLC (die "Aktien")
wandelbar. Die Air Berlin PLC beabsichtigt, die Erlöse aus dem Verkauf der
Schuldverschreibungen zur Stärkung des Working Capital sowie für allgemeine
Unternehmenszwecke zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre der Air Berlin
PLC ist ausgeschlossen. Die Schuldverschreibungen werden internationalen
institutionellen Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika
mittels eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens angeboten. 
Die Laufzeit der Schuldverschreibungen wird sechs Jahre betragen. Die Inhaber
der Schuldverschreibungen sind berechtigt, diese zum vierten Jahrestag des
Ausgabetages vorzeitig zum Nennwert zuzüglich aufgelaufener Zinsen fällig zu
stellen. 
Die Air Berlin Finance B.V. ist berechtigt, die Schuldverschreibungen nach
Ablauf von zwei Jahren vorzeitig zu kündigen, falls der XETRA-Kurs der Aktien
den dann gültigen Wandlungspreis während eines in den
Schuldverschreibungsbedingungen näher bestimmten Zeitraums um mehr als 200 %
überschreitet. Weiterhin ist die Air Berlin Finance B.V. berechtigt, die
Schuldverschreibungen nach Ablauf von vier Jahren vorzeitig zu kündigen, falls
der XETRA-Kurs der Aktien während eines in den Schuldverschreibungsbedingungen
näher bestimmten Zeitraums den dann gültigen Wandlungspreis um mehr als 150 %
überschreitet. 
Die Schuldverschreibungen werden in einer Stückelung von jeweils EUR 100.000
angeboten und zu 100 % des Nennwertes begeben. Die Schuldverschreibungen sollen
mit einem quartalsweise fälligen Kupon von 6,0 % p.a. begeben und der
anfängliche Wandlungspreis mit einer Prämie von 25,0 % über dem
volumengewichteten Durchschnittspreis der Aktien während des
Bookbuilding-Zeitraums festgesetzt werden.
Die Emission und Lieferung der Schuldverschreibungen werden voraussichtlich um
den 6. März 2013 erfolgen.
Etihad Airways PJSC, die eine Beteiligung in Höhe von 29,2 % an der Air Berlin
PLC  hält, beabsichtigt, im Verhältnis ihrer Beteiligung Schuldverschreibungen
zu zeichnen.
Air Berlin PLC und Air Berlin Finance B.V. beabsichtigen, die Einbeziehung der
Schuldverschreibungen in den Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter
Wertpapierbörse zu beantragen. Die Air Berlin PLC hat einer Sperrfrist (Lock-up)
von drei Monaten nach dem Abwicklungstag, vorbehaltlich üblicher Ausnahmen,
zugestimmt.
Air Berlin PLC The Hour House 32 High Street Rickmansworth WD3 1ER Hertfordshire
Great Britain ISIN GB00B128C026, WKN AB1000 (Aktie) Frankfurter Wertpapierbörse
(Regulierter Markt, Prime Standard) ISIN DE000A0NQ9H6 (Wandelanleihe 2007) Euro
MTF Market an der Luxembourg Stock Exchange ISIN DE000AB100A6 (Anleihe 2010),
ISIN DE000AB100B4 (Anleihe April 2011) und ISIN DE000AB100C2 (Anleihe November
2011 und November 2012) alle drei Anleihen jeweils Segment Bondm im Freiverkehr
der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse und Main Securities Market der Irish
Stock Exchange
Diese Mitteilung ist nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den
Vereinigten Staaten, Kanada, Australien, Japan oder anderen Jurisdiktionen
bestimmt, in denen Angebote oder Verkäufe durch anwendbare gesetzliche
Vorschriften untersagt sind. 
Diese Mitteilung darf weder direkt noch indirekt in den Vereinigten Staaten von
Amerika (United States, wie in Regulation S gemäß dem U.S. Securities Act of
1933 in der jeweils geltenden Fassung (der "Securities Act") definiert) verteilt
oder weitergeleitet werden. Diese Mitteilung ist kein Angebot bzw. keine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren, und es wird kein Angebot von
Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion erfolgen, in der ein solches Angebot
oder ein solcher Verkauf unrechtmäßig wäre. Die in dieser Mitteilung genannten
Wertpapiere wurden und werden nicht gemäß den Vorschriften des Securities Act
registriert und dürfen ohne eine vorherige Registrierung bzw. ohne das Vorliegen
einer Ausnahmeregelung von den Registrierungserfordernissen des Securities Act
nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Es
wird kein öffentliches Angebot der Wertpapiere in den Vereinigten Staaten von
Amerika stattfinden.
Diese Mitteilung ist kein Angebot bzw. keine Aufforderung zum Kauf von
Wandelschuldverschreibungen.
Im Vereinigten Königreich ist diese Mitteilung nur gerichtet, und wird nur
verteilt an, (i) Personen, die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von
Artikel 19 (5) des U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (die "Order") haben, (ii) sogenannte "High Net Worth
Entities" und andere Personen, die von Artikel 49 der Order erfasst sind, und
(iii) Personen, an die diese Mitteilung anderweitig rechtmäßig kommuniziert
werden darf (alle solche Personen im Folgenden "Relevante Personen" genannt).
Jede Person, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser
Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden oder auf diese vertrauen. Jede
Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht,
steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen
unternommen. Durch das Lesen dieser Mitteilung bestätigt der Leser, dass er (i)
sich entweder außerhalb des Vereinigten Königreichs befindet oder (ii) einer der
vorgenannten Kategorien angehört.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraumes ("EWR") ist diese
Mitteilung und jedes gegebenenfalls darauffolgend durchgeführte Angebot nur
gerichtet an "Qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Richtlinie
2004/71/EG (die "Prospektrichtlinie") ("Qualifizierte Anleger"). Jede Person
innerhalb des EWR, die die Wertpapiere im Rahmen irgendeines Angebots erwirbt
(ein "Investor") oder der ein Angebot in Bezug auf die Wertpapiere unterbreitet
wird, gilt als jemand, der zugesichert und zugestimmt hat, dass er ein
Qualifizierter Anleger ist. Jeder Investor gilt ebenfalls als jemand, der
zugesichert und zugestimmt hat, dass die von ihm im Rahmen des Angebots
erworbenen Wertpapiere weder im Namen von Personen innerhalb des EWR erworben
worden sind, die keine Qualifizierten Anleger sind, noch in der Absicht erworben
worden sind, diesen Personen anzubieten und weiterzuverkaufen, wo dies zur
Verpflichtung führen würde, einen Prospekt gemäß Artikel 3 der
Prospektrichtlinie zu veröffentlichen.


Rückfragehinweis:
Ingolf Hegner
SVP Investor Relations
+49 (0)30 3434 1590
ingolf.hegner@airberlin.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
--------------------------------------------------------------------------------


Emittent:    Air Berlin PLC
             The Hour House, High Street 32
             UK-WD3 1ER Rickmansworth, Herts
Telefon:     +49 (0)30 3434 1500
FAX:         +49 (0)30/3434-1509
Email:    abpresse@airberlin.com
WWW:      http://www.airberlin.com
Branche:     Luftverkehr
ISIN:        GB00B128C026
Indizes:     SDAX, Classic All Share, Prime All Share
Börsen:      Freiverkehr: Berlin, München, Hamburg, Düsseldorf,
             Freiverkehr/Bondm: Stuttgart, Regulierter Markt/Prime Standard:
             Frankfurt 
Sprache:    Deutsch