Magna kündigt Angebote zur Privatisierung seiner börsennotierten Tochtergesellschaften an
Aurora, Kanada (ots/PRNewswire)
Magna International Inc. (TSX: MG.A, MG.B; NYSE: MGA) kündigte heute an, dass es den betreffenden Vorständen seiner drei börsennotierten Tochtergesellschaften Intier Automotive Inc. (TSX: IAI.A; NASDAQ:IAIA), Decoma International Inc. (TSX: DEC.A; NASDAQ: DECA) und Tesma International Inc. (TSX: TSM.A; NASDAQ: TSMA) unabhängig voneinander gesonderte Angebote gemacht hat, alle ausgegebenen Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht zu erwerben, die nicht im Magna-Eigentum stehen. Jedes Angebot, das in Form eines vom Gericht genehmigten Vergleichsplanes nach dem Gesetz von Ontario umgesetzt würde, ist unabhängig und nicht Bedingung für den Abschluss der anderen Transaktionen.
Gemäss dem Intier-Angebot würden Aktionäre von Intier 0,3847 einer
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Magna für jede
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Intier erhalten,
oder, nach Wahl jedes Aktionärs, Barmittel auf Basis des
volumengewichteten, durchschnittlichen Handelspreises ("VWAP") von
Magnas Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die fünf
Handelstage, endend am letzten Handelstag, der dem effektiven Datum
des Vergleichsplanes unmittelbar vorangeht. Bei der vorgeschlagenen
Transaktion würden die gesamten Barmittel zahlbar an alle diese Wahl
treffenden Intier-Aktionäre auf Can.$ 125 Mio. . begrenzt. Dies
entspricht etwa der Hälfte des gesamten erwogenen Gegenwertes des
Angebotes auf Basis des VWAP von Magnas Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht über die 20 Handelstage, endend mit 22.
Oktober 2004, dem letzten Handelstag vor den Angeboten. Entscheiden
sich die Aktionäre für Barmittel, die über die Gesamtsumme von Can.$
125 Mio. . hinausgehen, werden alle vorhandenen Barmittel unter jenen
Aktionären aufgeteilt, die sich für Barmittel entscheiden und der
Restbetrag ihre" Gegenwertes wird in Magna Kategorie A Aktie mit
nachrangigem Stimmrecht abgegolten. Basierend auf dem VWAP von Magnas
Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die letzten 20
Handelstage, entspricht der angebotene Gegenwert einem Aufschlag von
etwa 36,5 % auf den VWAP von Intiers Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht im gleichen Zeitraum.Gemäss dem Decoma-Angebot würden Aktionäre von Decoma 0,1453 einer
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Magna für jede
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Decoma erhalten,
oder, nach Wahl jedes Aktionärs, Barmittel auf Basis des
volumengewichteten, durchschnittlichen Handelspreises ("VWAP") von
Magnas Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die fünf
Handelstage, endend am letzten Handelstag, der dem effektiven Datum
des Vergleichsplanes unmittelbar vorangeht. Bei der vorgeschlagenen
Transaktion würden die gesamten Barmittel zahlbar an alle diese Wahl
treffenden Decoma-Aktionäre mit Can. $ 150 Mio. . begrenzt. Dies
entspricht etwa der Hälfte des gesamten erwogenen Gegenwertes des
Angebotes auf Basis des VWAP von Magnas Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht über die 20 Handelstage, endend mit 22.
Oktober 2004, dem letzten Handelstag vor den Angeboten. Entscheiden
sich die Aktionäre für Barmittel, die über die Gesamtsumme von Can.$
150 Mio. . hinausgehen, werden alle vorhandenen Barmittel unter jenen
Aktionären aufgeteilt, die sich für Barmittel entscheiden und der
Restbetrag ihres Gegenwertes wird in Magna Kategorie A Aktie mit
nachrangigem Stimmrecht abgegolten. Basierend auf dem VWAP von Magnas
Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die letzten 20
Handelstage, entspricht der angebotene Gegenwert einem Aufschlag von
etwa 26,3 % auf den VWAP von Decomas Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht im gleichen Zeitraum.Gemäss dem Tesma-Angebot würden Aktionäre von Tesma 0,4388 einer
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Magna für jede
Kategorie A Aktie mit nachrangigem Stimmrecht von Tesma erhalten,
oder, nach Wahl jedes Aktionärs, Barmittel auf Basis des
volumengewichteten, durchschnittlichen Handelspreises ("VWAP") von
Magnas Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die fünf
Handelstage, endend am letzten Handelstag, der dem effektiven Datum
des Vergleichsplanes unmittelbar vorangeht. Bei der vorgeschlagenen
Transaktion würden die gesamten Barmittel zahlbar an alle diese Wahl
treffenden Tesma-Aktionäre mit Can. $ 350 Mio. . begrenzt. Dies
entspricht etwa der Hälfte des gesamten, im Angebot erwogenen
Gegenwertes auf Basis des VWAP von Magnas Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht über die 20 Handelstage, endend mit 22.
Oktober 2004, dem letzten Handelstag vor den Angeboten. Entscheiden
sich die Aktionäre für Barmittel, die über die Gesamtsumme von Can.$
350 Mio. . hinausgehen, werden alle vorhandenen Barmittel unter jenen
Aktionären aufgeteilt, die sich für Barmittel entscheiden und der
Restbetrag ihres Gegenwertes wird in Magna Kategorie A Aktie mit
nachrangigem Stimmrecht abgegolten. Basierend auf dem VWAP von Magnas
Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die letzten 20
Handelstage, entspricht der angebotene Gegenwert einem Aufschlag von
etwa 33,3 % auf den VWAP von Tesmas Kategorie A Aktien mit
nachrangigem Stimmrecht im gleichen Zeitraum. "Basierend auf dem VWAP von Magnas Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht über die 20 Tage endend mit 22. Oktober 2004, beträgt der gesamte Kaufpreis für die ausgegebenen Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht jeder Tochtergesellschaft, die nicht im Besitz von Magna ist, zirka Can.$ 1,3 Mrd. Der gesamte Kaufpreis würde durch die Emission von zirka 13,9 Mio. . Magna Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht abgegolten sein, sollten Aktionäre der Tochtergesellschaften nur Aktien erhalten, oder zirka 7,1 Mio. . Magna Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht und Can. $ 625 Mio. . in Form von Barmitteln, sollten sich die Aktionäre der Tochtergesellschaften für den maximalen Barmittelbetrag entscheiden.
Es wird vorgeschlagen, jede der genannten Transaktionen mittels eines vom Gericht genehmigten Vergleichsplanes nach dem Gesetz von Ontario durchzuführen.
Gleichzeitig unterliegt jede Transaktion den anwendbaren Wertpapiergesetzen, inklusive den Gesetzen von Ontario, die derartige Privatisierungs-Transaktionen ausdrücklich regeln. Zusätzlich zur Genehmigung durch das Gericht würde jede Transaktion die Zustimmung der Aktionäre jeder Tochtergesellschaft erfordern, sowie, durch Abgabe der Stimmenmehrheit, jene der Inhaber ausserhalb von Magna und seinen Tochtergesellschaften und anderen Insidern.
Gemäss den Bestimmungen der Angebote und wie von den Gesetzen von Ontario gefordert, würden die Vorstände von Intier, Decoma und Tesma einzeln ein unabhängiges Komitee zusammenstellen, um den Magna-Vorschlag zu bewerten.
Jedes unabhängige Komitee würde Rechts- und Finanzberater hinzuziehen, um eine formale Bewertung ihrer Kategorie A Aktien mit nachrangigem Stimmrecht vorzubereiten.
Intier, Decoma und Tesma würden für die jeweiligen, aussergewöhnlichen Aktionärsversammlungen Aktionärsinformationen vorbereiten. Auf deren Basis soll der Vergleichsplan bewertet werden. Aus den Ergebnissen jeder Versammlung würde die relevante, formale Bewertung hervorgehen, sowie jegliche Empfehlung, die die unabhängigen Mitglieder des Vorstandes als Ergebnis der Schlussfolgerung ihrer Beratungen und unter Einbeziehung der Empfehlungen ihrer Rechts- und Finanzberater als sinnvoll erachten.
Magna besitzt derzeit etwa (i) 86 % Stammkapitalbeteiligung an Intier, sowie ca. USD 218 Mio. in Form von Wandelvorzugsaktien und hält ca. 99 % des Stimmrechtes, das mit Intiers ausgegebenen Aktien verbunden ist, (ii) 74 % Stammkapital an Decoma, sowie ca. Can.$ 200 Mio. in Form von Wandelvorzugsaktien und verfügt über ca. 97 % des Stimmrechtes, das mit Decomas ausgegebenen Aktien verbunden ist und (iii) 44 % Stammkapitalbeteiligung an Tesma und ca. 89 % des Stimmrechtes, das mit den ausgegebenen Aktien von Tesma verbunden ist.
Heute früh, 8:00 a.m. EDT wir Magna eine Telefonkonferenz für interessierte Analysten und Aktionäre abhalten, um die Angebote zu erörtern. Mark T. Hogan, Magnas President und Vincent J. Galifi, Magnas Executive Vice-President und Chief Financial Officer werden den Vorsitz der Telefonkonferenz innehaben.
Die Telefonnummer ist +1-888-706-4263. Die Nummer für Anrufer ausserhalb der USA und Kanadas ist +1-416-641-6702. Bitte rufen Sie 10 min vor der Telefonkonferenz an. Unter www.magna.com wird Magna ein Webcast von der Telefonkonferenz einrichten.
Vor der Telefonkonferenz wird auf Magnas Website eine Bildpräsentation zu finden sein. Sowohl der Webcast, als auch die Bildpräsentation sind im Teil "Investor Relation" der Magna Website dargestellt. Für Fragen zur Telekonferenz rufen Sie bitte +1-905-726-7103.
Magna, das am stärksten diversifizierte Autozuliefer-Unternehmen der Welt,
konstruiert, entwickelt und produziert Fahrzeugsysteme, Komponenten, Module und Bauteile. Es konstruiert und montiert komplette Fahrzeuge, vor allem für Erstausrüster von Autos und Klein-LKW in Nordamerika, Europa, Mexiko, Südamerika und Asien. Unsere Produkte umfassen: Komponenten für das Fahrzeuginnere und Verschlussteile, Systeme und Module von Intier Automotive Inc.; Metall-Karosserieysteme, Komponenten, Bauteile und Module von Cosma International; Aussen- und Innenspiegel und konstruierte Glassysteme von Magna Donelly; Armaturen, Vorder- und Hintermodule, Karrosserieteile aus Kunststoff, Aussenzubehörteile und Systeme, Treibhaus- und Dichtungssysteme, Dachmodule und Beleuchtungskomponenten von Decoma International Inc.; verschiedene Motor-, Getriebe- und Treibstoffsysteme und Komponenten von Tesma International Inc.; eine Vielzahl von Antriebskomponenten durch Magna Drivetrain; und komplette Fahrzeugkonstruktion und Montage von Magna Steyr.
Magna hat etwa 81.000 Mitarbeiter an 219 Produktionsstandorten und 49 Produktentwicklungs- und Konstruktionszentren in 22 Ländern. Nähere Informationen über Magna finden Sie unter www.magna.com.
Diese Presseaussendung kann Aussagen enthalten, die, in dem Masse als sie nicht die Wiederholung historischer Fakten betreffen, "vorausschauende Erklärungen" sind, und zwar im Sinne der einschlägigen Wertpapiergesetzgebung.
Vorausschauende Erklärungen können finanzielle oder andere Vorhersagen enthalten, sowie Aussagen zu unseren zukünftigen Plänen, Zielen oder unserer wirtschaftlichen Leistung, oder die Annahmen, die den vorgenannten Punkten zugrunde liegen. Jegliche solche vorausschauenden Erklärungen beruhen auf unseren Annahmen und Analysen, im Lichte unserer Erfahrung und unserer Wahrnehmung der historischen Trends, aktuellen Bedingungen und erwarteten, zukünftigen Entwicklungen, sowie anderen Faktoren, die wir unter den Umständen für angemessen halten. Ob jedoch die effektiven Ergebnisse und Entwicklungen mit unseren Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen, unterliegt einer Reihe von Risiken, Annahmen und Unsicherheiten. Diese Risiken, Annahmen und Unsicherheiten beziehen sich hauptsächlich auf die Risiken, die mit der Automobilindustrie einhergehen. Für eine genauere Betrachtung wird darüber hinaus in unserer Annual Information Form, die der Canadian Securities Commission übermittelt wird, auf die Risiken, Annahmen und Unsicherheiten und andere Faktoren Bezug genommen.
Desgleichen finden Sie Informationen in unserem Jahresbericht auf Formblatt 40-F, das wir der United States Securities and Exchange Commission übermitteln und auf nachfolgenden Informationen. Bei der Bewertung von vorausschauenden Erklärungen sollten Leser insbesondere die verschiedenen Faktoren in Betracht ziehen, die dazu führen könnten, dass sich effektive Ereignisse oder Resultate wesentlich von jenen, die durch solche vorausschauenden Erklärungen geschildert wurden, unterscheiden. Sofern dies nicht vom geltenden Securities Law gefordert wird, beabsichtigen wir nicht, noch gehen wir irgendeine Verpflichtung ein, irgendwelche vorausschauenden Erklärungen zu aktualisieren oder zu modifizieren, um nachträgliche Informationen, Ereignisse oder Ergebnisse von Umständen oder anderes zu wiederzugeben.
Pressekontakt:
Vincent J. Galifi, Executive Vice President und Chief Financial
Officer von Magna, Tel. +1-905-726-7100.