17.09.2010 – 10:26

conwert Immobilien Invest SE

EANS-News: conwert Immobilien Invest SE
Bericht des Verwaltungsrats der conwert Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

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Bericht des Verwaltungsrats der conwert
Immobilien Invest SE (FN 212163 f, Handelsgericht Wien) gemäß § 65 
Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG

1. Allgemeines

1.1 Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE (die 
"Gesellschaft") wurde in der ordentlichen Hauptversammlung der 
Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu 
Tagesordnungspunkt 10.a) für die Dauer von 30 Monaten vom Tag der 
Beschlussfassung an gemäß § 65 Abs 1 Z 8 sowie Abs 1a und Abs 1b AktG
zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft bis zu 10% des 
Grundkapitals der Gesellschaft ermächtigt, wobei der niedrigste beim 
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 1,-- und der höchste beim 
Rückerwerb zu leistende Gegenwert EUR 10,-- beträgt. Gleichzeitig 
wurde der Verwaltungsrat zur Festsetzung der Rückkaufsbedingungen 
ermächtigt, wobei der Verwaltungsrat den Verwaltungsratsbeschluss und
das jeweilige darauf beruhende Rückkaufsprogramm einschließlich 
dessen Dauer entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (jeweils) zu 
veröffentlichen hat. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise oder 
auch in mehreren Teilbeträgen und in Verfolgung eines oder mehrerer 
Zwecke durch die Gesellschaft, durch ein Tochterunternehmen (§ 228 
Abs 3 UGB) oder für Rechnung der Gesellschaft durch Dritte ausgeübt 
werden. Der Handel mit eigenen Aktien ist als Zweck des Erwerbs 
ausgeschlossen.

1.2 Der Verwaltungsrat der Gesellschaft wurde in der ordentlichen 
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der 
Aktionäre zu Tagesordnungspunkt 10.b) auch dazu ermächtigt, die auf 
Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 10.a) erworbenen 
eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen 
(und Änderungen der Satzung der Gesellschaft, die sich durch die 
Einziehung der Aktien ergeben, zu beschließen) oder wieder zu 
veräußern und die Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Die 
Ermächtigung kann ganz oder in mehreren Teilbeträgen und in 
Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft, durch 
ein Tochterunternehmen (§ 228 Abs 3 UGB) oder für Rechnung der 
Gesellschaft durch Dritte ausgeübt werden. Zudem wurde der 
Verwaltungsrat der Gesellschaft in der ordentlichen Hauptversammlung 
der Gesellschaft vom 26.5.2009 mit Beschluss der Aktionäre zu 
Tagesordnungspunkt 10.c) auch gemäß § 65 Abs 1b AktG für die Dauer 
von fünf Jahren vom Tag der Beschlussfassung an, sohin bis 26.5.2014,
dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der Gesellschaft 
eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als über die 
Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss des 
Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die 
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Aufgrund dieser Ermächtigung 
ist der Verwaltungsrat auch zum Erwerb eigener Aktien zum Zweck der 
Verwendung als Akquisitionswährung berechtigt bzw eine solche 
Verwendung eigener Aktien zulässig.

1.3 Festgehalten wird, dass die Gesellschaft aktuell (=Handelsschluss
der Wiener Börse am 03.09.2010) über insgesamt 881.566 eigene Aktien 
verfügt, dies entspricht etwa 1,033% des Grundkapitals der 
Gesellschaft. Diese Aktien wurden im Rahmen von vier 
Rückkaufprogrammen der Gesellschaft erworben, wobei festzuhalten ist,
dass die Gesellschaft in Summe rund 7,2 Mio Aktien erworben hat und 
seit Beginn der Rückkaufprogramme rund 6,3 Mio Aktien wieder verkauft
hat. Die 881.566 Aktien stellen den restlichen Bestand der in Summe 
7.178.265 erworbenen eigenen Aktien dar. Grundlage waren jeweils 
Hauptversammlungsermächtigungen zum zweckfreien Erwerb gemäß § 65 Abs
1 Z 8 AktG. Erwerbszweck war jeder erlaubte Zweck im Sinne der zuvor 
genannten Bestimmung, insbesondere die Verwendung eigener Aktien als 
Akquisitionswährung für den Kauf von Unternehmen und Liegenschaften. 
Auf Basis der Preise, die für die eigenen Aktien bezahlt wurden, 
beläuft sich der Gegenwert der eigenen Aktien, die die Gesellschaft 
aktuell hält, insgesamt auf EUR 7.504.832,75 (Stand: Handelsschluss 
der Wiener Börse am 03.09.2010). Die eigenen Aktien erwarb die 
Gesellschaft über die Börse.

2. Beabsichtigte Immobilienakquisition unter Verwendung eigener 
Aktien der Gesellschaft als Transaktionswährung

2.1 Die Gesellschaft beabsichtigt, von Dr. Winfried Kallinger, geb. 
28.07.1942, Nästlbergergasse 26, 1130 Wien ("Kallinger") und der 
Winfried Kallinger Privatstiftung, FN 168527 i, Schloßgasse 13, 1050 
Wien ("Privatstiftung"), die KALLCO Immobilienverwaltung GmbH, FN 
55207 m ("KALLCO"), zu erwerben. Mit dem Erwerb von KALLCO soll die 
Gesellschaft indirekt folgende, im Alleineigentum von KALLCO stehende
Liegenschaft, Liegenschaftsanteile bzw. Baurechte erwerben:

a) 3060/6413 Anteile ob der Liegenschaft EZ 388, KG 01010 Neubau, 
jeweils verbunden mit Wohnungseigentum b) Liegenschaft EZ 3398, KG 
01620 Brigittenau c) Baurecht zu 1364/1364 Anteilen, verbunden mit 
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5884, KG 01620 
Brigittenau d) Baurecht zu 3041/3041 Anteilen, verbunden mit 
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5887, KG 01620 
Brigittenau e) Baurecht zu 5647/7595 Anteilen, verbunden mit 
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 5870, KG 01620 
Brigittenau, f) Baurecht zu 775/4091 Anteilen, verbunden mit 
Wohnungseigentum, an der Baurechtseinlage EZ 2138, KG 01002 
Alsergrund,.

2.2 Der zwischen der Gesellschaft, einerseits, und Kallinger sowie 
der Privatstiftung, andererseits, vereinbarte Gesamtkaufpreis für die
im Punkt 2.1 angeführte Gesellschaft und somit auch deren im Punkt 
2.1  angeführte Liegenschaft, Liegenschaftsanteile und Baurechte 
(gemeinsam die "Immobilien") beträgt EUR 3.628.000,--, der sich aus 
einer Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- und der Übertragung von
140.000 eigenen Aktien zusammensetzt. Hievon erhält Kallinger einen 
Teilbetrag in Höhe von EUR 20.932,60 und 1.358 eigene Aktien und die 
Privatstiftung einen Teilbetrag in Höhe von EUR 2.137.067,40 und 
138.642 eigene Aktien für den Erwerb der Gesellschaft/Immobilien.

2.3 Die Gegenleistung für den geplanten Erwerb der KALLCO und somit 
auch der Immobilien soll zum Teil von der Gesellschaft nicht in Geld,
sondern in eigenen Aktien der Gesellschaft bezahlt werden, weil die 
Verkäufer der Immobilien die Durchführung der beabsichtigten 
Transaktion davon abhängig machten, als Gegenleistung für die 
Veräußerung der Gesellschaft und deren Immobilien Aktien der 
Gesellschaft zu erhalten.

Eigene Aktien werden deshalb als Transaktionswährung für den Erwerb 
der Gesellschaft und Immobilien verwendet, weil Kallinger und die 
Privatstiftung als Verkäufer der Gesellschaft und deren Immobilien 
als Gegenleistung unbedingt eigene Aktien der Gesellschaft 
verlangten.

Daher beabsichtigt die Gesellschaft, 1.358 eigene Aktien der 
Gesellschaft an Kallinger und 138.642 eigene Aktien der Gesellschaft 
an die Privatstiftung zu übertragen, sohin insgesamt 140.000 eigene 
Aktien.

2.4 Aus dem Verhältnis des Gesamtkaufpreises für die Gesellschaft und
deren Immobilien (siehe Punkt 2.2) zur Anzahl der dafür zu leistenden
eigenen Aktien (siehe Punkt 2.3) ergibt sich ein Wiederverkaufspreis 
in Höhe von EUR 10,50 pro eigener Aktie. Dieser Wiederverkaufspreis 
liegt sohin über dem durchschnittlichen Preis je eigener Aktie in 
Höhe von EUR 10,08 den die Gesellschaft für den Erwerb der eigenen 
Aktien über alle vier Rückkaufprogramme betrachtet aufwenden musste. 
Der Wiederverkaufspreis liegt zudem über dem Schlusskurs der Aktie 
der Gesellschaft an der Wiener Börse am 03.09.2010 in Höhe von EUR 
9,38.

3. Beschluss des Verwaltungsrats

3.1 Der Verwaltungsrat hat mit Beschluss vom 30.08.2010 und 
Ergänzungsbeschluss von 14.09.2010 grundsätzlich festgelegt, die 
Gesellschaft und somit auch die in deren Eigentum stehenden 
Immobilien zu erwerben sowie von der oben in Punkt 1.2 angeführten 
Ermächtigung Gebrauch machen zu wollen. Die Gesellschaft beabsichtigt
daher, insgesamt 140.000 eigene Aktien der Gesellschaft zum 
Wiederverkaufspreis von EUR 10,50 pro eigener Aktie sowie eine 
Barzahlung in Höhe von EUR 2.158.000,-- als Gegenleistung für den 
Kauf der Gesellschaft und somit auch der in deren Eigentum stehenden 
Immobilien zu verwenden.

3.2 Das Wiederkaufsrecht (Bezugsrecht) bzw die allgemeine 
Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit der Verwendung 
eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der Gesellschaften 
und somit deren Immobilien soll gemäß § 65 Abs 1b AktG iVm § 153 AktG
ausgeschlossen werden.

3.3 Der Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre kann vom 
Verwaltungsrat frühestens zwei Wochen nach der Veröffentlichung eines
Berichtes gemäß § 65 Abs 1b iVm § 171 Abs 1 iVm § 153 Abs 4 AktG 
beschlossen werden.

3.4 Aus diesem Grund erstattet der Verwaltungsrat hiermit den 
folgenden schriftlichen Bericht:

4. Zum Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre

4.1 Gemäß § 65 Abs 1b iVm § 47a AktG ist bei Erwerb und bei 
Veräußerung eigener Aktien grundsätzlich auf die Gleichbehandlung 
aller Aktionäre der Gesellschaft zu achten. Der Verwaltungsrat wurde 
jedoch in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 
26.5.2009 dazu ermächtigt, für die Veräußerung eigener Aktien der 
Gesellschaft eine andere gesetzlich zulässige Art der Veräußerung als
über die Börse oder ein öffentliches Angebot, auch unter Ausschluss 
des Wiederkaufsrechts der Aktionäre, zu beschließen und die 
Veräußerungsbedingungen festzusetzen. Der Ausschluss des gesetzlichen
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Wiederveräußerung eigener Aktien 
liegt aus folgenden Gründen im Interesse der Gesellschaft:

4.2 Der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und damit auch der in 
deren Eigentum stehenden Immobilien entspricht der strategischen 
Ausrichtung der Gesellschaft im Rahmen ihrer Akquisitionspolitik. Der
vereinbarte Gesamtkaufpreis für die Gesellschaft und deren Immobilien
ist unter Berücksichtigung der Werte gemäß Bewertungsgutachten und 
der eigenen, davon unabhängigen Prüfung der Gesellschaft und 
Immobilien jedenfalls angemessen. Die Gesamtrendite beträgt rund 
6,08% und ist jedenfalls als nachhaltig zu betrachten. Da der 
Verwaltungsrat in der Zukunft mit einer weiteren Wertsteigerung 
rechnet, bedeutet der beabsichtigte Erwerb der Gesellschaft und deren
Immobilien einen Vorteil für die Gesellschaft.

4.3 Kallinger und Privatstiftung verlangen als Verkäufer der 
Gesellschaft und der in deren Eigentum stehenden Immobilien als 
Gegenleistung für den Verkauf der Gesellschaft und deren Immobilien 
an die Gesellschaft jeweils unbedingt eine Beteiligung (Aktien) an 
der Gesellschaft. Für den Erwerb der Immobilien besteht sohin keine 
vergleichbare Alternative.

4.4 Eine Beteiligung von Kallinger und der Privatstiftung an der 
Gesellschaft als Aktionäre liegt auch im Interesse der Gesellschaft, 
weil die Gesellschaft damit Aktionäre gewinnt, die an einem 
langfristigen Investment interessiert sind, und die beabsichtigte 
Transaktion einer stabilen Aktionärsstruktur dient. Der 
Verwaltungsrat hat Kenntnis davon, dass Kallinger und die 
Privatstiftung die ihnen gewährten eigenen Aktien der Gesellschaft in
ihnen nahe stehende Gesellschaften einbringen könnten.

4.5 Die Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den 
beabsichtigten Erwerb ist für die Gesellschaft und sohin auch ihre 
Aktionäre auch deshalb von Vorteil, weil der Gesellschaft für den 
beabsichtigten Erwerb der Gesellschaft und deren Immobilien kein 
zusätzlicher Liquiditätsbedarf entsteht und dadurch auch die 
Abwicklung des beabsichtigten Erwerbs kostengünstiger, weil 
insbesondere ohne zusätzliche Finanzierungskosten, möglich ist. Ohne 
Ausschluss des Wiederkaufsrechts der Aktionäre wäre dieser Effekt 
nicht zu erzielen. Zudem erweist sich die Bewertung der eigenen 
Aktien der Gesellschaft für den beabsichtigten Erwerb mit EUR 10,50 
sowohl im Vergleich zu dem Preis, zu dem die Gesellschaft eigene 
Aktien im Durchschnitt erwarb, als auch im Vergleich zum aktuellen 
Börsekurs der Gesellschaft (siehe dazu oben Punkt 2.4) als 
vorteilhaft. Der Gegenwert für die als Gegenleistung verwendeten 
eigenen Aktien wurde vom Verwaltungsrat unter voller Berücksichtigung
der Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre festgelegt.

4.6 Beim beabsichtigten Erwerb der der Gesellschaft und deren 
Immobilien überwiegt aus den oben angeführten Gründen insgesamt das 
Gesellschaftsinteresse gegenüber dem Interesse von Aktionären durch 
den Ausschluss der allgemeinen Kaufmöglichkeit bei einer Verwendung 
bzw Veräußerung der eigenen Aktien der Gesellschaft und ist daher 
sachlich gerechtfertigt. Die beabsichtigte Verwendung von eigenen 
Aktien als Gegenleistung für den beabsichtigten Erwerb der 
Gesellschaft und deren Immobilien steht darüber hinaus im Einklang 
mit der gesetzlichen Wertung, eigene Aktien der Gesellschaft nicht 
bei der Gesellschaft zu belassen, sondern diese wieder dem Markt 
zuzuführen. Zudem steht die beabsichtigte Verwendung bzw Veräußerung 
der eigenen Aktien im Rahmen der beschriebenen Transaktion im 
Einklang mit dem Zweck und den Gründen für den Erwerb eigener Aktien 
(siehe dazu Punkt 1.3).

4.7 Der Verwaltungsrat weist insbesondere darauf hin, dass es durch 
die Verwendung von eigenen Aktien als Transaktionswährung unter 
Ausschluss der Möglichkeit der Aktionäre, diese Aktien erwerben zu 
können, nicht zur "typischen" Verwässerung der Aktionäre kommt. 
Zunächst "erhöhte" sich nämlich der Anteil der Altaktionäre bzw die 
Stimmkraft aus den Aktien der Altaktionäre nur dadurch, dass die 
Gesellschaft eigene Aktien zurück erwarb und damit die Rechte aus 
diesen Aktien ruhen, solange sie von der Gesellschaft als eigene 
Aktien gehalten werden. Eine Reduktion in der Sphäre des einzelnen 
Altaktionärs tritt erst dadurch ein, dass die Gesellschaft die 
erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der 
Aktionäre wieder veräußert. Im Falle einer derartigen Veräußerung 
unter Ausschluss der Kaufmöglichkeit der Aktionäre hätte der Aktionär
sodann jenen Status inne, den er vor dem Erwerb eigener Aktien durch 
die Gesellschaft hatte.

4.8 Der beabsichtigte Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrechts)
bzw der allgemeinen Kaufmöglichkeit der Aktionäre im Zusammenhang mit
der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb der 
Gesellschaften und somit deren Immobilien liegt im Interesse der 
Gesellschaft und aller Aktionäre und ist überdies sowohl erforderlich
als auch verhältnismäßig.

4.9 Festgehalten wird, dass der Verwaltungsrat sämtliche bei Erwerb 
der Veräußerung (mit oder ohne Ausschluss der Kaufmöglichkeit der 
Aktionäre) einzuhaltenden aktien- und börserechtlichen 
Veröffentlichungs- und Bekanntmachungspflichten beachtet hat bzw zu 
beachten haben wird.

Wien, im September 2010

Der Verwaltungsrat der conwert Immobilien Invest SE

Rückfragehinweis:

conwert Immobilien Invest SE
Mag. Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation - Investor Relations
T +43 / 1 / 521 45-250
E sidlo@conwert.at

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Handel