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Office fédéral de la justice

Amélioration en vue pour les PME: modernisation du droit de la Sàrl

Berne (ots)

Le Conseil fédéral adopte le message relatif à la révision du droit
de la Sàrl.
Il s'agit de donner à la société à responsabilité
limitée (Sàrl) les attributs d'une véritable société de capitaux à
caractère personnel. Le Conseil fédéral a approuvé mercredi le
message concernant la révision du droit de la Sàrl, qui n'a pas été
actualisé depuis son adoption en 1936. La nouvelle réglementation
permet la fondation d'une Sàrl unipersonnelle. La limite supérieure
du capital social, fixée à deux millions de francs, est abolie car
elle peut freiner inutilement la croissance d'une société qui a
besoin de fonds propres.
Le montant minimal du capital social n'est, quant à lui, pas
modifié et reste fixé à 20 000 francs. Il doit, cependant, toujours
être intégralement libéré (selon le droit en vigueur, le degré de
libération est fixé à 50 % au moins). En contrepartie, la
responsabilité solidaire et subsidiaire de tous les associés à
concurrence de l'intégralité du capital social est supprimée.
Un associé pourra détenir plusieurs parts sociales
A la différence du droit actuel, qui prévoit qu'un associé ne peut
posséder qu'une seule part sociale, le projet autorise une
répartition de la participation financière de chacun des associés en
plusieurs parts. Il s'agit d'assouplir les règles de forme régissant
la cession de ces dernières (le projet renonce à la forme
authentique), sans pour autant abandonner les possibilités étendues
de restreindre leur transfert, typiques d'une société de capitaux à
caractère personnel: diverses possibilités s'offrent aux Sàrl pour
limiter la cession des parts sociales.
Associés minoritaires mieux protégés
Le projet améliore la protection des associés minoritaires,
notamment le droit aux renseignements et à la consultation et le
droit de souscription préférentiel en cas d'augmentation du capital
social. Il comble quelques lacunes relatives au droit de sortie et à
l'exclusion d'un associé. Il répond également à diverses questions
relatives aux obligations d'effectuer des versements supplémentaires
ou de fournir des prestations accessoires.
Vérification des comptes annuels: réglementation nuancée
Eu égard aux besoins des petites entreprises, il n'est pas prévu
de manière générale qu'un organe de révision doive vérifier les
comptes annuels des Sàrl. Seules les Sàrl qui remplissent certaines
conditions y sont contraintes. Le projet se fonde à cet égard en
particulier sur divers critères relatifs à la taille des entreprises.
Harmonisation ponctuelle du droit des sociétés
Afin d'assurer l'unité et la cohérence du droit des sociétés, il
convient d'harmoniser la réglementation légale d'autres formes
juridiques avec les dispositions révisées du droit de la Sàrl. Le
projet prévoit les adaptations nécessaires pour la société anonyme et
pour la société coopérative. Diverses améliorations sont donc aussi
proposées pour ces formes juridiques (p. ex. la fondation d'une
société anonyme unipersonnelle).

Contact:

Nicolas Duc
Office fédéral de la justice
Tél. +41/31/322'41'96

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