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Atrium European Real Estate Limited

EANS-Adhoc: Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie seinen Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. Guaranteed Notes due 2013 bekannt

  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
29.04.2010
Atrium European Real Estate Limited gibt sein Erwerbsangebot sowie 
seinen    Vorschlag für seine EUR600,000,000 5.375 per cent. 
Guaranteed Notes due 2013                                      
bekannt
NICHT FÜR DIE VERBREITUNG  AN  PERSONEN,  DIE  SICH  IN  ITALIEN  
BEFINDEN  ODER ANSÄSSIG SIND (SIEHE UNTEN "ANGEBOT UND 
ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN")
Jersey, 29. April 2010: Atrium European Real Estate Limited  (die  
Gesellschaft) (Euronext/ATX:  ATRS),  ein  führendes  
Immobilienunternehmen  in  Zentral-  und Osteuropa, das  auf  
Investitionen  in  sowie  Entwicklung  und  Management  von 
Einkaufszentren fokussiert ist, gab heute eine Einladung an die  
Inhaber  seiner noch ausstehenden EUR600,000,000 5.375 per cent. 
Guaranteed Notes due 2013 (ISIN: XS0263871328) (die 
Schuldverschreibungen)  bekannt,  ihre  Schuldverschreibungen der 
Gesellschaft zum Kauf gegen Bargeld  anzubieten  (das  Angebot).  
Zeitgleich mit dem Angebot lädt die Gesellschaft  Inhaber  der  
Schuldverschreibungen  ein, zwei getrennte außerordentliche 
Beschlüsse, sofern als  geeignet  empfunden,  zu fassen, um die 
nachstehend  beschriebenen  Änderungen  zu  den  Bedingungen  der 
Schuldverschreibungen vorzunehmen (der Vorschlag).
Das Angebot und der Vorschlag werden zu den Bedingungen  und  
vorbehaltlich  der
Bestimmungen   gemacht,   die   in   der   mit   29.   April   2010    datierten
Erwerbsangebotsunterlage       (Tender       Offer       Memorandum)        (die
Erwerbsangebotsunterlage) enthalten sind,  einschließlich  den  unten  genannten
und    in    der    Erwerbsangebotsunterlage     ausführlicher     beschriebenen
Angebotsbeschränkungen (die Angebotsbeschränkungen). Das Angebot  ist  gemeinsam
mit der Erwerbsangebotsunterlage  zu  lesen.  Groß  geschriebene  Begriffe,  die
nicht in anderer Weise in dieser Bekanntmachung definiert wurden,  
sind  so  wie in der Erwerbsangebotsunterlage zu verstehen.
Der Hauptzweck dieses  Angebots  sowie  dieses  Vorschlags  ist  der 
Rückerwerb sämtlicher ausstehender Schuldverschreibungen. Zusätzlich 
zu  den  unmittelbaren Einsparungen an Zinszahlungen geht die 
Gesellschaft davon aus, dass  sie  Zugang zu Finanzierungsquellen auf
Basis  niedrigerer  Kosten  oder  in  anderer  Weise günstigeren 
Bedingungen erhält. Soweit das Angebot sowie der Vorschlag nicht  zu 
einem   Rückerwerb   sämtlicher   ausstehender   
Schuldverschreibungen    führt, beabsichtigt  die  Gesellschaft  die 
Bedingungen   der   Schuldverschreibungen wesentlich zu  ändern,  um 
dadurch  alternative  Finanzierungsmöglichkeiten  zu verfolgen.
Details zum Angebot und Vorschlag
Die Gesellschaft wird einen Barkaufpreis in Höhe von  100%  des  
Nominalbetrages der Schuldverschreibungen (der Rückkaufpreis) 
bezahlen, deren Rückerwerb sie  in Übereinstimmung mit dem Angebot  
akzeptiert  hat.  Die  Gesellschaft  wird  auch einen Betrag 
hinsichtlich der angefallenen Zinsen (die Zahlung  für  angefallene 
Zinsen) für diese Schuldverschreibungen bezahlen.
Inhaber von Schuldverschreibungen, die  ihre  Schuldverschreibungen  
gültig  bis 16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010  zum  Erwerb  
anbieten  (und  die  nicht nachträglich ihr Angebot zurücknehmen), 
haben den Anspruch auf eine  zusätzliche
Barzahlung (die Frühangebots-Zahlung)  in  Höhe  von  1,5%  des  Nominalbetrages
dieser  Schuldverschreibungen,  die  von   der   Gesellschaft   zum   Rückerwerb
akzeptiert   wurden,   als   Gegenleistung   für    ihr    Erwerbsangebot    der
Schuldverschreibungen.
Das Angebot beginnt am 29. April 2010 und endet um 16.00 Uhr  (London
Zeit)  am 7.  Juni  2010  (das  Angebotsende),  soweit  es  nicht  
von  der   Gesellschaft verlängert oder beendet wurde.  Um  
berechtigt  zu  sein  den  Rückkaufpreis  zu erhalten, müssen Inhaber
der  Schuldverschreibungen  ihre  Schuldverschreibungen gültig vor 
dem Angebotsende anbieten, indem sie einen  gültigen  Angebotsauftrag
(Tender Instruction) (wie in der Erwerbsangebotsunterlage  
beschrieben)  abgeben oder eine Abgabe in ihrem Namen veranlassen und
diese vor dem  Angebotsende  vom Tender Agent entgegengenommen wird. 
Inhaber von Schuldverschreibungen,  die  das Angebot annehmen 
möchten,  sollten  hinsichtlich  der  Verfahren,  die  für  die 
Annahme des Angebots eingehalten  werden  müssen,  die  
Erwerbsangebotsunterlage lesen.
Gemäß  dem  Vorschlag  werden  Inhaber  von   Schuldverschreibungen,   die   die
Schuldverschreibungen  bis  10.00  Uhr  (London  Zeit)  am  2.  Juni  2010  (die
Abstimmungsfrist)  zum  Erwerb  anbieten,  so  behandelt  als  hätten  sie  ihre
Zustimmung   zu   den   außerordentlichen   Beschlüssen   erteilt.   Der   erste
außerordentliche Beschluss, sofern angenommen, sieht  die  Aufnahme  einer  Call
Option  vor,  aufgrund  derer  die  Gesellschaft   am   11.   Juni   2010   (das
Abrechnungsdatum)  sämtliche  (und  nicht  nur  einige)   etwaige   verbliebenen
Schuldverschreibungen  zum  Ende  des  Angebots  zu  tilgen  hat.   Der   zweite
außerordentliche Beschluss, sofern  angenommen,  würde  die  Streichung  von  im
Wesentlichen    allen     Verpflichtungen     (Covenants)     und     bestimmten
Nichterfüllungsfällen  (Events  of  Default)  (die  in   den   Bedingungen   der
Schuldverschreibungen enthalten sind), sowie die Aufnahme einer Put Option,  die
von den Inhabern der Schuldverschreibungen, an die  sich  das  Angebot  aufgrund
der  Angebotsbeschränkungen   nicht   richtet   (jeder   ein   Nichtberechtigter
Schuldverschreibungsinhaber),  (innerhalb  einer  begrenzten   Frist)   ausgeübt
werden kann,  bedeuten.  Nichtberechtigte  Schuldverschreibungsinhaber,  die  am
Vorschlag teilnehmen möchten, werden an die  Erwerbsangebotsunterlage
verwiesen hinsichtlich der Verfahren, die  für  die  Teilnahme  am  
Vorschlag  eingehalten werden müssen. Nichtberechtigte Inhaber  von  
Schuldverschreibungen,  die  einen gültigen Auftrag zugunsten des 
Vorschlags vor  der  Frühangebotsfrist  erteilen, können den Anspruch
auf Erhalt  eines  der  Frühangebots-Zahlung  entsprechenden Betrages
erwerben.
Nachstehend sehen Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen:
Bezeichnung |Wertpapier   |Ausstehende|Angebotsbe|Gesamtfrühangeb 
|Rückkaufpreis
der         |kennnummer/  |Gesamtnomin|trag      |otsgegenleistung|
Schuldversch|ISIN         |ale        |          |                |
reibungen   |             |           |          |                |
EUR600,000, |026387132 /  |EUR152,562,|sämtliche |101,5% des      |100% des
000         |XS0263871328 |000        |          |Nominalbetrages |Nominalbetra
5.375 per   |             |           |          |der             |ges
cent. der   |             |           |          |Schuldverschrei |Schuldversch
Guaranteed  |             |           |          |bungen plus     |reibungen
Notes       |             |           |          |Zahlung für     |
due 2013    |             |           |          |angefallene     |
            |             |           |          |Zinsen          |
Die   Gesellschaft   ist    nicht    verpflichtet,    Rückerwerbsangebote    für
Schuldverschreibungen, die  gemäß  dem  Angebot  zum  Erwerb  angeboten  werden,
anzunehmen. Die Annahme für  Rückerwerbe  durch  die  Gesellschaft  hinsichtlich
Schuldverschreibungen, die gemäß dem Angebot zum Erwerb angeboten werden,  steht
im  alleinigen  Ermessen  der  Gesellschaft.  Erwerbsangebote  können  von   der
Gesellschaft aus welchen Gründen immer abgelehnt werden.
Der Zeitplan ist nachstehend zusammengefasst:
Ereignis                              Erwarteter Zeitpunkt/Datum
Beginn:                               29. April 2010
Frühangebotsfrist:                    16.00 Uhr (London Zeit) am 20. Mai 2010
Abstimmungsfrist:                     10.00 Uhr (London Zeit) am 2. Juni 2010
Versammlung der Inhaber der
Schuldverschreibungen:                10.00 Uhr (London Zeit) am 4. Juni 2010
Angebotsende:                         16.00 Uhr (London Zeit) am 7. Juni 2010
Bekanntgabe der Ergebnisse (und
etwaige Unterzeichnung der
zusätzlichen Treuhandvereinbarung
(Supplemental Trust Deed)*):          Um oder gegen 14.00 Uhr (London Zeit)am
                                      8. Juni 2010
Erwartetes Abrechnungsdatum
(Settlement Date):                    11. Juni 2010
* Im Falle einer  Verschiebung  der  Versammlung  wird  das  Datum  
entsprechend angepasst.
Von Zwischenhändlern (Intermediary) oder  Clearingsystemen  bestimmte
Stichtage werden vor den oben genannten Stichtagen liegen.
Gemäß dem Angebot und dem Vorschlag  sind  sämtliche  (i)  Angebotsaufträge  und
(ii) Aufträge von Nichtberechtigten Schuldverschreibungsinhabern  zugunsten  des
Vorschlags,   die   innerhalb   der    Frühangebotsfrist    abgegeben    werden,
unwiderruflich,  ausgenommen  unter  bestimmten   Umständen,   in   denen   eine
Zurücknahme wie in der Erwerbsangebotsunterlage beschrieben erlaubt 
ist.
Nach Maßgabe des anwendbaren Rechts  und  wie  in  der  
Erwerbsangebotsunterlage dargelegt, kann die Gesellschaft nach 
eigenem Ermessen das Angebot und/oder  den
Vorschlag   jederzeit   verlängern,   abändern,   beenden    oder    Bedingungen
zurücknehmen.
Weitere Informationen
Das Angebot und der Vorschlag sind in der  Erwerbsangebotsunterlage  
vollständig beschrieben.  Diese  ist   erhältlich   beim   Tender   
Agent.   Merrill   Lynch
International, wurde als Dealer  Manager  für  das  Angebot  und  den  Vorschlag
beauftragt.
Informationsanfragen bezüglich des Angebots und des Vorschlag richten Sie bitte
                                       an:
DEALER MANAGER
Merrill Lynch International
                              2 Kind Edward Street
                                 London EC1A 1HQ
                                 United Kingdom
                            Telefon: +44 20 7995 3715
                                An: John Cavanagh
                        E-Mail:  john.m.cavanagh@baml.com
Informationsanfragen bezüglich des Ablaufs des Erwerbsangebots der
 Schuldverschreibungen sowie für alle Dokumente und Materialien über das Angebot
                     und den Vorschlag richten Sie bitte an:
TENDER AGENT
Lucid Issuer Services Limited
                                   Leroy House
                                 436 Essex Road
                                  London N1 3QP
                                 United Kingdom
                  Für Information per Telefon: +44 20 7704 0880
                              Fax: +44 20 7067 9098
                        An: Lee Pellicci / Thomas Choquet
                           E-Mail:  atrium@lucid-is.com
FREIZEICHNUNGSKLAUSEL (DISCLAIMER)
Diese Bekanntmachung ist  in  Verbindung  mit  der  Erwerbsangebotsunterlage  zu
lesen. Diese Bekanntmachung und die Erwerbsangebotsunterlage enthalten  wichtige
Informationen, die vor jeder Entscheidung hinsichtlich  des  Angebots
oder  des Vorschlags aufmerksam gelesen werden sollten. Sollten sie  
irgendwelche  Zweifel bezüglich der von Ihnen vorzunehmenden Handlung
haben,  wird  Ihnen  empfohlen, unverzüglich persönlichen 
finanziellen Rat auch  hinsichtlich  der  steuerlichen Folgen durch 
Ihren Aktienhändler, Bankmanager,  Rechtsanwalt,  Wirtschaftsprüfer 
oder einen anderen  unabhängigen  Finanzberater  einzuholen.  Jede  
Einzelperson oder jedes Unternehmen, deren Schuldverschreibungen in  
ihrem  Namen  von  einem Vermittler, Händler, einer  Bank,  
Treuhänder,  Treuhandunternehmen  oder  einer anderen Mittelsperson 
gehalten werden, müssen diese Mittelsperson  kontaktieren, wenn sie 
im Rahmen des Angebots Schuldverschreibungen  anbieten  oder  sonst  
am Vorschlag teilnehmen möchten. Weder die Gesellschaft  noch  der  
Dealer  Manager noch der Tender Agent noch der Trustee geben 
irgendwelche  Empfehlungen  ab,  ob Inhaber  von  
Schuldverschreibungen  im   Rahmen   des   Angebots   irgendwelche 
Schuldverschreibungen anbieten oder am Vorschlag teilnehmen sollten.
ANGEBOT UND ANGEBOTSBESCHRÄNKUNGEN
Die  Verbreitung  dieser  Bekanntmachung  und  der  
Erwerbsangebotsunterlage  in bestimmten Rechtsordnungen kann 
gesetzlich beschränkt  sein.  Personen,  die  in den  Besitz  dieser 
Bekanntmachung   und/oder   der   Erwerbsangebotsunterlage gelangen, 
werden von der Gesellschaft, dem Dealer Manager und dem  Tender  
Agent aufgefordert, sich selbst über solche Beschränkungen zu  
informieren  und  diese zu  beachten.  Weder  diese  Bekanntmachung  
noch  die  Erwerbsangebotsunterlage stellen ein  Kaufangebot  oder  
eine  Aufforderung  ein  Verkaufsanbot  für  die 
Schuldverschreibungen  zu  stellen  dar.  Im  Rahmen  des  Angebots  
angebotene Schuldverschreibungen  werden  nicht  von  Inhabern  von  
Schuldverschreibungen akzeptiert,  wenn   unter   irgendwelchen   
Umständen   solche   Angebote   oder Aufforderungen  rechtswidrig  
wären.  In   jenen   Rechtsordnungen,   in   denen Wertpapiergesetze,
Gesetze gegen Emissionsbetrug (Blue  Sky  Laws)  oder  andere Gesetze
es  notwendig  machen,  dass  das  Angebot  durch  einen   
lizenzierten Vermittler oder Händler gemacht wird und der Dealer 
Manager  oder  eines  seiner verbundenen Unternehmen  (Affiliates)  
in  diesen  Rechtsordnungen  ein  solcher lizenzierter Vermittler 
oder Händler ist, wird angenommen, dass das Angebot  für die 
Gesellschaft vom Dealer  Manager  oder  von  seinem  jeweiligen  
verbundenen Unternehmen (je nach Sachlage) in diesen Rechtsordnungen 
gemacht wurde.
Italien. Das Angebot wird weder direkt noch indirekt  in  der  
Republik  Italien (Italien)   abgegeben.    Das    Angebot,    die   
Bekanntmachung    und    die Erwerbsangebotsunterlage wurden nicht 
dem Genehmigungsverfahren der  Commissione  Nazionale per le Società 
e la Borsa  (CONSOB)  entsprechend  der  italienischen Gesetze und 
Vorschriften übermittelt.  Dementsprechend  wird  den  Inhabern  der 
Schuldverschreibungen mitgeteilt, dass das Angebot ihnen gegenüber  
nicht  gilt, soweit diese Inhaber Einwohner Italiens oder in der 
Republik  Italien  ansässige Personen sind, und dass sie keine  
Schuldverschreibungen  zum  Rückerwerb  gemäß dem Angebot anbieten  
dürfen  und  dass  daher  sämtliche  Angebotsaufträge  von solchen  
Personen  unwirksam  und   ungültig   sind   und   dass   weder   
diese Bekanntmachung, die Erwerbsangebotsunterlage  noch  irgendein  
anderes  Dokument oder Materialien, die  sich  auf  das  Angebot  
oder  die  Schuldverschreibungen beziehen, in Italien verteilt oder 
verfügbar gemacht werden dürfen.
Vereinigtes Königreich. Hinsichtlich  Section  21  des  Financial  
Services  and Markets  Act  2000  wird  keine  Mitteilung  in   
dieser   Bekanntmachung,   der Erwerbsangebotsunterlage und allen  
anderen  Dokumenten  oder  Materialien,  die sich auf das Angebot 
beziehen, von autorisierten  Personen  gemacht  und  solche Dokumente
und/oder  Materialien  wurden  nicht   von   autorisierten   Personen
genehmigt. Dementsprechend dürfen solche Dokumente  und/oder  
Materialien  nicht an  die  allgemeine  Öffentlichkeit  im  
Vereinigten  Königreich  verteilt  oder weitergegeben werden. Die 
Mitteilung solcher Dokumente und/oder Materialien  als Finanzwerbung 
(Financial Promotion) wird nur an  folgende  Adressaten  getätigt: 
(i) Personen, die sich außerhalb  des  Vereinigten  Königreichs  
befinden,  (ii) Anlageberater (Investment  Professionals),  die  in  
den  Anwendungsbereich  des Artikels  19(5)  des  Financial  Services
and  Markets  Act   2000   (Financial Promotion) Order 2005, in  der 
geltenden  Fassung  (der  Order)  fallen,  (iii) Personen, die in den
Anwendungsbereich des Artikels 43(2) der Order fallen  oder (iv) 
andere Personen an die sie rechtmäßig mitgeteilt werden können (alle 
diese Personen werden  gemeinsam  als  Relevante  Personen  
bezeichnet).  Personen  im Vereinigten Königreich, die keine 
Relevanten Personen sind,  sollten  nicht  auf Grundlage solcher 
Dokumente oder Materialien oder deren Inhalt handeln oder  auf sie 
vertrauen. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die  sich
diese Dokumente oder Materialien beziehen,  steht  nur  den  
Relevanten  Personen  zur Verfügung und wird nur gegenüber Relevanten
Personen  eingegangen  werden.  Die Dokumente und Materialien und 
deren  Inhalte  dürfen  nicht  von  Empfängern  an irgendeine Person 
im Vereinigten Königreich verteilt, veröffentlicht oder  (ganz oder 
teilweise) vervielfältigt werden.
Frankreich.  Das  Angebot  wird  weder  direkt  noch  indirekt   
gegenüber   der Öffentlichkeit in der Republik  Frankreich  
(Frankreich)  gemacht.  Weder  diese Bekanntmachung,   die   
Erwerbsangebotsunterlage   noch   irgendwelche   anderen Dokumente 
oder Materialien, die sich  auf  das  Angebot  beziehen,  wurden  
oder werden an die Öffentlichkeit in Frankreich verteilt und  nur  
(i)  Anbieter  von Investmentservices für Portfoliomanagement für 
Dritte (personnes fournissant  le service d'investissement de  
gestion  de  portefeuille  pour  compte  de  tiers) und/oder (ii) 
qualifizierte Investoren (investisseurs qualifiés) außer  einzelne 
Personen, wie definiert in und in  Übereinstimmung  mit  den  
Artikeln  L.411-1, L.411-2 und D.411-1 bis D.411-3 des fanzösischen 
Code  monétaire  et  financier, sind berechtigt am Angebot 
teilzunehmen. Weder  diese  Bekanntmachung  noch  die
Erwerbsangebotsunterlage  wurde  oder  wird  bei  der   Autorité   des   Marchés
Financiers eingereicht oder von dieser genehmigt.
Jersey: Das Angebot stellt keinen Prospekt oder ein Angebot oder eine  Einladung
an die  Öffentlichkeit  im  Sinne  des  Companies  (Jersey)  Law  1991,  in  der
geltenden Fassung, oder der Control of Borrowing (Jersey)  Order  1958  dar  und
unter diesen Gesetzen oder irgendeinem anderen Wertpapiergesetz  der  Island  of
Jersey ist keine Zustimmung, Lizenz oder andere  Genehmigung  
erforderlich  oder wurde um eine solche angesucht.

Rückfragehinweis:

For further information:

Financial Dynamics:
+44 (0)20 7831 3113
Richard Sunderland
Laurence Jones
atrium@fd.com

Branche: Immobilien
ISIN: JE00B3DCF752
WKN:
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wien / Amtlicher Handel

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