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Meinl European Land Limited

MEINL EUROPEAN LAND KÜNDIGT AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG UND ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG AN

St Helier Jersey (euro adhoc) -

  ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen
  verantwortlich.
Unternehmen
24. Juni 2008.  Meinl European Land
Limited ("MEL" oder die "Gesellschaft"), deren Zertifikate, die 
Aktien der Gesellschaft vertreten, an der Wiener Börse notiert sind, 
gibt bekannt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der 
Gesellschaft in Jersey, dem Sitz von MEL, in The Great Hall, Hotel de
France, St. Saviours Road, Jersey JE1 7XP, am 16. Juli 2008 um 10 Uhr
(Jersey Zeit) einberufen worden ist, gefolgt von einer ordentlichen 
Hauptversammlung des Unternehmens am gleichen Ort um 11 Uhr (Jersey 
Zeit) bzw. sobald danach, als die außerordentliche Hauptversammlung 
beendet oder vertagt worden ist. Die Gesellschaft hat heute ein auf 
Englisch abgefasstes Circular ("das Circular") an alle Aktionäre 
veröffentlicht, mit dem es die außerordentliche Hauptversammlung 
einberuft und den Aktionären/Zertifikatsinhabern Informationen 
bezüglich der Beschlüsse vorlegt, die bei der außerordentlichen 
Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Weiters hat die Gesellschaft, 
die Ankündigung der ordentlichen Hauptversammlung versandt, mit 
welcher diese einberufen wird. Das Circular und die Ankündigung der 
ordentlichen Hauptversammlung sind auf der MEL-Webseite 
www.meinleuropeanland.com verfügbar.
Zweck der außerordentlichen Hauptversammlung ist die Behandlung, und 
gegebenenfalls die Fassung der Beschlüsse bezüglich der von der 
Gesellschaft am 20. März 2008 angekündigten, vorgeschlagenen 
Transaktion zwischen der Gesellschaft, CPI/Gazit Holdings Limited 
("CG Holdings"), einem Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd 
("Gazit"), einer an der  Börse Tel Aviv (TASE:GLOB) notierten, 
multinationalen Immobilieninvestmentgesellschaft, und CPI Austria 
Holdings Limited ("CPI Austria"), einer 100%-igen Tochter von CPI 
Capital Partners Europe LP (und deren Parallelfonds), ein 
Immobilienfonds, der von Citibank International plc durch deren 
Geschäftseinheit Citi Property Investors ("CPI") betreut wird, 
wodurch CPI/Gazit, Gazit und CPI Austria in die Gesellschaft einen 
Betrag von bis zu EUR 800 Mio. als Teil einer Gesamtinvestition von 
bis zu EUR 1,3 Mrd. (die "vorgeschlagene Transaktion" oder der 
"Vorschlag") investieren sollen, flankiert von einer Änderung in der 
Führungsorganisation und des Managements der MEL. Wenn die 
erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre/Zertifikatsinhaber erteilt 
und die anderen, in Teil VIII des Circular dargelegten Bedingungen 
für das Closing erfüllt werden, wird die vorgeschlagene Transaktion 
am Closing-Tag, der nach derzeitiger Einschätzung sobald wie möglich 
nach der außerordentlichen Hauptversammlung stattfinden wird, 
durchgeführt werden.
Die von der ordentlichen Hauptversammlung zu behandelnden Themen sind
die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 
31. Dezember 2007 geendete Geschäftsjahr, sowie der diesbezügliche 
Bericht der Directors und der Wirtschaftsprüfer, die Wiederbestellung
von KPMG Channel Islands Limited als Wirtschaftsprüfer der 
Gesellschaft und die Ermächtigung der Directors, die Vergütung der 
Wirtschaftsprüfer festzusetzen.
Hintergrundinformationen bezüglich der vorgeschlagenen Transaktion
Im Februar 2007 nahm das Board of Directors der Gesellschaft 
Gespräche mit einer Reihe potentieller Investoren bezüglich des 
Erwerbs eines strategischen Anteils an der Gesellschaft auf. Weiters 
hat das Board im September 2007 einen strategischen Prüfungsprozess 
eingeleitet, der darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management, 
der Corporate Governance und der Berichtspflichten und -abläufe zu 
identifizieren und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur 
und Finanzierung der Gesellschaft vorzunehmen. Als Ergebnis dieses 
Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie andere Alternativen 
einer genauen Prüfung unterzogen wurden, hat sich CG Holdings bereit 
erklärt, ein bedeutendes strategisches Investment in die Gesellschaft
zu tätigen. Flankiert wird dieses Investment von Änderungen in der 
Führungsorganisation und des Managements der Gesellschaft, 
einschließlich der Beendigung der bestehenden Vereinbarungen mit 
Meinl European Real Estate Limited (dem "Investment Manager" oder 
"MERE") und der Meinl Bank AG ("Meinl Bank"), wie im Circular 
detailliert ausgeführt.
Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion eine tief 
greifende Veränderung für die Gesellschaft und ihre 
Aktionäre/Zertifikatsinhaber darstellt und ihr jene Corporate 
Governance, Geschäftsführung und Finanzierung bringen wird, die MEL 
eine Weiterentwicklung ermöglicht, welche nach Ansicht des Boards 
einen langfristigen Wert für die Aktionäre/Zertifikatsinhaber 
schaffen sollte. Weiters meint das Board, dass die Beteiligung von CG
Holdings als Drittinvestor mit einer signifikanten und direkten 
Gleichschaltung der Interessen mit jenen der 
Aktionären/Zertifikatsinhabern die Gelegenheit bieten sollte, 
Änderungen umzusetzen und die Glaubwürdigkeiten bei den Investoren 
innerhalb eines kürzeren Zeitrahmens wiederherzustellen, als es die 
Gesellschaft allein erreichen könnte. Die Gesellschaft ist in einem 
schwierigen und unsicheren finanziellen und wirtschaftlichen Umfeld 
tätig. Eine Genehmigung des Vorschlags sollte die finanzielle 
Stellung der Gesellschaft grundsätzlich absichern und ihr 
mittelfristig die operative Kraft geben, die nötig ist, um ihre 
Position als führendes Immobilienentwicklungsunternehmen in Osteuropa
auf eine Weise zu nützen, die andernfalls vielleicht nicht verfügbar 
wäre. Die wichtigsten Investmentbedingungen Die wichtigsten 
Investmentbedingungen der vorgeschlagenen Transaktion sehen ein 
Mindestinvestment von EUR 800 Mio. und ein Höchstinvestment von EUR 
1.343 Mio. in die Gesellschaft vor. Das Mindestinvestment von EUR 800
Mio. umfasst EUR 500 Mio., die von CG Holdings mittels Zeichnung von 
nachrangigen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen, 
ausgegeben von der Gesellschaft (wie im Circular ausführlicher 
beschrieben), investiert werden, sowie einer Kapitalerhöhung von EUR 
300 Mio. durch Ausgabe von Bezugsrechten an die bestehenden Inhaber 
von Stammaktien, einschließlich jener Stammaktien, die von 
Zertifikaten vertreten werden, welche an der Wiener Börse notiert 
sind (die "Ausgabe von Bezugsrechten"). Diese Kapitalerhöhung wird 
von CPI Austria und Gazit in jenem Ausmaß übernommen, welche nicht 
durch bestehende Investoren aufgegriffen wird und sollte 
Aktionären/Zertifikatsinhabern eine attraktive Gelegenheit bieten, in
die Gesellschaft zu investieren. Weitere Informationen bezüglich der 
Investmentbedingungen, einschließlich möglicher zusätzlicher 
Investments von bis zu EUR 543,3 Mio. in die Gesellschaft, sind in 
Teil II des Circular zu entnehmen. Wenn der Vorschlag umgesetzt wird,
wird der Zeichnungsbetrag von EUR 500 Mio. für die nachrangigen 
Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen, die an CG Holdings 
auszugeben sind, mit dem Closing eingezahlt. Es wird angenommen, dass
die Ausgabe der Bezugsrechte für die EUR 300 Mio. innerhalb von sechs
Monaten nach Closing abgeschlossen sein wird. Überblick über die 
Veränderungen in Governance und Managementstruktur Der Vorschlag wird
eine grundsätzliche Umbildung der gegenwärtigen Management- und 
Corporate Governance-Struktur der Gesellschaft nach sich ziehen. Die 
Geschäftsführung der Gesellschaft wird internalisiert, um Kosten zu 
sparen und die Interessen des Managements und der 
Aktionäre/Zertifikatsinhaber verstärkt in Einklang zu bringen. 
Corporate Governance wird nach internationaler "best practice" 
angelegt, was der Gesellschaft helfen sollte, die benötigte 
Finanzierung zu sichern,  um ihre gegenwärtige Entwicklungspipeline 
umzusetzen und Vertrauen von Investoren in die Gesellschaft zu 
fördern. Langfristig sollten diese Änderungen eine Steigerung der 
Liquidität der Zertifikate der Gesellschaft ermöglichen. Bei Closing 
werden alle bestehenden vertraglichen und operativen Verbindungen mit
MERE und Meinl Bank sowie ihren verbundenen Unternehmen gegen 
Leistung einer Beendigungszahlung von insgesamt EUR 160 Mio. an MERE 
und Meinl Bank beendet. Dadurch entfallen die Management-, Lizenz-, 
Market Making- und andere Gebühren, die MERE und Meinl Bank sonst 
zustehen und im Jahr 2007 EUR 60 Mio. betrugen (einschließlich einer 
Anpassung von EUR 2,9 Mio. für vergangene Perioden, aber ausgenommen 
Zeichnungs- und Placement-Gebühren für die Kapitalerhöhung, die im 
Januar 2007 lanciert wurde), und für die eine weitere Steigerung nach
Abschluss der gegenwärtigen Entwicklungspipeline der Gesellschaft 
prognostiziert wurde. MERE hat sich bereit erklärt, der Gesellschaft 
während eines Jahres nach Closing bestimmte Dienstleistungen bereit 
zu stellen, um den geordneten Übergang der Geschäftsführung der 
Gesellschaft von MERE an das neue interne Managementteam zu 
unterstützen. MERE und Meinl Bank haben außerdem in ein dreijähriges 
Wettbewerbsverbot mit der Gesellschaft eingewilligt. Als 
Gegenleistung wird die Gesellschaft Meinl Bank (in eigenem Namen und 
für MERE) EUR 120 Mio. in Form von EUR 80 Mio. nachrangigen 
Wandelschuldverschreibungen und 5,714.286 Zertifikaten mit einem Wert
von EUR 40 Mio. zahlen (auf Grundlage eines Preises von EUR 7 pro 
Zertifikat; welcher der Preis für Zeichnung der Stammaktien aufgrund 
der Bezugsrechte sein wird). Die Hälfte der Wertpapiere, die Meinl 
Bank erhalten soll, wird einer "Sperre" unterliegen, die die 
Möglichkeiten der Meinl Bank diese Wertpapiere zu verkaufen für eine 
Zeit von bis zu drei Jahren einschränkt. Diese gesperrten Wertpapiere
werden (nach eventueller Anpassungen aufgrund offener Forderungen 
gegenüber der Meinl Bank oder MERE wegen eines allfälligen Bruchs des
Wettbewerbsverbots) zu je einem Drittel am ersten, zweiten und 
dritten Jahrestag des Closing freigegeben. Meinl Bank und MERE haben 
sich auch bereit erklärt, in Zusammenhang mit der Transaktion 
bestimmte Gewährleistungen und Garantien abzugeben. Dementsprechend 
hat der von der Gesellschaft an MERE und Meinl Bank für die 
Beendigungs-, Übergangs- und Wettbewerbsverbotsvereinbarungen zu 
zahlende Gesamtbetrag hat einen Wert von EUR 280 Mio., berechnet auf 
der oben genannten Grundlage. Das Management der Gesellschaft wird 
von einem neuen Geschäftsführungsteam und einem neuen Board of 
Directors übernommen, das anfangs aus zehn Mitgliedern bestehen wird,
von denen bis zu vier von CG Holdings, CPI Austria und Gazit bestellt
werden können. Eine neue erfahrene CEO, Rachel Lavine, die mehr als 
18 Jahre Erfahrung im Detailhandelssektor in Mittel- und Osteuropa 
besitzt, hat sich bereit erklärt, dem neuen Managementteam 
vorzustehen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der 
Name der Gesellschaft auf "Atrium European Real Estate Limited" 
geändert werden. Die strategischen Ziele von Gazit und CPI für die 
zukünftige Tätigkeit und Aktivitäten der Gesellschaft werden in 
Abschnitt 8, Teil II, des Circular beschrieben. Die 
Eigentümerstruktur der Gesellschaft wird bei Closing durch Einzug und
Vernichtung der 150,000.000 Stammaktien, die mit EUR 0,01 pro Stück 
eingezahlt wurden (die "Partly Paid Shares"), und aller Stammaktien, 
die den im Jahr 2007 erworbenen und im Namen der Gesellschaft 
gehaltenen 88,815.000 Zertifikaten zugrunde liegen (die "Underlying 
Shares"), vereinfacht. Weitere Informationen über diese Vorgänge sind
in Teil XIII des Circular enthalten. Stimmberechtigung von 
Zertifikatsinhabern Details zur Stimmrechtsregistrierung für 
Zertifikatsinhaber werden im Amtsblatt der Wiener Zeitung 
veröffentlicht und sind auf der Website von Meinl European Land 
Limited (www.meinleuropeanland.com) abrufbar. Um sich für die 
Stimmabgabe über die geplanten Beschlüsse persönlich oder durch einen
bevollmächtigten Vertreter zu registrieren, müssen Zertifikatsinhaber
ein Vollmachtsformular (zur Verwendung durch Zertifikatsinhaber) von 
der MEL Website herunterladen wie im Amtsblatt der Wiener Zeitung 
angeführt. Das Vollmachtsformular muss entsprechend den Anweisungen 
ausgefüllt und unterschrieben bis zum 8. Juli 2008, um 10 Uhr (Jersey
Zeit), an eine Hinterlegungsstelle  übermittelt werden. Mit der 
Registrierung wird die depotführende Bank die Zertifikate für den 
Handel sperren, das Vollmachtsformular unterzeichnen und an die 
Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB") 
weiterleiten, wo die Formulare bis zum 10. Juli 2008, um 10 Uhr 
(Jersey Zeit) einlangen müssen. Nach der Autorisierung durch die 
OeKB, muss das ausgefüllte Formular von der OeKB an Meinl European 
Land weitergeleitet werden und dort bis zum 14. Juli 2008, um 10 Uhr 
(Jersey Zeit) einlangen.
Helpline für Kleinanleger Eine Helpline wird für Kleinanleger ab 25. 
Juni 2008 in Österreich zur Verfügung stehen, um Investoren zu 
helfen, die Fragen zur geplanten Transaktion und zur 
außerordentlichen Hauptversammlung haben. Die Telefonnummer der 
Helpline lautet 0800 211339.
Hintergrundinformationen:
Über Meinl European Land MEL ist ein Immobilieninvestment- und 
Entwicklungsunternehmen, das sich primär auf den Bereich Handel in 
Mittel- und Osteuropa konzentriert. Per 31. Dezember 2007 besaß MEL 
162 betriebliche Investmentliegenschaften mit einem Marktwert von ca.
EUR 1,9 Mrd. und ein bedeutendes Portfolio an ENtwicklungsprojekten 
mit einem erwarteten Investitionsbedarf von EUR 3,3 Mrd., von denen 
EUR 0,8 Mrd. per 31. Dezember 2007 bereits getätigt wurden. 
Zusätzlich hat das Unternehmen Grundflächen von über 1,8 Mio m² 
erworben. Das Unternehmen ist seit 2002 an der Wiener Börse notiert 
und war zu Handelsschluss am 23. Juni 2008 mit EUR1,425,498.750 
kapitalisiert (basierend auf einem Schlusskurs je Zertifikat von 
EUR6.75 bei 211,185.000 Zertifikaten, ausgenommen die 88,815.000 im 
Namen des Unternehmens gehaltenen Zertifikate, die 150,000.000 Partly
Paid Shares und die eine, vom Investment Manager des Unternehmens 
gehaltene Aktie).
Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende multinationale 
Immobilieninvestmentgesellschaft, die Immobilien im Wert von über EUR
8 Mrd. in den USA, Kanada, Europa, Israel und Brasilien kontrolliert.
Gazit und seine börsennotierten Töchter sind Markt führend in 
Corporate Governance und stehen unter der Leitung von 
Weltklasse-Direktoren. Gazit sucht aktiv Wachstumschancen, sowohl 
durch organisches Wachstum, als auch durch strategische und 
wachstumsorientierte Übernahmen.
Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweites 
Managementunternehmen für Immobilieninvestments mit Büros in den 
großen Finanzzentren und per 1. Februar 2008 für das Management von 
über $ 12,9 Mrd. zuständig. CPI beschäftigt über 125 
Immobilienprofis. Seine Geschäftsführer haben im Durchschnitt über 20
Jahre Erfahrung im kommerziellen Immobilienbereich. CPI ist die 
Zentrale für Immobilieninvestments der Citi Alternative Investments, 
die per 31. Dezember 2007 schuldenfreie Vermögenswerte von EUR 59,2 
Mrd. verwaltete.

Rückfragehinweis:

Weitere Auskünfte:
London Österreich
Citigate Dewe Rogerson Trimedia
Michael Berkeley Bernhard Hudik
+44 20 7638 9571 +43 1 5244 300

Für Fragen zu CG Holdings, Gazit und CPI Austria:

London Österreich
Financial Dynamics Dr. Viktor Bauer PR GmbH
Stephanie Highett Dr Viktor Bauer
Richard Sunderland Mag. Anita Köninger
+44 (0)20 7831 3113 viktor.bauer@viktorbauer.com
+43 (1) 320 95 45 18

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel

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