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Meinl European Land Limited

euro adhoc: Meinl European Land Ltd.
Fusion/Übernahme/Beteiligung / UMSTRUKTURIERUNG VON MEINL EUROPEAN LAND LIMITED UND EUR 800 MILLION-INVESTITION DURCH CPI/GAZIT HOLDINGS LIMITED

  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
Unternehmen/Restrukturierung
20.03.2008
St. Helier, Jersey, 20. März 2008. Im September 2007 hat das Board of
Directors der Meinl European Land Limited ("MEL" oder die 
"Gesellschaft") mit einem strategischen Prüfungsprozess begonnen, der
darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management, der Corporate 
Governance und der Berichtspflichten und -abläufe zu identifizieren 
und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur und 
Finanzierung der Gesellschaft durchzuführen.
Infolge dieses Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie 
andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen wurden, wurde 
von MEL heute mit CPI/Gazit Holdings Limited ("CPI/Gazit") - einem 
Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd ("Gazit"), einer 
multinationalen, an der Börse von Tel Aviv gelisteten 
Immobilieninvestmentgesellschaft (TASE:GLOB), und CPI Capital 
Partners Europe LP (inkl. deren Schwesterfonds), einem 
Immobilienfonds, der von einer Geschäftssparte der Citibank 
International plc, Citi Property Investors, gemanagt wird ("CPI") - 
ein Vertrag unterzeichnet. Gemäß diesem Vertrag werden CPI/Gazit ein 
strategisches Investment von bis zu EUR 800 Mio. in MEL tätigen. 
Darüber hinaus wird eine Veränderung der Management- und 
Governance-Struktur der Gesellschaft erfolgen.
Die Gesellschaft führt seit Anfang 2007 Gespräche mit strategischen 
Investoren. Die Transaktion ist Ergebnis eines strategischen 
Prüfungsprozesses, den das Board of Directors der Gesellschaft im 
September 2007 eingeleitet hat. Im Zuge dessen wurden Angebote 
Dritter sowie andere Alternativen einer genauen Prüfung unterzogen. 
Die mit CPI/Gazit abgeschlossene Vereinbarung sieht eine umfassende 
Restrukturierung und Re-Positionierung der Gesellschaft vor, die ihr 
ermöglicht, das Management zu internalisieren, eine Corporate 
Governance-Struktur nach internationaler "best practice" zu 
implementieren und sich auf den Ausbau der Entwicklungspipeline zu 
konzentrieren. Angesichts der Liquiditätsknappheit auf den Märkten 
und der gestiegenen Volatilität der internationalen Kapitalmärkte 
erhält die Gesellschaft durch diese Kapitalzufuhr und die aufgrund 
dessen gesteigerte Finanzierungsflexibilität und gestärkte Bilanz die
Möglichkeit, Wachstumsmöglichkeiten zu verfolgen, die andernfalls 
nicht zugänglich wären.
Eckpunkte der Transaktion:
  • Ein vereinbartes ("underwritten") neues Investment in der Höhe von EUR 800 Mio. in MEL. Dieses setzt sich aus der Zeichnung von Wandelschuldverschreibungen ("convertible securities") der MEL in der Höhe von EUR 500 Mio. und einer Emission von MEL-Zertifikaten in der Höhe von EUR 300 Mio. an MEL-Zertifikatsinhaber, deren Platzierung von CPI/Gazit fest übernommen ("underwritten") wird, zusammen.
  • Internalisierung des MEL-Managements durch Beendigung des Management Vertrags mit Meinl European Real Estate ("MERE") (innerhalb einer angemessenen Übergangsfrist von einem Jahr) und die Rekrutierung eines neuen operativen Teams. Alle anderen vertraglichen und operativen Verbindungen mit Meinl Bank AG ("MB") und deren Tochtergesellschaften werden beendet. Die Internalisierung des Managements bringt die Interessen der Anleger und des Managements in Einklang.
  • Gazit und CPI werden am Board vertreten sein und das Board der MEL wird mit einer Mehrheit von unabhängigen Direktoren, darunter vor allem bekannte Immobilienexperten, neu besetzt. Chaim Katzman, der derzeitige Chairman von Gazit Globe, wird den Vorsitz im Board übernehmen.
  • Vereinfachung der Eigentümerstruktur der MEL - bei Closing der Transaktion sollen alle Partly Paid Shares der Gesellschaft sowie die Aktien, die den erworbenen eigenen Zertifikaten zugrunde liegen, eingezogen werden.
  • Die Verpflichtung von CPI/Gazit zur Investition steht nicht unter dem Vorbehalt der Erlangung einer Finanzierung. Das Investment wird aus bei beiden Parteien vorhandenen Cash-Reserven und verfügbaren Kreditlinien von Gazit und Geldern der CPI Capital Partners Europe LP bedient.
  • Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt behördlicher Genehmigungen und der Zustimmung der MEL-Anleger sowie der Aufstellung des geprüften Jahresabschlusses 2007 der MEL und anderer üblicher Bedingungen.
Darüber hinaus:
  • Diese strategische Partnerschaft ermöglicht es der Gesellschaft und ihren Anlegern, von der finanziellen und operativen Stärke und der Marktexpertise von Gazit und CPI zu profitieren. Gazit verfügt über eine 20-jährige Erfahrung in der Entwicklung, dem Besitz und dem Management von Einkaufszentren weltweit.
  • Entsprechend der "best practice" in der Branche und um die Wertschätzung gegenüber dem Management und den Mitarbeitern zu dokumentieren, wird ein Incentive-Paket für Mitarbeiter implementiert, um Leistungsanreize für die Mitarbeiter zu schaffen und sicherzustellen, dass die Profitabilität der Projekte der Hauptantriebsfaktor für sämtliche Bemühungen und Tätigkeiten ist.
  • Die Gesellschaft wird sämtliche Anstrengungen unternehmen ihr Investment Grade Rating so rasch als möglich wieder zu erlangen.
Georg Kucian, Chairman von MEL, nimmt zu der Transaktion wie folgt 
Stellung: "Die vorgeschlagene Transaktion bietet für die Anleger sehr
positive Perspektiven. Die Zufuhr von neuem Kapital ermöglicht MEL 
ihre Expansion in Osteuropa zu beschleunigen. Die Einhaltung strenger
Corporate Governance Regeln und die Restruktierung des Managements 
werden dazu beitragen, das Vertrauen in die Gesellschaft wieder 
aufzubauen. Wir freuen uns, Gazit und CPI als Investoren in MEL 
gewonnen zu haben, und sind überzeugt, dass diese wesentlich zur 
Fortsetzung der Entwicklung der Gesellschaft beitragen werden."
Chaim Katzman, Chairman von Gazit-Globe Ltd zu dem Deal: "Wir sind 
überzeugt, MEL besitzt ein erhebliches Potential, um shareholder 
value zu generieren, welches die Gesellschaft bisher nicht 
ausschöpfen konnte. Die Gesellschaft hat ein Portfolio aus 160 
qualitativ hochwertigen Immobilien verteilt auf 11 Länder, die ein 
erhebliches mittel- bis langfristiges Wachstumspotential aufweisen, 
vor allem in der Rationalisierung, Wertmaximierung und Fertigstellung
der Entwicklungspipeline der Gesellschaft. Die von uns gemeinsam mit 
CPI angebotene Kapitalzufuhr ermöglicht den Anlegern, von diesem 
Potential zu profitieren. Zudem ermöglicht diese Transaktion der 
Gesellschaft, ihr Management selbst in die Hand zu nehmen, was ihr 
bei der Optimierung des Portfolios zugute kommen wird. Das bedeutet: 
Wir können nun beginnen, an einer attraktiven Zukunft für alle 
MEL-Anleger zu arbeiten.
"Unsere anfänglichen Prioritäten liegen in der Schaffung 
berechenbarer und nachhaltiger Cash Flows aus den zugrundeliegenden 
Immobilien sowie der Gestaltung eines stabilen Wachstumsprofils durch
ertragssteigernde Entwicklungen und Akquisitionen. Ein weiterer 
Schwerpunkt liegt im Aufbau eines starken und transparenten 
Verhältnisses mit der Anlegergemeinschaft und der Schaffung von 
Leistungsanreizen für unser wertvollstes Asset - unsere Mitarbeiter."
"CPI ist die globale Immobilienplattform von Citi und wird als unser 
Partner die Finanzkraft der Gesellschaft verbessern und der 
Gesellschaft Integrität sowie Reputation verleihen. Wir begrüßen den 
operativen Beitrag von CPI, nachdem CPI über ein erhebliches 
Fachwissen und Erfahrung in der Investition in Immobilienanlagen und 
Investitionsgefäßen in etablierten und wachstumsstarken Märkten 
verfügt."
Roger Orf, Head of CPI Europa fügt hinzu: "Die von uns vorgeschlagene
Transaktion ermöglicht MEL, sich auf das bestehende Portfolio und die
zukünftige Entwicklung ihrer Immobilien zu konzentrieren. Die 
Kapitaleinlage wird sich sehr positiv auf die Bilanz - und letztlich 
die Bonität - der Gesellschaft auswirken. Sie erlaubt der 
Gesellschaft sich selbst zu finanzieren und ermöglicht zudem, bei der
Fremdkapitalfinanzierung in diesen schwierigen Zeiten bessere 
Konditionen zu erhalten. Dies alles wird dazu beitragen, dass MEL 
ihre Position als eine führende Immobiliengesellschaft in Zentral- 
und Osteuropa zu festigen."
"Wir sind überzeugt, dass Gazit in die Transaktion ein hervorragendes
Team an hochqualifizierten und erfahrenen Experten einbringen wird, 
die es verstehen, Einzelhandels-Immobilien weltweit zu managen und zu
entwickeln und über erhebliche Erfahrungen im Management von 
gelisteten Gesellschaften auf höchstem Standard verfügen.
Wir freuen uns auf eine langanhaltende und produktive Verbindung mit 
Chaim und seinem Team sowie den verschiedenen MEL-Mitarbeitern."
Finanzielle Daten der Transaktion
Die garantierte EUR 800 Mio. Investition beinhaltet die folgenden 
Elemente:
  • Die Gesellschaft wird nachrangige Wandelschuldverschreibungen (Subordinated Convertible Debt Securities) im Ausmaß von EUR 500 Mio. begeben, die von CPI/Gazit gezeichnet werden: - Laufzeit 7 Jahre - Jährlicher Cash Coupon in Höhe von 10,75% - CPI/Gazit besitzt das Recht, die Convertible Securities in MEL Zertifikate zu einem Preis von EUR 9,00 je Zertifikat umzuwandeln. Diese unterliegen den üblichen Bedingungen zur Vermeidung von Verwässerung. - MEL kann die Umwandlung zu jeder Zeit 36 Monaten nach deren Begebung fordern, wenn die MEL Zertifikate für eine durchgehende Periode von 60 Tagen zu einem Kurs von mehr als 135% des Umwandlungskurses notieren. - CPI/Gazit kann von MEL die Tilgung der Convertible Securities zum jeweils späteren Zeitpunkt a) jeder Zeit nach dem Abschluss des Medium Term Note Programmes der MEL oder b) dem Ablauf von 5 Jahren nach Begebung der Convertible Securities fordern.
  • CPI/Gazit wird die Übernahme einer Neuemission von MEL Zertifikaten im Ausmaß von EUR 300 Mio entsprechend den folgenden Bedingungen zusagen ("underwriting"): - Jeder Inhaber von 29,57 MEL Zertifikaten ist berechtigt, 6 neue Zertifikate zu einem Bezugspreis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen und erhält für jeweils 6 Zertifikate zudem 2 Optionsscheine ohne weiteres Entgelt. - CPI/Gazit hat eine Option zusätzliche Zertifikate bis zu einem Gesamtbetrag von EUR 200 Mio. zu einem Preis von EUR 7,00 je Zertifikat zu zeichnen, und erhält in dem Fall einen zusätzlichen Optionsschein für jeweils 6 optionale Zertifikate ohne weiteres Entgelt. Die EUR 200 Mio. Option wird um den Wert jener Zertifikate reduziert, die im Rahmen der Emission gemäß der Underwriting-Verpflichtung gezeichnet wurden. Diese Option verfällt 6 Monate nach Abschluss der Emission. - CPI/Gazit wird die Zeichnung der gesamten EUR 300 Mio. zusagen ("underwriting"). - CPI/Gazit erhält 30 Mio. Optionsscheine. - Alle Optionsscheine haben einen Ausübungspreis von EUR 7,00 und verfallen binnen 4 Jahren nach Abschluss des Closings der Transaktion. - Die Emission wird binnen 6 Monaten nach der Genehmigung der Transaktion durch MEL-Zertifikatsinhaber durchgeführt werden
Details bezüglich der Beendigung der Verträge mit MERE und Meinl Bank
Zwischen MEL und MERE und mit Meinl Bank verbundenen Unternehmen 
bestehen eine Reihe an Verträgen, die Kündigungsfristen von bis zu 6 
Jahren haben.
Um diese Verträge zu beenden und damit MERE und MB in ein 3-jähriges 
Wettbewerbsverbot einwilligen und für einen Übergangszeitraum von 12 
Monaten Beratungsdienstleistungen erbringen,  zahlt MEL einen 
Gesamtbetrag von EUR 280 Mio., hiervon EUR 160 Mio. in Cash, EUR 80 
Mio. in Form Wandelschuldverschreibungen und EUR 40 in Form von 
Zertifikaten. Als Teil dieser Vereinbarung ist MB verpflichtet, 
Stimmrechte gemeinsam mit CPI/Gazit auszuüben.
Die Wandelschuldverschreibungen und MEL-Zertifikate werden zu 
gleichen Preisen und zu gleichen Konditionen wie die Emission und die
Wandelschuldverschreibungen ausgegeben, beinhalten jedoch keine 
Rechte auf Optionsscheine. Ein Teil dieser Tranche unterliegt einer 
gestaffelten Wiederverkaufssperre von 3 Jahren, um einen geordneten 
Management-Wechsel und somit die besten Voraussetzungen für 
zukünftiges Wachstum der Gesellschaft zu ermöglichen. Einige der 
Wertpapiere werden Übertragungs- oder Veräußerungsbeschränkungen 
unterliegen.
Nach Abschluss der Transaktion wird MEL einen neuen Firmennamen 
erhalten, der jedoch zum jetzigen Zeitpunkt noch nicht feststeht.
Verbesserung der Governance
Mit Closing werden die bisherigen Direktoren der MEL zurücktreten und
ein neues Board of Directors wird ernannt, das gemäß den Vorschriften
des New York Stock Exchange mehrheitlich aus unabhängigen Direktoren 
bestehen und weiterhin die Voraussetzungen der Jersey-Vorschriften 
erfüllen wird.
Das neue Board of Directors wird aus 8 Direktoren bestehen. Gemäß 
gewisser Mindestgesamtinvestitionsbedingungen werden CPI/Gazit zur 
Ernennung von bis zu 4 Mitgliedern, darunter der Vorsitzende, 
berechtigt sein.
Die Gesellschaft freut sich mitteilen zu dürfen, dass bereits mehrere
weltweit anerkannte Immobilien-Experten die Teilnahme am Board bei 
Closing zugesagt haben. Unter anderem Professor Peter Linneman, 
Leiter von Linneman Associates; Albert Sussman, Professor für 
Immobilien, Finanzen und Public Policy an der Wharton School of 
Business, University of Pennsylvania; Thom Wernink, Vorsitzender von 
Citycon und non-executive Direktor einer Anzahl von 
Investment-Gesellschaften mit Sitz in Kontinentaleuropa, darunter 
Sergo plc; sowie weiters ein früherer Vorstandsvorsitzender der EPRA.
Die Ernennung eines Vorstandsvorsitzenden sowie eines auch für den 
Bereich Akquisitionen zuständigen Finanzvorstandes, wird nach 
Abschluss der Transaktion zu gegebener Zeit bekanntgegeben.
Closing-Conditions und Zeitplan
Die Transaktion unterliegt einer Reihe von Bedingungen, inklusive:
-       Die Einholung bestimmter Genehmigungen von MEL-Anlegern
-       Der Erhalt des geprüften MEL-Jahresabschlusses des Jahres 2007
-       Die Einhaltung bestimmter Mindest-Bilanzvereinbarungen
-       Keine Ereignisse, die einen maßgeblich negativen Auswirkung für MEL
haben
-       Die Einziehung der Parly Paid Shares der MEL und von Zertifikaten, die
von MEL kontrolliert werden
-       Bestimmte weitere Standardbedingungen für Transaktionen dieser Art
MEL setzt sich für die schnellstmöglichen Durchführung der 
Transaktion ein und hält einen Abschluss der Transaktion im zweiten 
Quartal 2008 für realistisch.
Sobald es in Verbindung mit der Hauptversammlung zweckmäßig 
erscheint, ergeht ein erläuterndes Rundscheiben an die Investoren.
MEL, MERE und MB haben marktübliche Exklusivitätsvereinbarungen mit 
CPI/Gazit abgeschlossen.
Citi und Deutsche Bank handelten als gemeinsamer Berater für 
CPI/Gazit; Die Gesellschaft wurde von Merrill Lynch beraten. Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP and Linklaters LLP waren die 
rechtsfreundlichen Berater der CPI/Gazit; Die rechtsfreundliche 
Beratung der Gesellschaft wurde von Freshfields Bruchhaus Deringer 
übernommen. Die Meinl Bank wurde von Lazard beraten.
Notes to editors:
Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende Immobilien-Investment 
Gesellschaft und kontrolliert Grundstücke im Wert von über EUR 8 
Milliarden in den Vereinigten Staaten, Kanada, Europa, Israel und 
Brasilien. Gazit und ihre Subunternehmen sind in ihren Märkten 
führend im Bereich der Corporate Governance und werden von weltweit 
anerkannten Managern geleitet. Gazit verfolgt Wachstumschancen, 
sowohl organisch als auch durch strategische und wertsteigernde 
Akquisitionen.
Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweit operierender 
Immobilien-Investment Manager mit Büros in den großen Finanzzentren 
und verwaltet zum 1. Februar 2008 mehr als USD 12.9 an Vermögen. CPI 
beschäftigt mehr als 125 Immobilien-Profis und die leitenden 
Mitarbeiter haben durchschnittliche 20 Jahre Erfahrung im 
gewerbsmäßigen Immobilienhandel. CPI ist die Immobilien Investment 
Zentrale von Citi Alternative Investments und verwaltete zum 31. 
Dezember 2007 EUR 59.2 Milliarden an Vermögen.
Über Meinl European Land MEL ist eine Immobilien Investment- und 
Entwicklungsgesellschaft, deren primärer Fokus auf dem Einzelverkauf 
von Anteilen in Zentral- und Osteuropa liegt. Zum 30. September 2007 
verfügte die Gesellschaft über 160 betriebliche Liegenschaften mit 
einem Marktwert von EUR 1,8 Milliarden und führte 34 
Entwicklungsprojekte mit einem erwarteten Investitionsvolumen von EUR
3,4 Milliarden durch. Darüber hinaus wurde Grundbesitz von über 1.5 
Millionen Quadratmetern errichtet. Die Gesellschaft notiert an der 
Wiener Börse seit 2002.

Rückfragehinweis:

Weiterführende Information

Für Meinl Europe Land:

London
Citigate Dewe Rogerson
Michael Berkeley
Sarah Gestetner
Sally Marshak
+44 (0)20 7638 9571

Österreich
Trimedia
Bernhard Hudik
+43-676-84244381
+43-1-5244300

Deutschland
Citigate Dewe Rogerson
Alexander H. Engelhardt
Eva Pratsch
+49 (0)69 90 500 200

Im Namen von Gazit-Globe Ltd and Citi Proberty Investors:

London
Financial Dynamics
Stephanie Highett
Richard Sunderland
+44 (0)20 7831 3113
Richard.sunderland@fd.com

Österreich
Dr. Viktor Bauer PR GmbH Dr Viktor Bauer
Mag. Anita Köninger
+43 (0)1 320 95 45 17

Deutschland
AB Financial Dynamics
Ivo Lingnau
+49 (0)69 920 37133

Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Prime.market
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel

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