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EANS-Adhoc: Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

  Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel
  einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent
  verantwortlich.
28.10.2010
Salzgitter, 28. Oktober 2010
Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, 
Kanada, Japan oder Südafrika
Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG
Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG
Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte 
Anleihe umtauschbar in bestehende, auf den Inhaber lautende 
Stammaktien der Aurubis AG (die "Anleihe") zu begeben. Die Anleihe 
wird von der Salzgitter Finance B.V. (die "Emittentin"), einer 
100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft der Salzgitter AG, 
ausgegeben und ist durch die Salzgitter AG garantiert. Die Anleihen 
(im Nennbetrag von EUR 50.000 je Stück) werden ausschlie?lich 
institutionellen Investoren au?erhalb der USA im Wege eines 
beschleunigten Bookbuildings zum Kauf angeboten.
Das Basistransaktionsvolumen wird rund EUR 250 Mio. betragen (dies 
entspricht anfangs etwa 6 Mio. Aktien der Aurubis AG). Das 
Basistransaktionsvolumen kann von der Salzgitter AG um bis zu EUR 25 
Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus hat die Salzgitter AG den 
Joint Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 25 
eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können. Die 
maximale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG wird im 
Falle der Ausübung der Erhöhungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs 
bis zu 7 Mio. betragen. Dies entspricht rund 17 % des derzeitigen 
Grundkapitals der Aurubis AG. Das Gesamttransaktionsvolumen beträgt 
je nach Entwicklung des Aktienkurses der Aurubis AG während der 
Platzierung bis zu rund EUR 300 Mio.
Die Salzgitter AG nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer 
Finanzquellen und beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung 
der Anleihe für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.
Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe kann am 
oder nach dem 28. November 2013 durch die Emittentin gekündigt 
werden, falls der Aktienkurs der Aurubis AG (über einen bestimmten 
Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet. 
Die Anleihe kann von Investoren zum fünften Jahrestag zum Nennbetrag 
zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die 
Anleihe wird zu 100% des Nennwertes begeben und voraussichtlich um 
den 8. November 2010 ("Settlement") ausgegeben. Der Kupon wird 
zwischen 1,75 % - 2,50% p.a. liegen und im Rahmen eines 
beschleunigten Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen 
Durchführung für heute geplant ist. Der Umtauschpreis wird mit einer 
Umtauschprämie von 25% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs 
der Aktien der Aurubis AG in XETRA im Zeitraum zwischen dem Beginn 
der Platzierung und der noch für heute vorgesehenen Preisfestsetzung 
festgelegt werden.
Die Salzgitter AG beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im 
Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen
zu lassen. BofA Merrill Lynch, Commerzbank und Deutsche Bank 
begleiten die Platzierung als Joint Bookrunner und Joint Lead 
Manager.
Das Bekenntnis der Salzgitter AG zu ihrer Beteiligung an der Aurubis 
AG  wird durch bestimmte Strukturmerkmale der Anleihe untermauert. So
besteht die Möglichkeit, dass statt der Lieferung von Aktien der 
Aurubis AG die Zahlung eines Barausgleichsbetrags erfolgen kann, wenn
Anleihegläubiger von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Dies zeigt 
das große Interesse der Salzgitter AG, den erfolgreichen und auch für
die Salzgitter AG positiven Weg der Aurubis AG weiter zu begleiten.
Ab dem Tag der Veröffentlichung der abschließenden Bedingungen der 
Schuldverschreibungen kann BofA Merrill Lynch als 
Stabilisierungsmanager eine Mehrzuteilung vornehmen oder 
Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Marktpreis der 
Schuldverschreibungen auf einem höheren Stand als den, der sich 
ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche 
Stabilisierung vorgenommen wird, muss sie spätestens am 5. November 
2010 enden. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann 
sie zu einem Marktpreis der Schuldverschreibungen führen, der 
gegebenenfalls höher ist als derjenige, der sich ohne Vornahme 
solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem Markt eine 
Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht 
vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur 
Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche 
Stabilisierung vorgenommen wird (was nicht vor Bekanntgabe der 
endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen geschehen darf), 
kann sie jederzeit eingestellt werden.
WICHTIGE MITTEILUNG - NICHT ZUR ABGABE, VERTEILUNG ODER 
VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, INNERHALB DER ODER IN DIE 
VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, 
KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN 
DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.
Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und 
stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines 
Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser 
Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein 
öffentliches Angebot von Wertpapieren geben. Im Zusammenhang mit dem 
Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in 
keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin 
der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, 
einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die 
Anleihe zu erstellen oder zu registrieren.
Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der 
Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen 
Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung 
lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese 
Beschränkungen einhalten. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein 
Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in 
dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe 
und den Aktien der Aurubis AG) sind und werden nicht gemäß dem United
States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der 
"Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen 
nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von 
U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten 
werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den 
Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den 
jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese 
Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen 
weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen 
Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort 
anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische 
Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in 
den USA verteilt oder versendet werden. Es erfolgt kein Angebot der 
Anleihe in den Vereinigten Staaten.
Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin bezeichneten 
Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien 
der Aurubis AG) in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nicht an 
Personen oder auf Rechnung oder zugunsten von Personen verkauft oder 
angeboten werden, die Staatsangehörige, Einwohner oder Bürger von 
Australien, Kanada, Japan oder Südafrika sind. Das Angebot und der 
Verkauf der hierin bezeichneten Wertpapiere ist nicht und wird nicht 
nach den einschlägigen Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder
Japan registriert.
Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an
(i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial 
Services und Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 
(nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit 
hohem Nettovermögen, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und 
(iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden 
darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" 
bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur 
Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede 
Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder 
anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen 
abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten 
in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung
oder ihren Inhalt handeln.
Im Zusammenhang mit den Wertpapieren sind die Joint Bookrunner 
ausschließlich für die Emittentin und die Salzgitter AG und für keine
andere Person tätig und sind nicht dazu verpflichtet, anderen 
Personen dasselbe Schutzniveau zur Verfügung zu stellen wie Kunden 
der Joint Bookrunner, oder sie im Hinblick auf die Wertpapiere zu 
beraten.
Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder 
Joint Bookrunner und jedes der jeweils mit ihnen verbundenen 
Unternehmen als Anleger auf eigene Rechnung Schuldverschreibungen 
übernehmen und die betreffenden Wertpapiere und jegliche Wertpapiere 
der Emittentin, von der Salzgitter AG oder der Aurubis AG oder damit 
verbundene Anlagen halten, kaufen oder verkaufen und diese 
Wertpapiere oder sonstigen Anlagen außerhalb des Angebots der 
Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner 
beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Anlagen oder Transaktionen 
offenzulegen, sofern sie hierzu nicht aus gesetzlichen oder 
regulatorischen Gründen verpflichtet sind.
Falls ein Angebot unterbreitet wird, darf es sich in Mitgliedstaaten 
des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospektrichtlinie 
umgesetzt haben, (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") nur an 
Personen richten, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 
2(1)(e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/73/EG) und gemäß den 
maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des jeweils maßgeblichen 
Mitgliedstaates ("qualifizierte Anleger") sind. Es wird davon 
ausgegangen, dass jede Person, die Anleihen im Zuge der Emission 
erstmals erwirbt oder der ein Wertpapierangebot unterbreitet wird, 
zugesichert, anerkannt und zugestimmt hat, dass sie ein 
qualifizierter Anleger wie vorstehend definiert ist.
Falls Wertpapiere einem Anleger angeboten werden, der ein 
Finanzintermediär im Sinne von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie 
ist, wird davon ausgegangen, dass dieser Anleger zugesichert und 
zugestimmt hat, dass er die im Rahmen des Angebots erworbenen 
Wertpapiere nicht für Personen innerhalb des EWR, die keine 
qualifizierten Anleger sind, oder für Personen im Vereinigten 
Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (in denen gleichwertige 
gesetzliche Regelungen gelten), für die der Anleger eine 
uneingeschränkte Verfügungsvollmacht besitzt, erwirbt und dass er die
Wertpapiere nicht mit der Absicht eines Angebots oder Weiterverkaufs 
innerhalb des EWR erwirbt, wenn dies eine Verpflichtung der 
Emittentin, der Salzgitter AG oder der Joint Bookrunner zur 
Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der 
Prospektrichtlinie begründen würde, es sei denn, die Vorgenannten 
haben einem solchen Angebot oder Weiterverkauf zugestimmt.

Rückfragehinweis:

Markus Heidler
+49 (0) 5341/21-6105
heidler.m@salzgitter-ag.de

Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
WKN: 620200
Index: Midcap Market Index, MDAX, CDAX, Classic All Share, Prime All
Share
Börsen: Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Berlin / Freiverkehr
Hamburg / Freiverkehr
Stuttgart / Freiverkehr
Düsseldorf / Freiverkehr
Hannover / Freiverkehr
München / Freiverkehr

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