Liberty Media Corporation erwirbt Mehrheitsanteile an FUN Technologies plc
L0ndon, November 23 (ots/PRNewswire)
- Keine Freigabe, Veröffentlichung oder Verteilung, auch nicht in Teilen, in, nach oder aus Australien oder Japan
FUN Technologies plc (AIM: FUN, TSX: FUN) ("FUN"), ein führender
Entwickler und Anbieter von Online-Computerspielen, teilte heute mit,
er habe eine Vereinbarung ("Vereinbarung über Aktienerwerb und
Unterstützung") mit Liberty Media Corporation (NYSE: L, LMC.B)
("Liberty") getroffen, in deren Rahmen Liberty indirekt einen
Mehrheitsanteil an FUN erwerben wird.Liberty ist eine Holdinggesellschaft mit Anteilen an einer breiten Palette von Unternehmen in den Bereichen elektronischer Handel, Medien, Kommunikation und Unterhaltung. Darunter fallen einige weltweit sehr bekannte und respektierte Marken und Unternehmen, wie QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia und News Corporation.
FUN liefert private Spielsysteme und Dienstleistungen an viele der grössten Unternehmen für interaktive Unterhaltung, darunter
AOL, MSN und Virgin. Sein Tochterunternehmen für Skill-Games, SkillJam Technologies, bietet über neun Millionen angemeldeten Benutzern Spiele und Turniere über eine Reihe verschiedener Vertriebskanäle.
John Malone, Präsident und Vorstandsvorsitzender von Liberty, sagte:
"Wir freuen uns über diese Investition in FUN. Lorne Abony
und das Management von FUN können eine beeindruckende Geschichte von Leistungen vorweisen und wir freuen uns darauf, ihr unternehmerisches Talent und ihre Führungsqualitäten in der Liberty Familie willkommen zu heissen".
Dr. Malone fügte hinzu: "Wir glauben, dass wir FUN durch die
Zusammenarbeit mit vielen unserer Unternehmen für Programmierung und
Vertrieb dabei helfen können, seine führende Marktposition noch zu
verstärken. Wir haben bereits erfolgreich über GSN ("The Network for
Games"), ein Liberty-Unternehmen, mit FUN zusammengearbeitet. Diese
Partnerschaft unterstreicht die Effizienz der Verbindung spannender
interaktiver Medien mit dem Fernsehen. Wir freuen uns auf die
Möglichkeit, die Geschäfte von FUN weiter auszubauen, indem wir FUNs
führende Position im Bereich Online-Skill-Spiele mit den
Medienkompetenzen von Liberty verbinden. Dadurch werden wir in der
Lage sein, beliebte Marken und Dienstleistungen aufzubauen".Lorne Abony, Mitbegründer und Vorstandsvorsitzender von FUN, kommentierte:
"Dies ist sowohl für FUN-Aktionäre als auch für die zukünftigen Aussichten der Geschäfte von FUN eine bedeutende Errungenschaft. Wir glauben, dass diese Transaktion den Unternehmenswert kurzfristig wie langfristig erheblich verbessern wird. Liberty ist der richtige strategische Partner für FUN, der das Unternehmen in die Lage versetzen wird, sein Potenzial durch Zugang zu Libertys erstklassigen Medien- und Unterhaltungsunternehmen voll auszuschöpfen. Ausserdem wird die Transaktion die Bilanzen des Unternehmens durch Libertys Investition in Höhe von USD50 Million erheblich stärken. Wir erwarten sehr viel von dieser Vereinbarung für die Zukunft von FUN Technologies".
Die Reorganisation
Die Reorganisation wird in Form eines "Scheme of Arrangement" im
Sinne des Paragrafen 425 des britischen Companies Act von 1985
durchgeführt. Im Rahmen der Reorganisation wird eine neue kanadische,
100%ige Tochter von Liberty gegründet ("New FUN"), die alle
emittierten und im Umlauf befindlichen FUN Aktien und alle
dazugehörigen Rechte gegen eine Gesamtleistung in Höhe von GBP83,7
Million in bar und etwa 32,4 Millionen in Form von New FUN
Stammaktien (einschliesslich Stammaktien, die gegen im Umlauf
befindliche Optionen, Warrants und andere Rechte ausgegeben würden)
(zusammen "die maximale Gesamtleistung") erwerben wird. Die im Rahmen
der Reorganisation von New FUN zu zahlende Barleistung wird von
Liberty finanziert, indem das Unternehmen etwa 33,8 Millionen
Stammaktien von New FUN für einen Gesamtbetrag in Höhe von USD50
Millionen erwirbt, zuzüglich einer Barleistung in Höhe von GBP83,7
Millionen (der Betrag entspricht dem Wert von 10,5 Millionen
Stammaktien zu einem Preis von 267 Pence pro Aktie und 23,2 Millionen
Stammaktien zu einem Preis von 360 Pence pro Aktie).Bei Inkrafttreten der Reorganisation wird FUN eine hundertprozentige Tochter von New FUN, und Liberty erhält 51% der New FUN Stammaktien inklusive aller dazugehörigen Rechte. Liberty erhält ausserdem das Recht, eine Mehrheit der 11 Vorstandsmitglieder von New FUN zu ernennen. Die aktuellen Aktionäre und Inhaber von Optionsscheinen, Warrants und anderer Rechte zum Kauf von Aktien erhalten die restlichen 49% der New FUN Stammaktien inklusive aller dazugehörigen Rechte oder das Recht, diese zu erwerben. Liberty erhält bei Inkrafttreten der Reorganisation ausserdem gewisse Vorzugsrechte in Bezug auf bestimmte Emissionen von New FUN Stammaktien.
Wenn die Reorganisation zum 21. November 2005 in Kraft treten würde, würden FUN Aktionäre basierend auf 49.679.872 im Umlauf befindlichen Aktien und 5.998.302 Aktien, die durch Wandlung, Optionen, Warrants oder andere Rechte ausgegeben werden könnten, für jede Aktie (1) GBP1,6369 (oder den entsprechenden Betrag in kanadischen Dollar) und (2) 0,5453 einer New FUN Stammaktie (es handelt sich um Schätzungen) erhalten. Diese Schätzungen werden ausschliesslich zu Demonstrationszwecken vorgestellt. Die tatsächlichen Bedingungen werden vor der Ausgabe eines Rundschreibens an FUN Aktionäre bestimmt, das diese beschreibt und hängen von der Zahl der im Umlauf befindlichen Aktien und der Aktien, die durch Wandlung, Optionen, Warrants oder andere Rechte, Aktien zu erwerben, ausgegeben werden könnten, ab. Bei Inkrafttreten der Reorganisation werden alle im Umlauf befindlichen Aktien im Rahmen der Bestimmungen der Reorganisation gewandelt, und zwar unabhängig davon, ob ein FUN Aktionär bei der Aktionärsversammlung, die zur Genehmigung der Reorganisation abgehalten wird, seine Stimme abgibt, oder nicht. FUN und Liberty fordern FUN Aktionäre dazu auf, das Rundschreiben über die Reorganisation zu lesen, wenn es erhältlich ist, da es wichtige Informationen über die Reorganisation enthalten wird.
Im Rahmen der Reorganisation erhalten FUN Aktionäre das Recht, jeweils eine höhere Barzahlung oder mehr New FUN Stammaktien im Austausch für ihre Aktien zu fordern. Dies wird im Rahmen der "Mix and Match" Massnahme durchgeführt und die Befriedigung der Wünsche hängt von den Forderungen anderer Aktionäre ab. New FUN wird dabei in keinem Fall mehr als den maximalen Gesamtbetrag zahlen. Aktionäre, die keine Forderungen stellen, erhalten automatisch den Standardwert. Die Details für das "Mix and Match" finden Sie im Anhang.
Der Erhalt der New FUN Aktien sowie die Möglichkeit der "Mix and Match" Massnahme im Rahmen der Reorganisation für Personen, die ihren Wohnsitz nicht im Vereinigten Königreich haben, könnte durch die an ihrem Wohnsitz geltenden Gesetze beeinflusst werden. Personen, die ihren Wohnsitz nicht im Vereinigten Königreich haben, sollten sich über die relevanten Anforderungen informieren und diese befolgen.
Die Reorganisation kann nur durchgeführt werden, wenn die Londoner
Börse die New FUN Stammaktien zum Handel auf dem "Alternative
Investment Market" ("AIM") zulässt. Die Zulassung zum AIM wird
zusammen mit dem Antrag zur Zulassung zu gegebener Zeit bekannt
gegeben. Ausserdem hängt das Inkrafttreten der Reorganisation von der
bedingten Zulassung der New FUN Stammaktien an der Börse von Toronto
ab. Reguläre Aktien sollen nach Abschluss der Reorganisation vom
Handel auf dem AIM und an der Börse von Toronto ausgeschlossen
werden.Vor der Freigabe des Rundschreibens über die Reorganisation wird FUN das Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter dahingehend ändern, dass:
- nach Abschluss der Reorganisation alle im Umlauf befindlichen Optionsscheine des Aktienoptionsprogramms für Mitarbeiter in Optionsscheine für den Erwerb einer gleichen Anzahl von New FUN Stammaktien zu gleichen Bedingungen ("Rollover-Bedingungen") umgewandelt werden können;
- alle vorbehaltlich ausgegebenen Aktienoptionen automatisch an dem auf den Abschluss der Reorganisation folgenden Werktag ausgeübt werden und nicht am Schlussdatum der Reorganisation, wie es zurzeit unter dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter vorgesehen ist;
- alle Rollover-Optionen drei Jahre nach dem Schlussdatum der Reorganisation verfallen (nach der Genehmigung der Reorganisation durch unparteiische Aktionäre, die eine bestimmte Anzahl von Aktien halten), und nicht sechs Monate nach dem Schlussdatum der Reorganisation, wie es zurzeit unter dem Aktienoptionsprogramm für Mitarbeiter vorgesehen ist; und
- im Umlauf befindliche Optionen in der Zeit von fünf Tagen vor der Freigabe des Rundschreibens über die Reorganisation bis zum Abschluss der Reorganisation nicht ausgeübt werden dürfen.
Die Durchführung der Reorganisation unterliegt unter anderem der
Genehmigung durch das britische Gericht High Court of Justice in
England and Wales("High Court") und der Genehmigung durch eine
zahlenmässige Mehrheit, die drei Viertel oder mehr des Wertes der FUN
Aktionäre repräsentiert, und die bei der Aktionärsversammlung über
die Reorganisation anwesend ist und eine Stimme abgibt. Ausserdem
hängt die Durchführung von den notwendigen behördlichen Genehmigungen
ab sowie davon, dass alle notwendigen Schritte unternommen werden, um
die Zulassung der New FUN Stammaktien zum Handel auf dem AIM zu
erhalten. Eine Zusammenfassung der Bedingungen für die Reorganisation
finden Sie im Anhang.Der Vorstand von FUN erachtet die Bedingungen der Reorganisation als gerecht und vernünftig für die Inhaber regulärer Aktien und ist der Ansicht, dass dessen Durchführung im Interesse des Unternehmens liegt. Der Vorstand wird einstimmig empfehlen, dass die Inhaber regulärer Aktien für die Reorganisation stimmen, und die Vorstandsmitglieder werden dies mit Hilfe ihrer eigenen Aktienstimmrechte ebenfalls tun. Die Entscheidung des Vorstands beruht auf der Empfehlung eines Sonderkomitees von Direktoren (das "Sonderkomitee"), die vom Management unabhängig sind. Das Komitee wurde mit dem Zweck gegründet, die Reorganisation zu bewerten. Bei der Entscheidung wurde auch die Meinung von CIBC World Markets Inc., einem unabhängigen Finanzberater des Sonderkomitees, berücksichtigt. CIBC ist der Meinung, die Reorganisation sei für die Inhaber regulärer Aktien gerecht. Eine erste Anhörung der Sache durch den High Court findet am 22. Dezember 2005 statt. FUN wird dabei die Genehmigung für eine Aktionärsversammlung mit dem Zweck der Beurteilung einer Reorganisation und für die Freigabe eines Rundschreibens über die Reorganisation beantragen. Wenn alle Bedingungen für die Reorganisation erfüllt werden, erwartet FUN, dass sie im Februar oder März 2006 durchgeführt werden kann.
FUN hat vor kurzem die Bestätigung der britischen Behörde für Unternehmensübernahmen und -zusammenschlüsse erhalten, dass das Gesetz "City Code on Takeovers and Mergers" (the "Code"), einschliesslich der darunter fallenden Regeln "Substantial Acquisition Rules" nicht auf FUN anwendbar ist, und dass FUN sich somit bei der Reorganisation nicht an dieses Gesetz halten muss.
Die Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung enthält unter anderem Details über die Durchführung der Reorganisation sowie gewisse Versicherungen, Repräsentationen, Garantien und Entschädigungen zwischen den Parteien und die Geschäftsweiterführung bis zum Abschluss der Reorganisation. Darunter fällt auch die Verpflichtung, die Erfüllung gewisser Bedingungen so schnell wie möglich durchzuführen. Ausserdem hat FUN vor Abschluss der Reorganisation oder ersatzweise einer anderen Transaktion (wie unten beschrieben) gewissen nicht bindenden Verpflichtungen gegenüber Liberty zugestimmt.
Arrangements für Aktionäre
Lorne Abony (Vorstandsvorsitzender und Direktor von FUN)und Andrew Rivkin (Präsident und Direktor von FUN) haben ein Aktionärsabkommen mit Liberty abgeschlossen, in dessen Rahmen sie unter anderem folgenden Verpflichtungen zugestimmt haben:
- Unter Verwendung der ihnen durch die 3,64 Millionen Aktien, die sie vor Abschluss der Reorganisation direkt oder indirekt besitzen (Lorne Abony - 3,44 Millionen, Andrew Rivkin - 200 000), zustehenden Stimmrechte der Reorganisation zuzustimmen und anderen möglichen Vereinbarungen oder Umstrukturierungen nicht zuzustimmen oder zu akzeptieren;
- dafür zu stimmen, dass sie unter dem "Mix and Match" ausschliesslich Stammaktien für die regulären Aktien erhalten, die sie direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren (wird anteilsmässig verteilt); und
- Das direkte oder indirekte Eigentum oder die Kontrolle über eine bestimmte Anzahl von New FUN Stammaktien oder Optionen für Stammaktien, wie im Anhang ausgeführt, für einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Reorganisation nicht zu veräussern.
Die Herren Abony und Rivkin besitzen oder kontrollieren mit Stand zum 21. November 2005 direkt oder indirekt etwa 7,3% der im Umlauf befindlichen Aktien.
Zusätzlich gewähren die Herren Abony und Rivkin Liberty das Vorkaufsrecht für New FUN Stammaktien und Optionen für New FUN Stammaktien (einschliesslich der Stammaktien, die durch deren Ausübung ausgegeben werden), die sie nach Abschluss der Reorganisation für einen Zeitraum von drei Jahren direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren. Ausserdem haben beide Herren zugestimmt, im Falle des Inkrafttretens der Reorganisation nicht mit New FUN und dessen Geschäften oder im Falle des Inkrafttretens der unten beschriebenen Ersatztransaktion nicht mit FUN und dessen Geschäften zu konkurrieren. Für den Fall, dass die Reorganisation scheitert und stattdessen die Ersatztransaktion durchgeführt wird, haben die Herren Abony und Rivkin ausserdem zugestimmt, für die von Liberty benannten Mitglieder des Vorstands von FUN zu stimmen. Bei einem möglichen späteren Angebot durch Liberty für Aktien, die gewisse preisliche und zeitliche Kriterien erfüllen, werden sie die Aktien, die sie direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren zum Verkauf anbieten (und alle ausgeübten Optionen, die sie direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren ausüben und zum Verkauf anbieten, unter der Bedingung, dass die Aktien, die dabei ausgegeben werden, Teil des Angebots sind). Ausserdem gewähren die Herren Abony und Rivkin Liberty für drei Jahre nach Abschluss der Ersatztransaktion das Vorkaufsrecht für die Aktien und Aktienoptionen (einschliesslich der Aktien, die durch deren Ausübung ausgegeben werden), die sie direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren.
Als Folge dieser Arrangements werden die Aktien, die die Herren Abony und Rivkin direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren eine separate Klasse von Aktien bilden, damit die FUN Aktionäre die Reorganisation genehmigen können. Die Herren Abony und Rivkin werden der Reorganisation separat zustimmen, und die Stimmrechte der Aktien, die sie direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren können bei der Aktionärsversammlung, die zum Zweck der Genehmigung der Reorganisation einberufen wird, nicht ausgeübt werden.
Liberty hat ausserdem eine separate Übereinkunft mit Richard Weil, dem Präsidenten von FUN, geschlossen, in deren Rahmen er zugestimmt hat, die direkte oder indirekte Kontrolle über eine bestimmte Anzahl von Aktienoptionen (einschliesslich der entsprechenden Rollover-Optionen und aller anderen New FUN Stammaktien, die durch die Ausübung solcher Optionen erworben werden) für die Dauer von zwei Jahren nach Abschluss der Reorganisation nicht zu veräussern.
Zusätzlich zu diesen Arrangements hat Stampee Technologies Inc., das 4,6 Millionen Aktien besitzt, eine unwiderrufliche Verpflichtung unterschrieben, die Stimmrechte dieser Aktien für die Reorganisation einzusetzen und nicht für ein konkurrierendes Angebot oder Arrangement zu stimmen oder ein solches zu akzeptieren. Mit Stand zum 21. November 2005 repräsentieren diese Aktien etwa 9,3% der im Umlauf befindlichen Aktien.
Die "Ersatztransaktion"
Im Falle des Scheiterns der Reorganisation hat Liberty das Recht (aber nicht die Verpflichtung), 10.527.654 reguläre Aktien für einen Gesamtpreis von USD50 Millionen zu erwerben. Die Zahlung erfolgt durch USD40 Millionen in bar und USD10 Millionen in Form von Liberty Aktien. Wenn Liberty die Ersatztransaktion durchführt, werden zwei von Liberty benannte Personen zwei existierende FUN Vorstandsmitglieder ersetzen, und Liberty erhält gewisse Vorzugsrechte in Bezug auf bestimmte Aktienemissionen nach Durchführung der Ersatztransaktion. Diese Transaktion würde allen handelsüblichen Bedingungen einschliesslich der notwendigen behördlichen Genehmigungen unterliegen.
Definitive Vereinbarung
Die Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung wird bei der kanadischen Börsenaufsichtsbehörde eingereicht und kann online unter
www.sedar.com eingesehen werden.
Über FUN Technologies plc
FUN Technologies plc ist einer der führenden Anbieter von Online-Computerspielen der Welt. Es ist FUNs Strategie, seine hochmodernen interpersonellen Spielesysteme an die besten Vertriebspartner in kontrollierten Märkten in aller Welt zu liefern. FUN hat Firmensitze in England und Wales und wird sowohl an der Börse von Toronto als auch auf dem Alternative Investment Market (AIM) der Londoner Börse unter dem Symbol "FUN" gehandelt.
Über die Liberty Media Corporation
Liberty Media Corporation (NYSE: L, LMC.B) ist eine Holdinggesellschaft mit Anteilen an einer Reihe von Unternehmen im Bereich elektronischer Vertrieb, Medien, Kommunikation und Unterhaltung. Zu den Unternehmen der Liberty Media Corporation gehören einige der bekanntesten und beliebtesten Marken und Unternehmen der Welt, einschliesslich QVC, Encore, Starz, IAC/InterActiveCorp, Expedia und News Corporation.
ANHANG
Bedingungen der Reorganisation
Im Folgenden finden Sie eine Zusammenfassung der Bedingungen für die Durchführung der in der Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung erwähnten Reorganisation. Diese Zusammenfassung ist nicht vollständig. Aktionäre werden gebeten, die vollständige Version des Textes der Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung online unter www.sedar.com einzusehen.
Die Reorganisation fällt unter das englische Recht und die Gerichtsbarkeit englischer Gerichte unter den unten beschriebenen Bedingungen und weiteren Bedingungen, die in dem Rundschreiben über die Reorganisation enthalten sind.
Gegenseitige Bedingungen
- Es existieren keine Gesetze oder Verfügungen, die der Durchführung der Reorganisation entgegenstehen.
- Die Genehmigung der Reorganisation durch den High Court und die Aktionäre (wie weiter unten im Detail beschrieben).
- Alle notwendigen Schritte wurden eingeleitet, damit die FUN Stammaktien für den Handel auf dem AIM zugelassen werden, so dass die Zulassung nur noch von der tatsächlichen Durchführung der Reorganisation, der Emission der New FUN Stammaktien und der offiziellen Bekanntgabe der Emission der New FUN Stammaktien abhängt.
- Erhalt der notwendigen behördlichen Genehmigungen (einschliesslich des Ablaufs der Wartezeit im Rahmen des Hart-Scott-Rodino Act).
Bedingungen zum Vorteil von FUN (FUN kann nach eigenem Wunsch darauf verzichten)
- Erfüllung der Verpflichtungen von Liberty, New FUN und einem anderen 100%igen Tochterunternehmen von Liberty.
- Richtigkeit der Repräsentationen und Garantien von Liberty.
Bedingungen zum Vorteil von Liberty (Liberty kann nach eigenem Wunsch darauf verzichten)
- Erfüllung der Verpflichtungen von FUN.
- Richtigkeit der Repräsentationen und Garantien von Liberty.
- Einstellung eines kanadischen Verantwortlichen für das Aktienregister für reguläre Aktien und New FUN Stammaktien.
- Erhalt bestimmter Zustimmungen im Rahmen der Verträge von FUN.
- Alle materiellen Verträge von FUN müssen vollständig gültig und wirksam sein.
- Keine anhängigen oder drohenden Rechtsstreits, die "materiell negative Auswirkungen" auf FUN haben würden.
- Keine Gesetze, Verfügungen oder behördlichen Anweisungen, die Verpflichtungen mit sich bringen, die "materiell negative Auswirkungen" auf Liberty oder dessen Fähigkeit haben würden, die Reorganisation zum Abschluss zu bringen.
- Keine "materiell negativen Auswirkungen" auf FUN seit dem Datum der Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung.
- Keine Handlungen durch FUN, seinen Vorstand oder eine andere Person zur Vermeidung der Neuformierung des Vorstands von FUN und New FUN im Rahmen der Vereinbarung über Aktienerwerb und Unterstützung.
- Börsennotierung der New FUN Stammaktien an der Börse von Toronto.
- Die Aktionärsvereinbarung mit den Herren Abony und Rivkin, die separate Sperrvereinbarung mit Richard Weil und die unwiderrufliche Verpflichtung von Stampee Technologies Inc., die weiter oben beschrieben sind, müssen vollständig wirksam und alle daraus entstehenden materiellen Verpflichtungen müssen erfüllt worden sein.
- Keine Verfügungen, Gesetze oder anhängigen oder drohenden Rechtsstreits oder Ansprüche, die:
- die Reorganisation gefährden, illegal machen oder zurückhalten oder verbieten;
- Libertys Recht, New FUN indirekt zu betreiben oder die vollen Eigentumsrechte über die unter der Reorganisation erworbenen Stammaktien auszuüben, verbieten oder materiell begrenzen; oder
- die Haftung und Verpflichtungen von Liberty im Rahmen der Reorganisation in materieller Hinsicht vergrössern
- Keine generelle Aussetzung des Handels von Wertpapieren, kein Bankmoratorium oder der Beginn der Verschärfung eines Krieges oder einer nationalen oder internationalen Katastrophe, jeweils in oder mit Auswirkungen auf die USA, Kanada oder Grossbritannien.
- Keine Rücknahme oder negative Veränderung der Empfehlung des Vorstands von FUN für die Reorganisation.
- FUN trifft keine Vereinbarung über eine alternative Transaktion.
Mix and Match Werkzeug
Die Befriedigung einer Forderung, die nicht dem Standard entspricht, hängt von den Forderungen anderer Aktionäre ab. Unabhängig von der Anzahl der Aktionäre, die eine Barzahlung oder New FUN Stammaktien wählen, werden keinesfalls Barzahlungen oder Stammaktien geleistet, die über den maximalen Gesamtbetrag der Reorganisation hinausgehen (ausser wenn im Falle von Teilaktien Barzahlungen notwendig sind).
Die Fähigkeit von New FUN, die Forderung zusätzlicher Barzahlungen oder zusätzlicher Stammaktien zu befriedigen hängt davon ab, welche Forderungen andere Aktionäre stellen. Für den Fall, dass eine Forderung über zusätzliche Barzahlungen und/oder New FUN Stammaktien nicht vollständig befriedigt werden kann, wird sie anteilig reduziert. Folglich werden Aktionäre, die den Wunsch haben, zusätzliche Barzahlungen oder New FUN Stammaktien zu erhalten, den genauen Betrag der Barzahlungen oder die genaue Anzahl von Stammaktien erst dann erfahren, wenn die Zahlungen im Rahmen der Reorganisation abgeschlossen sind. Nach Inkrafttreten der Reorganisation wird bekannt gegeben, inwieweit die Forderungen der Aktionäre, die nicht die Standardwandlung gewählt haben, befriedigt werden konnten. Die oben beschriebenen Mix and Match Verfahren haben keine Wirkung auf die Rechte von Aktionären, die kein Auswahlrecht besitzen. Diese erhalten die Standardwandlung.
Sperrverpflichtung der Herren Abony and Rivkin
Vor Abschluss der Reorganisation können keinerlei Aktien (oder Aktienoptionen), die die Herren Abony und Rivkin direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren, auf andere Personen übertragen werden. Nach Abschluss der Reorganisation sind die Herren Abony und Rivkin dazu verpflichtet, das Eigentum an oder die Kontrolle über die folgende Anzahl von New FUN Aktien (einschliesslich der Aktienoptionen und Stammaktien, die bei deren Ausübung ausgegeben werden) nicht zu veräussern:
- Für ein Jahr nach dem Abschluss der Reorganisation können die Herren Abony und Rivkin eine Anzahl von Aktien nicht veräussern, die der Anzahl von Stammaktien entspricht, die den jeweiligen Rollover-Optionen unterliegen (Herr Abony - 950 000; Herr Rivkin - 1,2 Millionen), zuzüglich 80% im Fall von Herrn Abony und 100% im Fall von Herrn Rivkin der Stammaktien, die sie durch die Reorganisation erhalten haben;
- Während des zweiten Jahres nach Abschluss der Reorganisation können die Herren Abony und Rivkin eine Anzahl von Aktien nicht veräussern, die 50% der Anzahl der Stammaktien entspricht, die sie während des ersten Jahres nach Abschluss der Reorganisation nicht veräussern konnten; und
- Während des dritten Jahres nach Abschluss der Reorganisation können die Herren Abony und Rivkin jeweils eine Anzahl von Aktien nicht veräussern, die 50% der Anzahl der Stammaktien entspricht, die sie während des zweiten Jahres nach Abschluss der Reorganisation nicht veräussern durften.
Sollte die Reorganisation scheitern und stattdessen die Ersatztransaktion durchgeführt werden, können für einen Zeitraum von sechs Monaten nach Abschluss der Transaktion keine regulären Aktien (oder Aktienoptionen), die die Herren Abony und Rivkin direkt oder indirekt besitzen oder kontrollieren auf andere Personen übertragen werden.
Diese Mitteilung ist kein Angebot zum Verkauf und keine
Aufforderung für ein Angebot für die Zeichnung oder den Erwerb eines
Wertpapiers. Es werden weder Verkauf, noch Emission oder Übertragung
der in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere vorgenommen, wenn sie
gegen geltendes nationales Recht verstossen könnten. Die New FUN
Stammaktien, die im Rahmen der Reorganisation an FUN Aktionäre
ausgegeben werden, wurden nicht und werden nicht im Sinne des
amerikanischen Wertpapiergesetzes Securities Act von 1933
("Securities Act") oder im Sinne eines Wertpapiergesetzes eines
anderen Staates oder Distrikts oder anderen Gesetzen der USA,
Australiens oder Japans registriert und es wurden und werden
keinerlei Anträge für die behördliche Genehmigung für eine
Registrierung von New FUN Stammaktien gestellt. Es wird davon
ausgegangen, das die New FUN Stammaktien unter Ausnahme von den
Registrierungsanforderungen des Wertpapiergesetzes ausgegeben werden,
wie in Abschnitt 3(a)(10) desselben beschrieben. Im Rahmen des
amerikanischen Wertpapiergesetzes unterliegen Aktionäre, die - vor
Inkrafttreten der Reorganisation - in irgendeiner Weise mit FUN
verbunden sind oder - nach Inkrafttreten der Reorganisation - in
irgendeiner Weise mit New FUN verbunden sind sind, gewissen
Übertragungseinschränkungen bezüglich der New FUN Stammaktien, die
sie im Rahmen der Reorganisation erhalten haben.Pressekontakt:
FUN Technologies Contacts: Investor Relations, Lorne Abony, CEO, Tel:
+1-416-840-0806, James Lanthier, CFO, Tel: +1-416-840-0448, Panmure
Gordon & Co, Dominic Morley, Tel: +44-207-459-3600, Media Relations:
Tracey Irwin, Director of Communications, Tel: +1-416-840-0450,
tirwin@funtechnologies.com, Steve Acken (Canada), Tel:
+1-416-969-2710, sacken@environicspr.com, Tom McFeeley (US), Tel:
+1-203-325-8772 ext. 12, tmcfeeley@environics-usa.com, Alex Mackey
(UK), Tel: +44-207-736-2938, alex.mackey@catullusconsulting.com,
Liberty Media Corporation Contact: John Orr, Vice President of
Investor Relations, Tel: +1-720-875-5622