Hertz gibt Kaufangebot für ausgegebene, im Juli 2007 fällige, variabel verzinsliche Wertpapiere im Werte von 200.000.000 EUR bekannt
Park Ridge, New Jersey (ots/PRNewswire)
The Hertz Corporation
(im Weiteren das "Unternehmen" genannt) gab heute bekannt, dass das
Unternehmen und/oder sein Tochterunternehmen Hertz Finance Centre plc
(im Weiteren "Hertz Finance" und gemeinsam mit dem Unternehmen
"Hertz" genannt) ein Kaufangebot ("Tender Offer", im Weiteren das
"Angebot" genannt) zum Barkauf sämtlicher ausgegebenen, im Juli
fälligen, variabel verzinslichen Wertpapiere im Werte von 200.000.000
EUR von Hertz Finance ("Floating Rate Notes", im Weiteren die "Notes"
genannt) in die Wege geleitet hat, für die das Unternehmen die
Kapital- und Zinszahlung uneingeschränkt gewährleistet.Wertpapierinhaber müssen bis zum 28. Oktober 2005, 17:00 Uhr Ortszeit New York ihre Notes angeboten haben, es sei denn, der Termin wird verlängert bzw. vorzeitig beendet, wenn sie in den Genuss des "Total Consideration" (wie weiter unten definiert) kommen möchten. Wertpapierinhaber, die ihre Notes nach dem 28. Oktober 2005, 17:00 Uhr Ortszeit New York, aber vor dem 15. November 2005, 08:00 Uhr Ortszeit New York anbieten, es sei denn, der Termin wird verlängert bzw. vorzeitig beendet, kommen in den Genuss des "Tender Offer Consideration" (wie weiter unten definiert).
Das hiermit angebotene "Total Consideration" ist ein bar ausgezahlter Betrag in Höhe von 1.007,50 Euro pro 1.000 Euro Kapitalbetrag der gültig angebotenen und zur Zahlung akzeptierten und nicht nach dem Angebot gültig zurückgenommenen Notes. Die Total Consideration ist die Summe aus der Tender Offer Consideration und der Early Tender Premium in Höhe von 30,00 Euro pro 1.000 Euro Kapitalbetrag, gültig angebotener Notes, die jedem Besitzer ausbezahlt wird, der seine Notes vor dem 28. Oktober 2005, 17:00 Uhr Ortszeit New York gültig anbietet. Besitzer, die ihre Notes gültig vor dem 28. Oktober 2005, 17:00 Uhr Ortszeit New York angeboten und diese nach dem Angebot nicht zurückgezogen haben, haben Anrecht auf die Total Consideration, vorbehaltlich der im Angebot erklärten Bedingungen. Besitzer, die ihre Notes nach diesem Termin, aber vor dem 15. November 2005 anbieten, haben Anrecht auf die Tender Offer Consideration, bei dem es sich um einen bar ausgezahlten Betrag in Höhe von 977,50 Euro pro 1.000 Euro Kapitalbetrag der gültig angebotenen Notes handelt.
Im Rahmen der gültigen Bestimmungen des Aktiengesetz behält sich Hertz das Recht vor, die Bedingungen des Angebots teilweise oder insgesamt zurückzunehmen, das Angebot auszuweiten, zu beenden oder anderweitig zu ergänzen. Das Angebot unterliegt dem Abschluss des Verkaufs des Unternehmens durch Ford Holdings LLC an CCMG Holdings Inc., bzw. an eine 100-prozentige Tochterfirma derselben (im Weiteren die "Verkaufstransaktion"), welche ihrerseits bestimmten Bedingungen unterliegt. Im Zusammenhang mit der Verkaufstransaktion bietet das Unternehmen z.Z. den Kauf bestimmter anderer Wertpapiere (im Weiteren die "weiteren Notes") an und erwartet die Zustimmungen für bestimmte vorgesehene Änderungen der Verträge nach denen die weiteren Notes ausgegeben wurden.
Citigroup Global Markets Limited, Deutsche Bank AG London, Goldman, Sachs & Co., J.P. Morgan Securities Ltd. and Lehman Brothers Inc. fungieren als Dealer Manager für das Angebot und Global Bondholder Services Corporation und Deutsche Bank Luxembourg S.A. dienen als Haupt- bzw. Luxemburg Tender Agent. Fragen richten Sie bitte an Citigroup Global Markets Limited unter +44207-986-8969, Deutsche Bank AG London unter +44-207-545-8011, Goldman, Sachs & Co. unter +1-800-828-3182, J.P. Morgan Securities Ltd. unter +44(0)207-742-7506 und Lehman Brothers Inc. unter +1-800-438-3242 oder +1-212-528-7581. Anfragen nach Unterlagen richten Sie bitte an Global Bondholder Services Corporation unter +1-866-387-1500 oder schriftlich an: 65 Broadway - Suite 704, New York, NY 1006, Attention: Corporate Actions oder an die Deutsche Bank Luxemburg S.A. unter +352-42122-460 oder schriftlich an: 2 Boulevard Konrad Adenauer, L-1115 Luxembourg.
Informationen zu The Hertz Corporation
The Hertz Corporation betreibt das weltweit grösste allgemeine Mietwagenunternehmen und eines der umsatzstärksten Vermietungsunternehmen in Nordamerika für Industrie-, Baumaschinen- und Warenumschlagsausrüstung.
Zukunftsweisende Aussagen
Diese Pressemitteilung enthält "zukunftsweisende" Aussagen. Zu diesen Aussagen gehören auch diejenigen, die sich auf die Umsatzerwartungen des Unternehmens beziehen. Obwohl das Unternehmen der Überzeugung ist, dass diese Erwartungen auf vernünftigen Annahmen beruhen, kann es nicht gewährleisten, dass die hier geäusserten Erwartungen auch erreicht werden. Zu den Risiken, Unsicherheiten und Annahmen gehören die Möglichkeit, dass das Unternehmen nicht in der Lage sein wird, den vollen angenommenen Nutzen aus der Verkaufstransaktion zu ziehen, die Möglichkeit, dass die Verkaufstransaktion eventuell nicht zustande kommt, weil das Unternehmen die notwendigen behördlichen Zulassungen nicht erhält sowie andere Risiken, die in den regelmässig bei der US-amerikanischen SEC (Securities and Exchange Commission) eingereichten Berichten von Hertz Corporation beschrieben werden. Weiter Faktoren und Risiken, die das Unternehmen betreffen, sind im Jahresbericht des Unternehmens auf Formular 10-K für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2004 und seinen Anhängen, sowie den aktuellen Berichten auf Formular 8-K vom 15. Juni 2005 und 17. Oktober 2005, die bei der SEC eingereicht und auf der Website der SEC unter http://www.sec.gov zur Verfügung stehen, enthalten. Das Unternehmen übernimmt keinerlei Verpflichtung, die zukunftsweisenden Aussagen in dieser Pressemitteilung künftig zu aktualisieren bzw. zu überarbeiten, um Ereignissen oder Umständen Rechnung zu tragen, die nach dem Herausgabedatum dieser Pressemitteilung eintreten.
Diese Pressemitteilung stellt in Staaten bzw. anderen Rechtsgebieten, in denen ein solches Kaufangebot bzw. eine Aufforderung ein Verkaufsangebot abzugeben vor Anmeldung bzw. Zulassung gemäss des Aktiengesetzes des jeweiligen Staates bzw. Rechtsgebietes rechtswidrig wäre, weder ein Kaufangebot noch eine Aufforderung ein Verkaufsangebot für die Notes abzugeben dar. Das Angebot erfolgt ausschliesslich infolge des Angebots vom 17. Oktober 2005.
Das Angebot stellt in jedem Rechtsgebiet, in dem ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung ungesetzlich wären bzw. in dem eine Person, die ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung abgibt, dazu nicht berechtigt ist, und für alle Personen, an die ein solches Angebot bzw. eine solche Aufforderung abzugeben ungesetzlich wäre, kein Angebot bzw. keine Aufforderung dar und darf auch nicht im Zusammenhang mit einem solchen Angebot bzw. einer solchen Aufforderung eingesetzt werden. In jedem Rechtsgebiet, in dem das Angebot notwendigerweise von einem zugelassenen Makler bzw. Händler gemacht werden muss und in dem die Dealer Manager, bzw. deren Tochterfirma in diesem Sinne zugelassen sind, gilt das Angebot als von diesen Dealer Manager, bzw. deren Tochterfirma, im Namen und Auftrag von Hertz Finance Centre plc und/oder der Hertz Corporation herausgegeben.
Das Angebot gilt nicht für die Republik Italien. Das Angebot und die entsprechende Erklärung wurde bei der Commissione Nazionale per le Societa e la Borsa (CONSOB), wie von italienischen Gesetzen und Verordnungen vorgesehen, nicht zur Zulassung eingereicht. Wertpapierinhabern wird hiermit mitgeteilt, dass, soweit diese Wertpapierinhaber Bewohner Italiens sind und/oder Personen sind, die in der Republik Italien ansässig sind, das Angebot für sie nicht zugänglich ist und dass sie daher im Rahmen des Angebots ihre Notes nicht anbieten können. Alle von solchen Personen erhaltenen Zusagen werden als unwirksam und nichtig betrachtet und weder das in der Erklärung gemachte Angebot noch irgendwelche anderen Unterlagen bzgl. des Angebots, noch die Wertpapiere selbst dürfen in der Republik Italien vertrieben bzw. dort zugänglich gemacht werden. Zur Feststellung, ob eine Person in der Republik Italien ansässig ist, finden die in der Republik Italien geltenden Wertpapier-Gesetze und -Verordnungen Anwendung.
Das Angebot richtet sich nicht an Wertpapierinhaber oder ihre Auftraggeber aus Rechtsgebieten, in denen es nach geltendem Aktienrecht bzw. Blue-Sky-Gesetzen gesetzeswidrig ist, solche Angebote bzw. Aufforderungen an Personen zu richten bzw. von ihnen anzunehmen, und Wertpapierangebote von ihnen werden nicht angenommen. Die Verfügbarkeit des Angebots unterliegt, wie ausführlich in der Mitteilung erläutert, in Grossbritannien, Frankreich und Belgien gewissen Einschränkungen.
Pressekontakt:
Globale Bondholder Services Corporation, Banken und Makler:
+1-212-430-3774 oder gebührenfrei (USA): 1-866-387-1500, im Auftrag
der Hertz Corporation