Endgültiges Ergebnis des Umtauschangebots von IsoTis
Irvine, Kalifornien und Lausanne, Schweiz (ots/PRNewswire)
- Zum Ende der verlängerten Annahmefrist wurden 90,46 % der Anteile angeboten
Bezugnehmend auf die Veröffentlichungen vom 6. November 2006, vom
1., 14. und 15. Dezember 2006, vom 22. und 25. Januar 2007, vom 8.
Februar 2007 und auf das Angebotsmemorandum vom 14. Dezember 2006
(das "Angebotsmemorandum") geben IsoTis, Inc. und IsoTis SA ("IsoTis"
oder das "Unternehmen") hiermit gemeinschaftlich das endgültige
Ergebnis der Anzahl der im Rahmen des öffentlichen Umtauschangebots
(das "Umtauschangebot") für alle ausgegebenen und ausstehenden
registrierten Anteile (die "schweizerischen IsoTis-Aktien") nach
Ablauf der verlängerten Annahmefrist angebotenen Aktien bekannt.
Sofern hierin nicht anderweitig definiert, haben die in dieser
Meldung verwendeten Begriffe die Bedeutung, die ihnen im
Angebotsmemorandum zugeschrieben wurde.Bezugnehmend auf die Veröffentlichung vom 8. Februar 2007 über das vorläufige Ergebnis der Zahl schweizerischen IsoTis-Aktien die während der verlängerten Annahmefrist angeboten wurden, geben IsoTis, Inc. und das Unternehmen hiermit bekannt, dass zum Ende der verlängerten Annahmefrist, am 7. Februar 2007, um 16:00 Uhr MEZ, 11.001.791 schweizerische IsoTis-Aktien im Rahmen des Umtauschangebots angeboten wurden. Dies entspricht 15,50 % des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens.
Nach Annahme der im Laufe der verlängerten Annahmefrist angebotenen schweizerischen IsoTis-Aktien hält IsoTis, Inc. zusammen mit den bereits von IsoTis, Inc. gehaltenen schweizerischen Aktien zum Zeitpunkt dieser Mitteilung auf eigene Rechnung 64.180.460 schweizerische IsoTis-Aktien, was 90,46 % des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens entspricht.
Da IsoTis, Inc. keinerlei schweizerische IsoTis-Aktien ausserhalb des Umtauschangebots erworben hat, hält IsoTis Inc. jetzt 90,46 % des ausgegebenen und ausstehenden Aktienkapitals des Unternehmens.
Verrechnung
Wie im Angebotsmemorandum vorgesehen, wird IsoTis, Inc. eine
Gegenleistung von einer (1) IsoTis-US-Aktie gegen zehn (10)
schweizerische IsoTis-Aktien ("Gegenleistung") zahlen, die
ordnungsgemäss angeboten wurden (bzw. nicht ordnungsgemäss angeboten
wurden, sofern dieser Mangel von IsoTis, Inc. nicht beanstandet
wurde) und spätestens am 14. Februar 2007 ("Zweiter Verrechnungstag")
eingereicht wurden.Aus dem Umtauschverhältnis resultierende Bruchteile an IsoTis-US-Aktien werden nicht ausgegeben, sondern von IsoTis, Inc. bar zu 0,9849 EUR bzw. 1,4266 CAD (1,5667 CHF, bei Verrechnung nach dem schweizerischen Angebotsmemorandum) je schweizerischer IsoTis-Aktie abgegolten. Dieser Betrag entspricht dem durchschnittlichen 30-Tages Eröffnungskurs der schweizerischen IsoTis-Aktien an der SWX Swiss Exchange während der letzten 30 Handelstage vor der ersten öffentlichen Bekanntmachung des Umtauschangebots und Veröffentlichung der schweizerischen Vorankündigung vom 6. November 2006.
Squeeze-out und Aufhebung der Börsennotierung
Wie bereits im Angebotsmemorandum erläutert, beabsichtigt IsoTis, Inc. die Beendigung der Notierung des Unternehmens an der SWX Swiss Exchange, an der Euronext Amsterdam N.V. und an der Börse von Toronto baldmöglichst herbeizuführen. IsoTis, Inc. beabsichtigt darüber hinaus, verbliebene Aktionäre im Rahmen des Gesetzes durch ein Squeeze-out bzw. eine Abfindung (Squeeze-Out-Fusion) schadlos zu halten.
Notierung an der NASDAQ
IsoTis, Inc. ist zur Notierung am Global Market der NASDAQ (NASDAQ: ISOT) zugelassen. Der Handel mit den US-amerikanischen Aktien von IsoTis am Global Market der NASDAQ begann am 26. Januar 2007 unter dem Tickersymbol "ISOT".
Informationen
Bezüglich des endgültigen Ergebnisses des Austauschangebots hat IsoTis, Inc. auch eine offizielle Erklärung in Übereinstimmung mit der schweizerischen Gesetzgebung abgegeben, die in Kopie in englischer, französischer und deutscher Sprache auf der Website des Unternehmens unter http://investors.isotis.com zur Verfügung steht.
Exemplare des Angebotsmemorandums sind seit dem 15. Dezember 2006 kostenlos erhältlich beim niederländischen Umtauschagenten (ABN AMRO Bank N.V., z. Hd. Servicedesk MF 7020, Kemelstede 2, 4817 ST Breda, Niederlande, Tel.: +31-76-579-9455, Fax: +31-76-579-9643, E-Mail: so.servicedesk@wcs.nl.abnamro.com), beim kanadisch/US-amerikanischen Händler (RBC Capital Markets, 77 Front West Street, 5th Floor, Toronto, Ontario, M5V 2X4 Kanada, Tel.: +1-416-842-5349, Fax: +1-416-313-6066, E-Mail: distribution@rbcds.com) oder beim Unternehmen (2 Goodyear, Suite B, Irvine, California 92618, United States of America, Tel.: +1-949-595-8710, Fax: +1-949-595-8711, E-Mail: infous@isotis.com). Exemplare des Angebotsmemorandums stehen ausserdem auf der Unternehmens-Website unter http://investors.isotis.com zur Verfügung.
Exemplare in digitaler Form des Angebotsprospekts finden Sie auch auf der Website der Euronext Amsterdam unter www.euronext.com (nur für Einwohner der Niederlande) und auf der Website des SEDAR (System for Electronic Document Analysis and Retrieval) unter www.sedar.com.
Das schweizerische Angebotsmemorandum erhalten Sie kostenlos von der Bank Sarasin & Co. Ltd (Löwenstrasse 11, 8022 Zürich, Schweiz, Tel.: +41-44-213-9679, Fax: +41-22-213-9698, E-Mail: corporate.finance@sarasin.ch) und sowohl das schweizerische Angebotsmemorandum als auch das Angebotsmemorandum sind ausserdem auf der Unternehmens-Website unter http://investors.isotis.com verfügbar.
Diese Bekanntmachung wurde auch in niederländischer Sprache veröffentlicht. Bei Unstimmigkeiten ist die englische Version massgebend.
Bestimmte Aussagen in dieser Pressemitteilung sind "zukunftsweisende Aussagen" im Sinne des Paragrafen 21E der gültigen Fassung des "Securities Exchange Act" von 1934, so z.B. Aussagen, die sich auf Pläne und Erwartungen der Unternehmensleitung zur künftigen Betriebstätigkeit, zu den weiteren Aussichten und finanziellen Gegebenheiten beziehen. Zukunftsweisende Aussagen können an Begriffen und Redewendungen wie "Strategie", "erwartet", "plant", "sieht voraus", "glaubt", "wird", "weiterhin", "ist der Überzeugung", "beabsichtigt", "Projekte", "Ziele", "könnten", "vielleicht" und ähnlichen Begriffen erkannt werden. Sie lassen sich zudem anhand der Tatsache identifizieren, dass sie sich nicht strikt auf historische bzw. aktuelle Tatsachen beziehen. Derartige Aussagen beruhen ausschliesslich auf den derzeitigen Erwartungen der Unternehmensleitung von IsoTis, Inc. Angesichts der Tatsache, dass zukunftsweisende Aussagen naturgemäss bekannten und unbekannten Risiken unterliegen und dass sie unter dem Einfluss von Umständen stehen, die sich IsoTis, Incs Kontrolle entziehen, sollte zukunftsweisenden Aussagen keine unangemessene Bedeutung zugemessen werden. Aufgrund einer Reihe von Umständen und Unwägbarkeiten, die IsoTis betreffen, können die tatsächlich eintretenden Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen abweichen. IsoTis, Inc. lehnt ausdrücklich jegliche Verpflichtung zur Aktualisierung zukunftsweisender Aussagen ab, soweit dies nicht gesetzlich vorgeschrieben ist.
Diese Mitteilung ist eine offizielle Ankündigung gemäss Abschnitt 9b, Paragraf 1 des holländischen Erlasses zur Überwachung des Wertpapierhandels von 1995 (Besluit toezicht effectenverkeer 1995).
Das Umtauschangebot gilt für die Anteile von IsoTis SA, einem schweizerischen Unternehmen, das an der Schweizer Börse SWX, der Euronext Amsterdam N.V. und der Börse in Toronto notiert ist. Das Umtauschangebot unterliegt den Publizitätspflichten in der Schweiz, in den Niederlanden und in Kanada, die sich eventuell von denen der Vereinigten Staaten unterscheiden. US-amerikanische Aktionäre von IsoTis SA sollten wissen, dass IsoTis, Inc. im Rahmen des Zulässigen, Anteile an der schweizerischen IsoTis auch auf anderem Wege als über das Umtauschangebot erwerben kann, so z.B. auf dem offenen Markt oder über privat ausgehandelte Käufe.
Pressekontakt:
Für weitere Informationen wenden Sie sich bitte an IsoTis: USA: Rob
Morocco, CFO, Tel.: +1-949-855-7155, E-Mail:
robert.morocco@isotis.com. Europa: Hans Herklots, Leiter IR, Tel.:
+41-(0)21-620-6011, E-Mail: hans.herklots@isotis.com