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Pixelpark AG

euro adhoc: Pixelpark AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s. Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik

  Ad hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der
  Emittent verantwortlich.
04.01.2007
Pixelpark AG übernimmt Geschäftsbereich Systems der c.a.r.u.s.
Information Technology AG und verkauft die ZLU - Zentrum für Logistik
Berlin, 04. Januar 2007: Der Vorstand der Pixelpark AG ("Pixelpark")
hat heute beschlossen, den Geschäftsbereich Systems von der
c.a.r.u.s. Information Technology AG, Norderstedt, ("carus") zu
erwerben. Zum Geschäftsbereich Systems gehören die VVN
Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH, Norderstedt ("VVN"), die
ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information
Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält, 51% der
Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin
("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard-  und Software der
carus sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s.
(IT) Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s.
(IT) Rhein-Main GmbH ("Assets"). Geschäftsgegenstand des
Geschäftsbereichs sind Serviceleistungen für Systemintegration und
Systembetrieb. Der zu erwerbende Geschäftsbereich soll in den
bestehenden Geschäftsbereich Informationstechnologie der
Pixelpark-Gruppe integriert werden. Der Kaufpreis für den
Geschäftsbereich Systems soll in einem noch zu bestimmenden
Verhältnis in bar und gegen Pixelpark-Aktien erbracht werden, wobei
eine Bewertung der Aktien mit je EUR 1,50 zugrunde gelegt wird.
Weiterhin wurde beschlossen, 100% der Geschäftsanteile an der ZLU -
Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH, Berlin, mit
Wirkung zum 31. Dezember 2006 an carus zu verkaufen.
Der Vertragsentwurf sieht als aufschiebende Bedingung vor, dass der
Aufsichtsrat von Pixelpark und der Aufsichtsrat von carus der
Transaktion zustimmen müssen. Zusätzlich steht der Erwerb der
Geschäftsanteile an der VVN und an der carus Berlin unter der
aufschiebenden Bedingung, dass die jeweiligen
Minderheitsgesellschafter der carus Berlin und der carus Hannover
einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser Gesellschaften
zustimmen. In Abhängigkeit vom Eintritt dieser Bedingungen ist es
möglich, dass die Transaktion insgesamt nicht durchgeführt wird oder
anstelle des gesamten Geschäftsbereichs Systems nur die Assets
zusammen mit der VVN (und damit der carus Hannover) oder nur die
Assets ohne die Gesellschaftsanteile an VVN und carus Berlin erworben
werden.
Im Hinblick auf das öffentliche Übernahmeangebot der Gesellschaft an
die Aktionäre der Elephant Seven AG vom 2. Dezember 2006 werden
entsprechend § 12 Abs. 3 Nr. 3 WpÜG folgende zusätzliche Angaben
gemacht:
Die Angebotsunterlage zur Übernahme der auf den Inhaber lautenden
Stammaktien an der Elephant Seven AG gegen Gewährung von 0,95 neuen
auf den Inhaber lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Pixelpark AG,
Berlin, je zum Umtausch eingereichter Aktie der Elephant Seven AG vom
1. Dezember 2006, abrufbar auf der Internetseite
http://www.pixelpark.com, wird wie folgt aktualisiert:
 I. Auf Seite A-16 der Angebotsunterlage unter "Zusammenfassung der
    Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische Risiken" wird vor dem
    dritten Absatz (beginnend mit dem Satz "Das operative Geschäft von
    Pixelpark ist geprägt von Projektgeschäften, deren Durchführung sich
    teilweise über mehrere Monate erstrecken kann") folgender Absatz eingefügt:
    "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
    Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
    Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
    Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
    durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern, und ist - neben den zuvor
    genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen, die auch auf diesen Erwerb
    zutreffen - mit zusätzlichen Risiken verbunden. Hervorzuheben sind in
    diesem Zusammenhang folgende Risiken: Der zu erwerbende Geschäftsbereich
    wurde bei carus erst kurzfristig gebildet und hat in der jetzt bestehenden
    Form noch nicht langfristig zusammengearbeitet. Es besteht zusätzlich das
    Risiko, dass sich der zu erwerbende Geschäftsbereich nicht friktionslos in
    den Geschäftsbereich Informationstechnologie der Pixelpark-Gruppe
    integrieren lässt. Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des
    Geschäftsbereichs Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die
    Prüfung der wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des
    Erwerbs (Due Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht
    ausschließen, dass mit dem zu erwerbenden Geschäftsbereich Systems
    unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere Arbeitnehmer auf Grund
    zwingender gesetzlicher Regelung übergehen, als im Vertragsentwurf
    vorgesehen. Ferner ist aufgrund der kurzen Prüf- und Entscheidungsphase
    auch nicht auszuschließen, dass die erworbenen Aktivitäten keinen positiven
    und nachhaltigen Ergebnisbeitrag liefern werden und deshalb der vereinbarte
    Kaufpreis im Nachhinein als nicht gerechtfertigt erscheint. Der bisher
    vorliegende Vertragsentwurf sieht eine Reihe aufschiebender Bedingungen
    vor, so etwa die Zustimmung von Vertragspartnern und Gläubigern der
    jeweilig betroffenen Gesellschaften der carus-Gruppe sowie des
    Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats von carus, so dass nicht
    mit Sicherheit gesagt werden kann, dass die gesamte carus-Transaktion
    tatsächlich durchgeführt werden wird. Zudem gibt es
    Minderheitsgesellschafter mit starken Satzungsrechten bei den umsatz- und
    renditestarken Gesellschaften c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
    Hannover und c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Berlin. Der Erwerb der
    Gesellschaftsanteile an diesen Gesellschaften steht unter zusätzlichen
    aufschiebenden Bedingungen, insbesondere dass die jeweiligen
    Minderheitsgesellschafter einer Änderung der Gesellschaftsverträge dieser
    Gesellschaften zustimmen. Ein Risiko besteht auch darin, dass der zu
    erwerbende Geschäftsbereich Systems in hohem Maße von einer
    Vertragsbeziehung mit IBM abhängig ist. Sollte diese entfallen, könnte dies
    erhebliche negative Folgen für die Ertragskraft der Aktivitäten haben.
    Zusätzlich ist darauf hinzuweisen, dass die Gesellschaft auch ohne
    Berücksichtigung der carus-Transaktion der Auffassung ist, dass das
    Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund der Akquisitionstätigkeit
    nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend ist, wenn nicht der Abschluss
    einer mezzaninen Finanzierung über voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt
    (siehe Seite A-86). Der Abschluss dieser Finanzierung ist nach derzeitigem
    Stand noch nicht sicher."
II. Auf Seite A-36 unter "Risikofaktoren", Unterpunkt "Unternehmensspezifische
    Risiken", Unterunterpunkt "Risiken aus Akquisitionen" werden am Ende des
    Unterabschnitts vor der Zwischenüberschrift "Projektfinanzierung;
    Unterjährige Schwankunden der Ergebnisse" folgende Absätze angefügt:
    "Der Vorstand von Pixelpark hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
    Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
    Technology AG ("carus") zum Preis von EUR 12,675 Mio. zu erwerben ("carus-
    Transaktion"). Der Erwerb erfolgt im Wege eines sog. Asset-Deals, also
    durch Übertragung von Einzelwirtschaftsgütern. Die carus-Transaktion ist
    ebenfalls mit den zuvor genannten Risiken der bisherigen Akquisitionen
    behaftet. Hinzu kommen im Hinblick auf die carus-Transaktion weitere
    besondere Risiken, zu denen insbesondere die folgenden zählen.
    Der zu erwerbende Geschäftsbereich Systems wurde bei carus erst kurzfristig
    gebildet und hat in der jetzt bestehenden Form noch nicht langfristig
    zusammengearbeitet. Zusätzlich zu dem Risiko der Integration des zu
    erwerbenden Geschäftsbereichs in die Pixelpark-Gruppe besteht also das
    Risiko, dass der zu erwerbende Geschäftsbereich selbst noch keine
    funktionierende Einheit darstellt. Dies birgt nicht nur Risiken für die
    interne Integration, sondern auch für die Übernahme des Kundenstamms, da
    auch die zu übernehmenden Kunden noch keine langfristigen Erfahrungen mit
    der Geschäftseinheit sammeln konnten und daher nicht auszuschließen ist,
    dass ein überdurchschnittlich starker Verlust an Kunden eintritt.
    Da es sich um eine besondere Gelegenheit zum Erwerb des Geschäftsbereichs
    Systems handelte, stand nur eine begrenzte Zeit für die Prüfung der
    wirtschaftlichen, rechtlichen und steuerlichen Risiken des Erwerbs (Due
    Diligence) zur Verfügung. Es lässt sich daher nicht ausschließen, dass die
    erworbenen Aktivitäten keinen so positiven und nachhaltigen Ergebnisbeitrag
    liefern werden, dass der vereinbarte Kaufpreis im Nachhinein als
    gerechtfertigt erscheint. Insbesondere kann nicht ausgeschlossen werden,
    dass Gläubiger der carus-Gruppe versuchen werden, auf die zu erwerbenden
    Vermögensgegenstände zuzugreifen oder dass mit dem zu erwerbenden
    Geschäftsbereich unentdeckte Verbindlichkeiten oder mehr oder andere
    Arbeitnehmer auf Grund zwingender gesetzlicher Regelung auf Pixelpark
    übergehen, als im Vertragsentwurf vorgesehen. Pixelpark wird sich insoweit
    vertragliche Garantien und Freistellungsansprüche zusichern lassen, es
    lässt sich aber nicht mit Sicherheit ausschließen, dass zunächst Ansprüche
    von Dritten erfüllt werden müssen und Schwierigkeiten bei der Durchsetzung
    der dadurch ausgelösten Gewährleistungsansprüche entstehen.
    Der Entwurf des Einbringungs- und Kaufvertrages sieht eine Reihe
    aufschiebender Bedingungen vor, ohne deren Eintritt die carus-Transaktion
    nicht zustande kommen und der Erwerb des Geschäftsbereichs Systems -
    bestehend aus den Anteilen an der VVN Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH,
    Norderstedt ("VVN"), die ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der
    c.a.r.u.s. Information Technology GmbH Hannover ("carus Hannover") hält,
    51% der Geschäftsanteile an der c.a.r.u.s. Information Technology GmbH
    Berlin ("carus Berlin"), sowie sämtliche materiellen und immateriellen
    Vermögensgegenstände des Systemgeschäfts mit Hard- und Software der carus
    sowie deren Tochtergesellschaften, insbesondere der c.a.r.u.s. (IT)
    Norderstedt GmbH, c.a.r.u.s. (IT) München GmbH und c.a.r.u.s. (IT) Rhein-
    Main GmbH ("Assets") - nicht vollzogen wird. Insbesondere steht die
    Wirksamkeit des Vertrags unter dem Vorbehalt der Zustimmung von
    Vertragspartnern und Gläubigern der jeweils betroffenen Gesellschaften der
    carus-Gruppe sowie des Aufsichtsrats von Pixelpark und des Aufsichtsrats
    von carus. Sollte eine dieser Zustimmungen nicht erteilt werden, wird die
    carus-Transaktion daher nicht zustande kommen.
    Bei den umsatz- und renditestarken Gesellschaften des zu erwerbenden
    Geschäftsbereichs, der carus Hannover und der carus Berlin, gibt es
    Minderheitsgesellschafter mit Anteilen von 25 % bzw. 49 %, die über sehr
    starke Satzungsrechte verfügen, so dass die Gefahr besteht, dass Pixelpark
    seine Geschäftspolitik in diesen Gesellschaften nicht uneingeschränkt
    umsetzen kann. Der Erwerb der VVN und der Mehrheitsbeteiligungen an der
    carus Berlin steht unter einer Reihe zusätzlicher aufschiebender
    Bedingungen. So muss im Falle der carus Berlin der
    Minderheitsgesellschafter auf sein Vorkaufsrecht verzichten und der
    Änderung des Gesellschaftsvertrags zustimmen. Bei der durch die VVN
    gehaltenen carus Hannover muss der Minderheitsgesellschafter seine
    Zustimmung zur Änderung des Gesellschaftsvertrags erklären. Ob diese
    Bedingungen eintreten und die Gesellschaftsanteile erworben werden, lässt
    sich noch nicht mit Sicherheit sagen.
    Daraus ergeben sich drei Szenarien: (i) die Durchführung der gesamten
    Transaktion; (ii) der Erwerb der Assets und der Anteile an der VVN, die
    ihrerseits 75 % der Geschäftsanteile an der carus Hannover hält; (iii) der
    Erwerb nur der Assets. In den beiden erstgenannten Fällen erfolgt die
    Zahlung des Kaufpreises teils in bar (unter Verrechnung mit dem Kaufpreis
    für die ZLU), teils durch die Gewährung neuer Pixelpark-Aktien, wobei
    Pixelpark insoweit teilweise eine Ersetzungsbefugnis in bar zusteht. Im
    letztgenannten Fall erfolgt die Zahlung ausschließlich in bar unter
    Verrechnung mit dem Kaufpreis für die ZLU. Im Rahmen der Darstellung durch
    Pro Forma-Finanzinformationen werden daher fünf mögliche Konstellationen
    ((a) Szenario i ohne Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (b) Szenario i mit
    Ausübung der Ersetzungsbefugnis; (c) Szenario ii ohne Ausübung der
    Ersetzungsbefugnis; (d) Szenario ii mit Ausübung der Ersetzungsbefugnis;
    (e) Szenario iii) in ihren Auswirkungen auf die Vermögens- und Ertragslage
    der Pixelpark berücksichtigt. Für die Konstellation (e) besteht keine
    gesetzliche Verpflichtung zur Veröffentlichung von Pro forma-
    Finanzinformationen; die Veröffentlichung erfolgt insoweit nur zu weiteren
    Informationszwecken. Die Pro Forma-Finanzinformationen sind abrufbar auf
    der Internetseite http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung.
    Ein erheblicher Teil des Geschäfts der zu erwerbenden Aktivitäten erfolgt
    durch Serviceleistungen für die Implementierung und den Betrieb von
    Systemtechnologie der IBM. Sollte diese wesentliche Vertragsbeziehung
    zukünftig nicht oder nur eingeschränkt fortgeführt werden können, hätte
    dies erhebliche Auswirkungen auf die Ertragskraft des zu erwerbenden
    Geschäftsbereichs.
    Bereits ohne Berücksichtigung der carus-Transaktion ist die Gesellschaft
    der Auffassung, dass das Geschäftskapital der Gesellschaft u.a. aufgrund
    der Akquisitionstätigkeit nicht für die kommenden 12 Monate ausreichend
    ist, wenn nicht der Abschluss einer mezzaninen Finanzierung über
    voraussichtlich TEUR 10.000 gelingt (siehe Seite A-86). Es kann nach
    derzeitigem Stand nicht ausgeschlossen werden, dass der Abschluss dieser
    Finanzierung noch scheitert."
III. Auf Seite A-54 unter "Verwässerung durch die Kapitalerhöhung" wird am Ende
    des Abschnitts folgender Absatz angefügt:
    "Der Abschluss der carus-Transaktion führt zu einer weiteren Verwässerung
    der Stimmrechte an der Pixelpark AG, da im Rahmen dieser Transaktion
    mindestens 1.300.000 neue Pixelpark-Aktien aus einer Kapitalerhöhung aus
    genehmigtem Kapital der Pixelpark an carus ausgegeben werden sollen sowie
    weitere bis zu Stück 3.950.000 aus einer ordentlichen Kapitalerhöhung gegen
    Sacheinlage, wobei Pixelpark insoweit eine Ersetzungsbefugnis zu einer
    Leistung in bar zusteht. Diese weitere Verwässerung trifft auch die
    Aktionäre der Elephant Seven AG, die das Tauschangebot annehmen bzw.
    angenommen haben."
IV. Auf Seite A-62 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt
    "Informationstechnologie" am Ende des Unterabschnitts vor dem folgenden
    Unterabschnitt "Beratung" folgender Absatz angefügt:
    "Im Falle der erfolgreichen Durchführung der carus-Transaktion soll der zu
    erwerbende Geschäftsbereich in das Segment "Informationstechnologie"
    integriert werden. Geschäftsgegenstand des zu erwerbenden Geschäftsbereichs
    Systems sind Serviceleistungen für Systemintegration und Systembetrieb,
    insbesondere die Implementierung und der Betrieb von Systemtechnologie und
    systemnaher Software der IBM sowie von Utility und Anwendungssoftware, die
    Erarbeitung von System-Konzeptionen und Implementierung sowie Wartung und
    Service von Systemtechnologie und Software."
 V. Auf Seite A-63 wird unter "Segmente" im Unterabschnitt "Beratung" der
    letzte Satz ("Es wird derzeit von Pixelpark erwogen, die Geschäftsanteile
    an der ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH zu
    verkaufen.") gestrichen und durch folgende Sätze ersetzt:
    "Der Vorstand von Pixelpark hat beschlossen, die Geschäftsanteile an der
    ZLU - Zentrum für Logistik und Unternehmensplanung GmbH an die c.a.r.u.s.
    Information Technology AG, Norderstedt, zu verkaufen. Die Entkonsolidierung
    im Konzernabschluss von Pixelpark erfolgt zum 31. Dezember 2006."
VI. Auf Seite A-74 unter "Investitionen" wird der letzte Absatz des Abschnitts
    (beginnend mit "Pixelpark beabsichtigt, ihre expansive Wachstumsstrategie
    fortzusetzen und aktiv an der Konsolidierung in den von ihr bearbeiteten
    Märkten mitzuwirken.") gestrichen und ersetzt durch den folgenden Absatz:
    "Pixelpark hat ihre expansive Wachstumsstrategie mit der carus-Transaktion
    fortgesetzt. Der Vorstand hat am 04. Januar 2007 beschlossen, den
    Geschäftsbereich Systems der carus-Gruppe von c.a.r.u.s. Information
    Technology AG zum Preis von EUR 12,675 Mio. im Wege eines Asset-Deals zu
    erwerben. Weitere wesentliche Investitionen sind zum gegenwärtigen
    Zeitpunkt von der Pixelpark AG nicht beschlossen. Sollte Pixelpark AG
    während der verbleibenden Annahmefrist dieses Angebots weitere wesentliche
    Investitionen tätigen, wird die Gesellschaft hierüber auf ihrer
    Internetseite und ggf. über Ad-hoc-Mitteilungen informieren."
VII. Auf Seite A-91 unter "Entwicklung des Grundkapitals der Gesellschaft seit
    dem Jahr 2002" wird am Ende des Abschnitts vor Beginn des Abschnitts
    "Bedingtes Kapital" folgender Absatz angefügt:
    "Der Vorstand plant, einen Teilbetrag des verbleibenden genehmigten
    Kapitals in Höhe von ca. EUR 1.300.000,00 durch Ausgabe von ca. Stück
    1.300.000 auf Basis eines Wertes von EUR 1,50 pro Aktie im Rahmen der
    Gegenleistung der carus-Transaktion zum Erwerb des Geschäftsbereichs
    Systems der carus-Gruppe zu verwenden. Damit verbliebe - ohne
    Berücksichtigung des Tauschangebots an die Aktionäre der Elephant Seven AG
    - noch ein genehmigtes Kapital in Höhe von ca. EUR 8.140.000."
Die carus-Transaktion erfordert die Veröffentlichung von Pro Forma-
Finanzinformationen entsprechend Artikel 5 der Verordnung (EG) Nr.
809/2004 in Verbindung mit Anhang II dieser Verordnung (mit Ausnahme
der Konstellation (e), in der die Veröffentlichung nur zu weiteren
Informationszwecken erfolgt). Aus technischen Gründen ist es nicht
möglich, die erforderlichen Pro Forma- Finanzinformationen in diese
Veröffentlichung aufzunehmen. Die Informationen können über die
Homepage des Bieters,
http://www.pixelpark.com/angebotsaktualisierung, abgerufen werden.
Am 28. Dezember 2006 hat Pixelpark eine Änderung des Angebots an  die
Aktionäre der Elephant Seven AG beschlossen. Gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1
Nr.  3  WpÜG  wurde die Mindestannahmeschwelle auf 50 % zzgl. einer
Elephant Seven-Aktie  abgesenkt. Dadurch verlängert sich die
Angebotsfrist kraft Gesetzes um zwei Wochen bis  zum 16.  Januar
2007,  24  Uhr  und  allen  Aktionären,  die  das  Angebot  bereits
angenommen haben, steht  ein  gesetzliches  Rücktrittsrecht  zu.  Die
hierdurch eingeräumte Verlängerung des Angebots und das
Rücktrittsrecht  ermöglichen  den Aktionären  der  Elephant  Seven
AG,  sich  unter  Zugrundelegung   der   neuen Informationslage -
auch unter Heranziehung dieser Ad-hoc-Meldung - in Ruhe  eine Meinung
dazu zu bilden, ob sie das Tauschangebot annehmen wollen.
Pixelpark AG, Corporate Communications, Christoph Ringwald, PR
Manager Tel. +49.30.5058-1580, Fax -1420, 
christoph.ringwald@pixelpark.com
Ad-hoc-Information

Rückfragehinweis:

Viviane Kruggel
Tel.: +49 (0)30 5058 1570
E-Mail: viviane.kruggel@pixelpark.com

Branche: Internet
ISIN: DE0001262251
WKN: 126225
Index: CDAX
Börsen: Börse Berlin-Bremen / Freiverkehr
Hamburger Wertpapierbörse / Freiverkehr
Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr
Bayerische Börse / Freiverkehr
Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt/General
Standard

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