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10.12.2007 – 12:42

Salzgitter AG

Salzgitter AG und Salzgitter Mannesmann GmbH: Erteilung einer Sanierungsbefreiung im Hinblick auf die Erlangung der Kontrolle an der RSE Grundbesitz und Beteiligungs-AG, Frankfurt am Main

Salzgitter (euro adhoc) -

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  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen
  verantwortlich.
Akquisitionen
Die Bundesanstalt für
Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) hat die Salzgitter Mannesmann 
GmbH (SMG) sowie deren Muttergesellschaft, die Salzgitter AG, am 26. 
September 2007 in Bezug auf die Kontrollerlangung an der RSE 
Grundbesitz und Beteiligungs-AG (RSE) gemäß § 37 des 
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetztes (WpÜG) von den 
Verpflichtungen befreit, diese Kontrollerlangung zu veröffentlichen 
sowie der BaFin eine Angebotsunterlage für ein Pflichtangebot an die 
Aktionäre der RSE zu übermitteln und eine solche Angebotsunterlage zu
veröffentlichen.
Grundlage für diese Befreiung waren die besonderen 
Beteiligungsverhältnisse an der RSE, und hier vor allem die Tatsache,
dass insgesamt 99,56% des Grundkapitals der RSE von Unternehmen des 
Salzgitter-Konzerns gehalten werden. Weiterhin von Bedeutung für die 
Befreiung war die Tatsache, dass die SMG bei der RSE bereits ein 
aktienrechtliches Ausschlussverfahren gemäß §§ 327a ff. AktG 
eingeleitet hat.
Um die Vermögensinteressen der außenstehenden Aktionäre der RSE zu 
wahren, hatte die BaFin die Befreiung unter anderem mit der Auflage 
versehen, dass diesen Aktionären im Rahmen des Ausschlussverfahrens 
eine Gegenleistung in Höhe von mindestens Euro 11,66 je RSE-Aktie zu 
zahlen ist.
Gegen diese sowie die weiteren Nebenbestimmungen des Bescheids vom 
26. September 2007 haben die SMG und die Salzgitter AG Widerspruch 
eingelegt. Dabei haben sie unter anderem geltend gemacht, dass sie 
von den Verpflichtungen des § 35 WpÜG bereits deshalb zu befreien 
sind, weil sie die Kontrolle an der RSE im Zusammenhang mit der 
Sanierung der Gesellschaft erworben haben.
Die BaFin hat daraufhin mit Bescheid vom 5. Dezember 2007 die 
Nebenbestimmungen des Bescheids vom 26. September 2007 widerrufen und
die im Rahmen des Widerspruchs erstrebte Sanierungsbefreiung erteilt.
Die oben genannte Auflage, den Minderheitsaktionären im Rahmen des 
aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens eine Gegenleistung in Höhe von
mindestens Euro 11,66 je Aktie zu zahlen, ist damit entfallen. Als 
Begründung hierfür teilt die BaFin mit, im Falle des Vorliegens 
mehrerer Befreiungsgründe obliege es ungeachtet des insoweit 
bestehenden Entscheidungsermessens der BaFin dem Bieter, welcher 
Befreiungstatbestand geltend gemacht würde. Vorliegend hätten die SMG
und die Salzgitter AG vorgetragen, dass eine Sanierungsbefreiung für 
sie weniger belastend sei als eine Befreiung wegen des bei der RSE 
durchzuführenden aktienrechtlichen Ausschlussverfahrens, so dass 
entsprechend zu entscheiden gewesen sei, zumal die Voraussetzungen 
für eine Sanierungsbefreiung vorliegen.
Die RSE sei zunächst sanierungsbedürftig, weil sie im Zeitpunkt der 
Kontrollerlangung durch die SMG und die Salzgitter AG wegen 
mangelnder Liquidität bestandsgefährdenden Risiken im Sinne von § 322
Absatz 2 HGB ausgesetzt war. Darüber hinaus sei die RSE ausweislich 
des von der Salzgitter AG vorgelegten Sanierungskonzepts auch 
sanierungsfähig. Die Sanierung der RSE soll hiernach im Wesentlichen 
durch die Fertigstellung und Vermietung der Immobilie "Phoenix Office
Garden" in Schwalbach bei Frankfurt erreicht werden. Dieses im 
Eigentum der Konzerngesellschaft Phoenix 
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG befindliche Objekt 
befindet sich derzeit im Rohbauzustand und ist nicht vermietet. Die 
RSE wiederum hat substantielle Forderungen gegen die Phoenix 
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, die ihren hieraus 
resultierenden Zinsverpflichtungen gegenüber der RSE wegen der 
fehlenden Mieteinnahmen aus der genannten Immobilie nicht nachkommen 
kann. Durch die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden" 
und die damit verbundene Erzielung von Mieterträgen soll die Phoenix 
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG in die Lage versetzt 
werden, Zins- und Tilgungszahlungen an die RSE zu leisten. Hierdurch 
soll die RSE voraussichtlich ab dem Jahr 2009 in die Lage versetzt 
werden, ein positives Vorsteuerergebnis zu erzielen. Auch ein 
mittelfristig drohender Verlust in Höhe des hälftigen Grundkapitals 
soll auf diese Weise vermieden werden. Wäre die Phoenix 
Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG weiterhin nicht in der
Lage, ihren Zinsverbindlichkeiten gegenüber der RSE nachzukommen, 
müssten die zugrunde liegenden Forderungen mangels Werthaltigkeit 
abgeschrieben werden.
Die Kosten für die Fertigstellung des Objekts "Phoenix Office Garden"
werden nach derzeitigem Stand ca. Euro 29 Mio. betragen, die der 
Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG von der SMG im
Wege mehrerer Konzerndarlehen zur Verfügung gestellt werden sollen. 
Hiervon werden ca. Euro 14 Mio. im Jahr 2008 benötigt, um die 
Vermietbarkeit des Objekts "Phoenix Office Garden" herzustellen, ca. 
weitere Euro 15 Mio. werden benötigt, um das Objekt vollständig 
fertig zu stellen.
Darüber hinaus hat die SMG der RSE bereits im August 2007 zur 
Überwindung des oben genannten Liquiditätsengpasses eine Kreditlinie 
von bis zu Euro 6 Mio. zur Verfügung gestellt. Diese Kreditlinie wird
die SMG der RSE weiterhin zur Verfügung stellen, um bis zur 
vollständigen Umsetzung der Sanierungsmaßnahmen die Liquidität der 
RSE zu sichern.
Schließlich sei der Kontrollerwerb durch die SMG und die Salzgitter 
AG auch im Zusammenhang mit der Sanierung der RSE erfolgt.
Zur Sicherstellung der Umsetzung des Sanierungskonzepts hat die BaFin
die Befreiung nunmehr mit folgenden Nebenbestimmungen versehen: Der 
Widerruf der Befreiung bleibt jeweils für den Fall vorbehalten, dass
a. die SMG der RSE nicht weiterhin bis zum 31. Dezember 2013 eine 
Kreditlinie von mindestens Euro 6 Mio. zu einem Zinssatz von nicht 
mehr als 3 % über dem jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB 
gewährt, oder
b. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
nicht spätestens am 1. März 2008 ein Darlehen in Höhe von mindestens 
Euro 14 Mio. mit einer Laufzeit bis mindestens zum 31. Dezember 2013 
zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem jeweiligen 
Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt, oder
c. die SMG der Phoenix Immobilienverwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG
nicht spätestens ab dem 1. Januar 2009 bis mindestens zum 31. 
Dezember 2013 eine zusätzliche Kreditlinie in Höhe von mindestens 
Euro 15 Mio. zu einem Zinssatz von nicht mehr als 3 % über dem 
jeweiligen Basiszinssatz gemäß § 247 BGB gewährt.
Die Befreiung ist weiterhin verbunden mit der Auflage, dass die SMG 
der BaFin das Nichtvorliegen der Gründe für die genannten 
Widerrufsvorbehalte unverzüglich nach deren Ausfall durch geeignete 
Dokumente nachzuweisen hat.

Rückfragehinweis:

Investor Relations
Tel.: +49 (0) 5341-21-3783
E-Mail: ir@salzgitter-ag.de

Branche: Stahl/Eisen
ISIN: DE0006202005
WKN: 620200
Index: MDAX, CDAX, HDAX, Midcap Market Index, Classic All Share,
Prime All Share
Börsen: Börse Frankfurt / Regulierter Markt/Prime Standard
Börse Berlin / Freiverkehr
Börse Hamburg / Freiverkehr
Börse Stuttgart / Freiverkehr
Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Börse München / Freiverkehr
Börse Hannover / Regulierter Markt