euro adhoc: PrimaCom AG
Kapitalerhöhung/Restrukturierung /
Ordentliche Hauptversammlung: Zustimmung zur Übertragung nahezu aller
Vermögensgegenstände der PrimaCom AG auf die BK Breitband Kabelnetz
Holding GmbH und zur anschließenden Auflösung der Prima
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Mainz, 16. April 2004: Vorstand und Aufsichtsrat der PrimaCom AG (die
"Gesellschaft") werden der für Juni 2004 geplanten ordentlichen
Hauptversammlung vorschlagen, dass die Hauptversammlung der
Übertragung des im Wesentlichen ganzen Vermögens (mit Ausnahme einer
Forderung im Betrag von rund EUR 1,4 Millionen, die allerdings dem
Grunde und der Höhe nach streitig ist) der Gesellschaft auf die BK
Breitband Kabelnetz Holding GmbH, Hamburg, gemäß § 179a AktG und der
anschließenden Auflösung der Gesellschaft zustimmt. Die Gesellschaft
hat am 16. April 2004 mit der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH,
einer letztlich von Apollo Management L.P. ("Apollo") und JPMorgan
Chase Bank ("JPM") beherrschten Gesellschaft, einen Kauf- und
Verkaufsvertrag geschlossen. In diesem Vertrag hat sie sich
vorbehaltlich der Zustimmung der Hauptversammlung verpflichtet,
nahezu ihr gesamtes Vermögen auf die BK Breitband Kabelnetz Holding
GmbH zu übertragen. Die hundertprozentige Beteiligung der
Gesellschaft an der PrimaCom Management GmbH, die ihrerseits die
Geschäfte der PrimaCom Gruppe über eine Vielzahl von beherrschten
Gesellschaften führt, und die Darlehen, die die Gesellschaft der
PrimaCom Management GmbH und anderen Gesellschaften der PrimaCom
Gruppe gewährt hat, bilden den größten Teil der zu übertragenden
Vermögensgegenstände. Die Geschäfte der PrimaCom Gruppe werden nach
der Übertragung von der BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH als der
neuen Holdinggesellschaft weitergeführt. Als Gegenleistung für die
Übertragung des nahezu gesamten Vermögens der Gesellschaft wird die
BK Breitband Kabelnetz Holding GmbH (i) die Gesellschaft von
sämtlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit dem ihr gemäß Vertrag
vom 26. März 2002 gewährten, zweitrangig besicherten Darlehen über
EUR 375 Millionen befreien, (ii) einen Barbetrag von EUR 5 Millionen
an die Gesellschaft zahlen, (iii) bestimmte andere gegenwärtige und
zukünftige Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und Kosten der
Gesellschaft übernehmen. Im Ergebnis wird die Gesellschaft mit
Vollzug der Transaktion fast vollständig von ihren gegenwärtigen
Schulden befreit sein. Ferner gehen Vorstand und Aufsichtsrat nach
derzeitiger Einschätzung der wahrscheinlichen Kosten und
Aufwendungen, die bei der Gesellschaft bis zum Abschluss der
Auslösung (Vollbeendigung) entstehen, davon aus, dass alle übrigen
gegenwärtigen und zukünftigen Verbindlichkeiten, Verpflichtungen und
Kosten der Gesellschaft, wie sie von der BK Breitband Kabelnetz
Holding GmbH übernommen bzw. finanziert werden, die tatsächlichen
Kosten der Auflösung decken werden, so dass nach Abschluss der
Auflösung der Gesellschaft der Barkaufpreis von EUR 5 Millionen in
voller Höhe zur Verteilung an die Aktionäre zur Verfügung steht.
Jedoch kann der zur Ausschüttung an die Aktionäre zur Verfügung
stehende Betrag nicht garantiert werden und dieser kann - abhängig
von verschiedenen Faktoren (z.B. dem Bestehen unvorhergesehener
Verbindlichkeiten, der tatsächlichen Dauer und der Kosten der
Auflösung) - weniger als EUR 5 Millionen betragen. Es ist
beabsichtigt, dass bei Vollzug der Transaktion die der PrimaCom
Management GmbH gewährte, aktuell mit rund EUR 494,5 Millionen
valutierende Kreditlinie über EUR 1 Mrd. gemäß
Senior-Rahmenkreditvertrag vom 18. September 2000 in der Fassung vom
26. März 2002 in voller Höhe zurückgeführt und durch (i) einen von
einem Konsortium neuer Senior Banken zu gewährenden neuen
Senior-Rahmenkredit und (ii) eine von mit Apollo und JPM verbundenen
Unternehmen zu gewährende Mezzanine Finanzierung ersetzt wird. Die
Verfügbarkeit des neuen Senior-Rahmenkredits ist eine Bedingung für
den Vollzug der Transaktion. Der Vollzug der gesamten Transaktion
steht ferner unter dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Freigabe
durch die zuständigen Behörden und der Erfüllung weiterer üblicher
aufschiebender Bedingungen, insbesondere (i) der Zustimmung der
Hauptversammlung der Gesellschaft zu der Transaktion; (ii) der
Nichterhebung von Anfechtungsklagen gegen den zustimmenden
Hauptversammlungsbeschluss und (iii) des Nichteintritts wesentlicher
nachteiliger Veränderungen im Geschäftsbetrieb der PrimaCom Gruppe.
Weitere Informationen zur Art der Transaktion sowie
Hintergrundinformationen werden in der Einladung zur Hauptversammlung
und den auszulegenden Unterlagen enthalten sein. Die Transaktion wird
auf der Hauptversammlung durch den Vorstand eingehender erläutert
werden.WKN: 625910, ISIN: DE0006259104. Marktsegment: CDAX, Prime All Share, Prime Standard, Geregelter Markt Frankfurter Wertpapierbörse; Freiverkehr Niedersächsische Börse zu Hannover, Berliner Wertpapierbörse, Bayerische Börse, Hamburger Wertpapierbörse, Bremer Wertpapierbörse (BWB), Börse Düsseldorf, Baden-Württembergische Wertpapierbörse.
ADRs: ISIN: US74154N1081; CUSIP: 74154N108; OTC Bulletin Board; Symbol: PCAGY.
Rückfragehinweis:
PrimaCom AG
Investor Relations
T.: +49(0)6131 944 522
E-Mail: investor@primacom.de
Branche: Telekommunikation
ISIN: DE0006259104
WKN: 625910
Index: CDAX, Prime All Share, Prime Standard
Börsen: Frankfurter Wertpapierbörse / Geregelter Markt
Niedersächsische Börse zu Hannover / Freiverkehr
Berliner Wertpapierbörse / Freiverkehr
Bayerische Börse / Freiverkehr
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Börse Düsseldorf / Freiverkehr
Baden-Württembergische Wertpapierbörse / Freiverkehr