AEVIS Holding SA

DGAP-News: Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau Collection AG: Complément du 13 février 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013

EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): Acquisition d'une
société
Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau
Collection AG: Complément du 13 février 2014 du prospectus d'offre du
8 novembre 2013

13.02.2014 / 15:14

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Complément du 13 février 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013


Offre publique d'achat

de
AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse

pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00
chacune
en mains du public de

Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse

1. Introduction

Le 8 novembre 2013, AEVIS Holding SA (l''Offrant' ou 'AEVIS') a publié une
offre publique d'achat portant sur toutes les actions en mains du public de
Victoria-Jungfrau Collection AG ('VJC').

Le 30 décembre 2013, Swiss Private Hotel AG ('SPH') a publié une offre
concurrente pour toutes les actions de VJC en mains du public.

Le 23 janvier 2014, AEVIS a modifié son Offre en augmentant le prix offert
par Action VJC à CHF 305.00. Le même jour, le Conseil d'administration de
VJC a recommandé à ses actionnaires d'accepter l'offre augmentée d'AEVIS et
de refuser l'offre de SPH.

Le 30 janvier 2014, SPH a également modifié son Offre en augmentant le prix
offert par Action VJC à CHF 310.00.

Le 10 février 2014, le Conseil d'administration de VJC a modifié sa
recommandation en ce sens qu'il a renoncé à recommander l'acceptation
respectivement le refus des offres d'AEVIS et d'SPH et a décidé de
présenter dans son rapport uniquement les particularités essentielles des
deux offres.

Le 10 février 2014, AEVIS a acquis des actions VJC au prix de CHF 310.00
par Action VJC. En application de la règle dite du meilleur prix ('Best
Price Rule' - art. 10 OOPA), le prix offert par AEVIS dans le cadre de son
offre est désormais également de CHF 310.00 par Action VJC.

Par décision 550/07 du 11 février 2014,  la COPA a décidé que la Période
d'Offre serait prolongée de 10 jours de bourse dès la publication du
présent complément.

Sauf indication contraire dans ce document, les termes initialisés ont le
sens qui leur est donné dans le prospectus d'offre du 8 novembre 2013 (le
'Prospectus').

2. Augmentation du prix offert

En lieu et place du prix offert prévu à la Section 2.3 du Prospectus et
augmenté à CHF 305.00 le 23 janvier 2014, AEVIS offre désormais CHF 310.00
par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera réduit du montant
brut d'éventuels dividendes ou remboursements de capital, ainsi que pour
refléter tout autre événement dilutif (tel qu'une augmentation de capital
comportant l'émission d'Actions VJC à un prix inférieur au Prix Offert, la
vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales à un prix inférieur au Prix
Offert ou l'émission par VJC ou ses filiales de droits d'option, de
conversion ou d'autres instruments financiers ayant des Actions VJC comme
sous-jacent).

3. Accord entre AEVIS et des actionnaires importants de VJC

La Section 5.3 du Prospectus (Accords entre AEVIS et les personnes agissant
de concert avec AEVIS, d'une part et VJC, ses administrateurs, directeurs
et actionnaires d'autre part), est complétée comme il suit :

Le 10 février 2014 :

- Société Financière Terramaris S.A., Fribourg a vendu à AEVIS 41'169
Actions VJC représentant 14.70 pour cent du capital et des droits de vote
de VJC au prix de CHF 310.00 par Action VJC ;

- Terramaris International SA, Meinier (Genève) a vendu à AEVIS 2'300
Actions VJC représentant 0.82 pour cent du capital et des droits de vote de
VJC au prix de CHF 310.00 par Action VJC et

- Gérard Limat, Meinier (Genève), membre des conseils d'administration de
Société Financière Terramaris S.A. et Terramaris International SA a vendu à
AEVIS 290 Actions VJC représentant 0.10 pour cent du capital et des droits
de vote de VJC au prix de CHF 310.00 par Action VJC.

Le 11 février 2014 :

- Novartis Holding AG, Bâle a vendu à AEVIS 12'084 Actions VJC représentant
4.32 pour cent du capital et des droits de vote de VJC au prix de CHF
310.00 par Action VJC.

Dans le cadre de ces quatre conventions, Société Financière Terramaris
S.A., Terramaris International SA, Gérard Limat et Novartis Holding AG ont
garanti à AEVIS leur pleine et entière propriété des actions vendues ainsi
que l'absence de droit de tiers sur ces actions.

4. Participation d'AEVIS et des personnes agissant de concert avec elle
dans VJC

Au 12 février 2014, la participation totale directe et indirecte du Groupe
Hubert-Reybier, de VJC et d'AEVIS dans VJC se montait à 97'339 Actions VJC
représentant 34.76 pour cent du capital et des droits de vote de la
Société. Cette participation est détenue de la façon suivante:

- Mme Géraldine Hubert-Reynard détient directement 767 Actions VJC
représentant 0.27 pour cent du capital et des droits de vote de la Société;

- M. Antoine Hubert et Mme Géraldine Hubert-Reynard détiennent, à parts
égales, indirectement, par l'intermédiaire d'HRFP (voir à ce sujet la
Section 3.2 du Prospectus), 26'220 Actions VJC représentant 9.36 pour cent
du capital et des droits de vote de la Société;

- M. Michel Reybier détient indirectement, par l'intermédiaire d'EMER (voir
à ce sujet la Section 3.2 du Prospectus), 10'895 Actions VJC représentant
3.89 pour cent du capital et des droits de vote de la Société;
- AEVIS détient directement 55'843 Actions VJC représentant 19.94 pour cent
du capital et des droits de vote de la Société et

- VJC détient directement 3'614 Actions VJC représentant 1.29 pour cent du
capital et des droits de vote de la Société.

5. Conditions

La Section 2.7 du Prospectus est modifiée en ce sens que l'Offrant :

- maintient la condition (c) telle qu'elle figure à la section 2.7 du
Prospectus ;

- maintient également la condition (f) telle qu'elle figure à la section
2.7 du Prospectus ; et

- renonce à toutes les autres conditions (a, b, d, et e) auxquelles l'Offre
était initialement soumise.

6. Révocation des déclarations d'acceptation

Conformément aux décisions de la COPA des 11 et 13 février 2014, les
déclarations d'acceptation aussi bien de l'offre de SPH que de l'offre
d'AEVIS peuvent être révoquées.

La révocation des déclarations d'acceptation est possible jusqu'à
l'échéance de la Période d'Offre.

7. Calendrier indicatif modifié

Suite à la prolongation de la Période d'Offre, le calendrier indicatif de
l'Offre est désormais le suivant:

Publication du complément du Prospectus dans les médias électroniques
13 février 2014
Publication du complément du Prospectus dans les journaux
14 février 2014
Fin de la Période d'Offre (16h00 HEC)
28 février 2014 *
Publication du résultat intermédiaire provisoire dans les médias
électroniques
3 mars 2014 *
Publication du résultat intermédiaire définitif dans les journaux
6 mars 2014 *
Début du Délai Supplémentaire
7 mars 2014 *
Fin du Délai Supplémentaire (16 h 00 HEC)
20 mars 2014 *
Publication du résultat final provisoire dans les médias électroniques
21 mars 2014 *
Publication du résultat final définitif dans les journaux
26 mars 2014 *
Terme d'Exécution
3 avril 2014 *

* L'Offrant se réserve le droit de prolonger la Période d'Offre
conformément à la Section 2.5 du Prospectus, auquel cas le calendrier sera
adapté. L'Offrant se réserve également le droit de reporter le Terme
d'Exécution conformément à la Section 2.7 du Prospectus.

8. Rapport de l'organe de contrôle concernant la modification de l'Offre

En notre qualité d'organe de contrôle reconnu pour la vérification d'offres
publiques d'acquisition au sens de la LBVM, nous avons vérifié le
complément du prospectus d'offre d'AEVIS Holding SA, Fribourg
(l''Offrante').

L'Offrante est responsable de l'établissement du prospectus d'Offre et de
ses compléments (ensemble le ' prospectus d'Offre '). Notre mission
consiste à vérifier et à apprécier le prospectus d'Offre. Nous attestons
que nous remplissons les exigences d'indépendance conformément au droit des
offres publiques d'acquisition et qu'il n'existe aucun fait incompatible
avec notre indépendance.

Notre vérification a été effectuée conformément à la Norme d'audit suisse
880 selon laquelle un contrôle en accord avec l'art. 25 LBVM doit être
planifié et réalisé de telle manière que l'exhaustivité formelle du
prospectus d'offre selon la LBVM et ses ordonnances soit établie et que les
anomalies significatives soient constatées avec une assurance raisonnable,
qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, même si les chiffres 3 à 5
suivants ne sont pas établis avec la même assurance que les chiffres 1 et
2. Nous avons vérifié les indications figurant dans le complément du
prospectus en procédant à des analyses et à des examens par sondages. Notre
travail a par ailleurs consisté à évaluer dans quelle mesure la LBVM et ses
ordonnances ont été respectées. Nous estimons que notre contrôle constitue
une base suffisante pour former notre opinion.

Selon notre appréciation

1. l'Offrante a pris les mesures requises afin que le financement
nécessaire soit disponible le jour de l'exécution de l'Offre;
2. la Best Price Rule a été respectée jusqu'au 11 février 2014.
De plus, nous n'avons pas constaté de faits desquels nous devrions conclure
que:
3. l'égalité de traitement des destinataires de l'Offre n'est pas
respectée;
4. le complément du prospectus d'Offre n'est pas exhaustif et exact;
5. le complément du prospectus d'Offre n'est pas conforme à la LBVM et à
ses ordonnances.

Le présent rapport ne saurait constituer une recommandation d'acceptation
ou de refus de l'Offre ni une attestation (fairness opinion) portant sur
l'adéquation financière du prix de l'Offre.

Zurich, le 12 février 2014

Ernst & Young SA

Louis Siegrist Dr. Jvo Grundler

9. Publication et documentation

Ce complément de Prospectus est publié en français dans l'AGEFI et en
allemand dans la Neue Zürcher Zeitung. Il est également communiqué à
Bloomberg, Reuters et Telekurs/AWP-News.

Ce complément de Prospectus peut être obtenu sans frais en allemand et en
français auprès d'UBS SA, téléphone +41 (0)44 239 47 03, fax +41 (0)44 239
69 14, e-mail swiss-prospectus@ubs.com. L'ensemble de la documentation
portant sur l'Offre peut en outre être téléchargée à l'adresse:
http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol
ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev
is-holding-sa.html

10. Renvoi au prospectus d'offre du 8 novembre 2013

A l'exception des modifications mentionnées dans ce complément, les
modalités et termes de l'Offre (notamment les restrictions à l'Offre)
indiqués dans le Prospectus demeurent inchangés.

11. Droit applicable et for

Le présent complément du Prospectus, l'Offre ainsi que tous les droits et
obligations découlant de l'Offre sont soumis au droit matériel suisse. Les
litiges résultant de l'Offre ou la concernant seront soumis à la
juridiction exclusive de la Cour civile du Tribunal cantonal du Canton de
Genève en Suisse, ou à la juridiction qui aura pu y succéder.

Banque mandatée: UBS SA

Actions VJC
Numéro de valeur: 111'107
ISIN: CH0001111076
Ticker: VIJN


Fin du communiqué aux médias

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13.02.2014 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News

L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.

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252535 13.02.2014
 

 


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