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Raiffeisen International Bank-Holding AG

Raiffeisen International: Aufsichtsratsbericht zum Share Incentive Program

Wien (euro adhoc) -

Bericht gemäß § 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Zusammenhang 
mit der Einräumung eines "Share Incentive Program" (SIP) zur 
bedingten Zuteilung von Aktien an Vorstand und leitende Angestellte
  ots.CorporateNews übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt der Mitteilung ist das Unternehmen
  verantwortlich.
Banken/Raiffeisen International
Die "Raiffeisen International Bank-Holding AG",
Wien, FN 122119 m ("Gesellschaft" oder "RI") hat im Jahr 2005 eine 
durch die Erreichung von bestimmten Unternehmenszielen bedingte 
Zuteilung von Aktien der Gesellschaft an(i) die Vorstandsmitglieder 
der RI sowie (ii) die Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen 
Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte Führungskräfte der 
Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundenen Unternehmen auf 
Grundlage eines "Share Incentive Program" ("SIP") beschlossen.
In seinem wirtschaftlichen Kern könnte der aus dem SIP resultierende 
Anspruch auf Zuteilung von RI-Aktien auch als Einräumung einer Option
qualifiziert werden; die RI geht daher bei dieser Veröffentlichung 
analog zu den gesetzlichen Bestimmungen für Aktienoptionen vor.
Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat: Der Aufsichtsrat hat am 
23.8.2005, nach Veröffentlichung eines entsprechenden Berichts gemäß 
§ 95 Abs. 6 iVm § 159 Abs. 2 Z 3 AktG im Amtsblatt der Wiener Zeitung
am 9.8.2005 sowie am 13.8.2005, die Genehmigung zur Einführung des 
SIP und Einräumung der bedingten Ansprüche auf Aktien der 
Gesellschaft erteilt.
In dieser Veröffentlichung wurde festgehalten, dass es vorgesehen 
ist, das SIP längerfristig einzurichten, wobei sich die Gesellschaft 
die Entscheidung über die Weiterführung und konkrete Ausgestaltung 
des Programms jährlich vorbehält.
Der Vorstand beabsichtigt nunmehr neuerlich eine bedingte Zuteilung 
von RI- Aktien auf Grundlage des SIP zu beschließen ("SIP Tranche 
2007"). Der Aufsichtsrat hat mit Beschluss vom 23.08.2005 die 
Zustimmung zur bedingten Zuteilung von weiteren Aktien - insbesondere
hinsichtlich der Festlegung des Kreises der Teilnahmeberechtigten, 
des Volumens der bedingten Zuteilung, des Eigeninvestments und der 
Performance Kriterien - an den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats 
delegiert unter der Bedingung, dass (i) die bedingte Zuteilung auf 
Basis eines Aktienprogramms erfolgt und (ii) eine Deckelung der 
Zuteilung in der Höhe des 3-fachen des Zuteilungswerts bestehen 
bleibt. Die Genehmigung des SIP Tranche 2007 durch den 
Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats ist gemäß den Fristen nach § 95 
Abs. 6 AktG in Folge dieser Veröffentlichung geplant.
Ermächtigung durch die Hauptversammlung zum Erwerb eigener Aktien zur
Deckung des "Share Incentive Program": Mit Beschluss der 
Hauptversammlung der Gesellschaft vom 07.06.2006 wurde an den 
Vorstand die Ermächtigung erteilt, nach Maßgabe der Bestimmungen des 
Aktiengesetzes eigene Aktien zu erwerben und, ohne dass die 
Hauptversammlung vorher nochmals befasst werden muss, gegebenenfalls 
einzuziehen. Der Anteil der zu erwerbenden und bereits erworbenen 
Aktien darf 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
übersteigen. Der geringste beim Rückerwerb zu leistende Gegenwert 
beträgt EUR 1 (eins), der höchste beim Rückerwerb zu leistende 
Gegenwert darf nicht mehr als 10 % über dem durchschnittlichen, 
ungewichteten Börsenschlusskurs der der Ausübung dieser Ermächtigung 
vorangegangenen 10 Handelstage liegen. Die Dauer der Ermächtigung zum
Erwerb eigener Aktien ist mit 18 Monaten seit der Beschlussfassung in
der Hauptversammlung begrenzt und soll in der Hauptversammlung am 
5.6.2007 für einen weiteren Zeitraum von 18 Monaten, d.h. bis zum 
5.12.2009, erneuert werden.
Grundsätze und Leistungsanreize: Die RI und deren 
Tochtergesellschaften (zusammen die "RI-Gruppe") verfolgen eine an 
den Aktionärsinteressen ausgerichtete Unternehmensstrategie, die auf 
die langfristige Steigerung des Unternehmenswertes abzielt. Um die 
Handlungen der Vorstände der RI-Gruppe sowie der Führungskräfte der 
RI auf dieses oberste Unternehmensziel auszurichten, sollen im Rahmen
SIP den Begünstigten des SIP Stammaktien der Gesellschaft mit der 
Wertpapierkennnummer AT 0000606306 ("RI-Aktien") bedingt zugeteilt 
werden.
Die Anzahl der RI-Aktien, die letztlich aufgrund der bedingten 
Zuteilung an die Begünstigten übertragen werden, hängt vom Erreichen 
von zwei Performancekriterien nach Ablauf der Wartefrist ab. Diese 
Performancekriterien sind (i) der durchschnittliche Return on Equity 
(ROE) und (ii) der Total Shareholder Return (TSR) der RI-Aktie im 
Vergleich zum TSR der Aktien der Unternehmen im DJ EURO STOXX 
BANKS-Index. Diese Kriterien sind abgeleitet vom Unternehmensziel des
Wertzuwachses und stellen dieses Wachstumsziel zusätzlich in den 
Zusammenhang des für RI relevanten Marktumfelds börsenotierter 
Unternehmen.
Das SIP stellt eine zusätzliche Möglichkeit dar, seitens der 
Gesellschaft im Rahmen der Wartefristen bis zur tatsächlichen 
Zuteilung von RI-Aktien einen Anreiz zu setzen, der die wesentlichen 
Leistungsträger langfristig an die RI- Gruppe bindet und 
Betriebstreue belohnt. In Entsprechung einer Optionsprämie ist die 
Zuteilung von RI-Aktien darüber hinaus auch an ein - zusätzlich 
unternehmensbindendes - Eigeninvestment der jeweiligen Begünstigten 
gekoppelt.
Die Zuteilung eines bedingten Anspruchs auf RI-Aktien zur 
Durchführung des SIP soll jeweils aufgrund individueller 
Vertragsofferte an die Begünstigten eingeräumt werden. Die bedingte 
Zuteilung von RI-Aktien aufgrund des SIP erfolgt als freiwillige 
Leistung der RI; auch bei Weiterführung des SIP soll daher kein 
Anspruch der Begünstigten auf eine erneute bedingte Aktienzuteilung 
oder gleichwertige Leistungen zustehen.
Im Rahmen der Durchführung des SIP obliegt die Entscheidung über die 
Teilnahmeberechtigung und die Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien 
für die Vorstandsmitglieder der RI dem Aufsichtsrat bzw. dem 
Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats der RI und für die 
Vorstandsmitglieder der Tochtergesellschaften und sonstigen 
Führungskräfte dem Vorstand der RI.
Bedingungen für die Aktienzuteilung aufgrund des SIP Tranche 2007: 
Grundsätzlich zur Teilnahme an der SIP Tranche 2007 berechtigt sind 
(i) die Vorstandsmitglieder der RI, (ii) die Vorstandsmitglieder der 
mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen sowie (iii) ausgewählte 
Führungskräfte der Gesellschaft und sonstiger mit RI verbundener 
Unternehmen, d.s. gegenwärtig "Raiffeisen Leasing International GmbH"
und "Raiffeisen Group IT GmbH" (zusammen die "SIP- Begünstigten").
Den SIP-Begünstigten wird das Recht eingeräumt, unter der 
Voraussetzung der Erbringung eines Eigeninvestments und bedingt durch
das Erreichen der im SIP Tranche 2007 festgelegten 
Performancekriterien nach Ablauf der Laufzeit bis zum 31. Dezember 
2009 (die "Vestingperiode") von RI eine bestimmte Anzahl an RI- 
Aktien zugeteilt zu erhalten ("bedingtes Aktienversprechen").
Zum Zeitpunkt der Einräumung des bedingten Aktienversprechens wird 
für die tatsächliche Aktienzuteilung nach Ablauf der Vestingperiode 
jeweils eine Anzahl von RI-Aktien als rechnerische Bezugsgröße (die 
"bedingt zugeteilten Aktien") ermittelt wie folgt:
Der rechnerische Wert der bedingt zugeteilten Aktien beträgt (i) für 
Vorstandsmitglieder der RI 70 % der Jahres-Grundvergütung (ii) für 
Vorstandsmitglieder der mit RI verbundenen Bank-Tochterunternehmen 30
% und (iii) für alle übrigen SIP-Begünstigten abhängig von ihrer 
Position 20% oder 30 % der Jahres-Grundvergütung zum Stichtag 1. Mai 
2007 ("Zuteilungswert"). Dieser Zuteilungswert wird durch den 
durchschnittlichen Schlusskurs der RI-Aktie an den Tagen, an welchen 
die RI-Aktien an der Wiener Börse im Amtlichen Handel in der Periode 
vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis zum einschliesslich 30.März 
2007 gehandelt wurde, dividiert, kaufmännisch gerundet und ergibt 
sodann die rechnerische Bezugsgröße der der/dem jeweiligen 
Berechtigten bedingt zugeteilten Aktien. Der nach der beschriebenen 
Methode errechnete durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie beträgt
EUR 111,34.
Eigeninvestment: Voraussetzung für die Einräumung eines Anspruchs auf
bedingt zugeteilte Aktien ist das Hinterlegen von RI-Aktien durch den
SIP-Begünstigten bis spätestens 31. Juli 2007 in Höhe vom mindestens 
15 % und höchstens 30 % des Zuteilungswertes. Bei einem 
Eigeninvestment von 30% werden 100%, bei einem Eigeninvestment von 
15% werden 50% der bedingt zugeteilten Aktien versprochen. Bei einem 
Eigeninvestment zwischen 15% und 30% wird das Volumen der bedingt 
zugeteilten Aktien entsprechend aliquotiert.
Laufzeit; Wartefrist (Vestingperiode): Das Recht auf eine 
tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien aufgrund der bedingten Aktien 
entsteht erst mit Ablauf der Vestingperiode zum 31. Dezember 2009. 
Voraussetzung für die tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien ist ein 
aktives Dienstverhältnis zur RI mit Ablauf der Vestingperiode.
Bei Tod des/der SIP-Begünstigten, Ausscheiden aufgrund dauerhafter 
Erwerbsunfähigkeit oder bei Beendigung des Dienstverhältnisses auf 
Veranlassung der RI, ohne dass schuldhaftes Verhalten des/der 
SIP-Begünstigten vorliegt, erfolgt eine pro rata Auszahlung des 
Zuteilungswertes.
Performance-Kriterien: Die maßgeblichen Kriterien zur Feststellung 
der aufgrund der bedingten Aktien nach Ablauf der Vestingperiode 
tatsächlich zugeteilten RI- Aktien, sind der durchschnittliche Return
on Equity der RI-Gruppe über die Vestingperiode ("ROE") und der Total
Shareholder Return der RI-Aktie im Vergleich zu dem TSR der Aktien 
der Unternehmen, die zum 1. Jänner 2007 und auch zum 31 Dezember 2009
im DJ EURO STOXX BANKS-Index geführt werden ("TSR") und die auf 
dieser Grundlage für die Zielerreichung festgelegten 
Performancefaktoren.
Der ROE der RI-Gruppe wird nach der Formel (Jahresüberschuss vor 
Steuern/durchschnittliches bilanzielles Eigenkapital) x 100 
ermittelt; das durchschnittliche bilanzielle Eigenkapital ergibt sich
aus der Summe des Eigenkapitals des Jahresabschlusses der Vorperiode 
und des aktuellen Geschäftsjahres dividiert durch zwei. Der 
durchschnittliche ROE ergibt sich aus Addition der ROE-Werte zu den 
jeweiligen Bilanzstichtagen während der Laufzeit dividiert durch 3.
Der TSR (in %) berechnet sich wie folgt: Vom "maßgeblichen Aktienkurs
bei Ablauf der Vestingperiode" wird der Basiskurs von 111,34 Euro 
("Basiskurs"; das ist der durchschnittliche Schlusskurs der RI-Aktie 
an den Tagen, an welchen die RI-Aktien an der Wiener Börse im 
Amtlichen Handel in der Periode vom einschliesslich 2.Jänner 2007 bis
zum einschliesslich 30.März 2007 gehandelt wurde) subtrahiert und 
dieses Ergebnis durch den Basiskurs dividiert.
Der "maßgebliche Aktienkurs am Ende der Vestingperiode" berechnet 
sich aus dem Durchschnitt der "angepassten Aktienkurse" der Aktie an 
den Börsentagen im Durchschnittszeitraum von 1. Oktober 2009 bis 31. 
Dezember 2009.
Der "angepasste Aktienkurs" ist der mit allen seit Beginn der 
Vestingperiode vorgekommenen Anpassungsfaktoren (Dividendenzahlungen,
Nennwertumstellungen und Aktiensplitts, Ausgabe von Bezugsrechten, 
Ausgabe von Bonus- oder Gratisaktien und Ausgliederung von 
Unternehmensteilen) multiplizierte Schlusskurs der Aktie.
Der für den ROE maßgebliche Performancefaktor wird nach Feststellung 
des ROE auf zwei Nachkommastellen kaufmännisch gerundet festgelegt 
wie folgt:
. Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der durchschnittliche ROE der
      RI-Gruppe 18 % oder weniger beträgt (Minimum Garantie).
    . Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der ROE der RI-Gruppe genau 23%
      beträgt (Zielerreichung zu 100 %).
    . Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der ROE der RI-Gruppe 28 % oder
      mehr beträgt (Maximale Zielerreichung).
    . Der Performancefaktor wird durch Interpolation festgestellt, wenn der
      durchschnittliche ROE mehr als 18 % und weniger als 23 % bzw. mehr als 23
      % und weniger als 28 % beträgt.
Der für die TSR maßgebliche Performancefaktor wird auf zwei 
Nachkommastellen kaufmännisch gerundet ermittelt wie folgt:
. Zunächst wird der TSR der Aktie jedes einzelnen Index-Unternehmens
      inklusive der RI-Aktie über die Vestingperiode festgestellt.
    . Aufgrund der einzelnen TSR-Werte der Index-Unternehmen, jedoch ohne den
      TSR der RI-Aktie, wird das erste Quartil, der Median und das dritte
      Quartil des TSR der Index-Unternehmen abgebildet. Sodann wird der TSR der
      RI-Aktie herangezogen und mit den entsprechenden Quartilen verglichen.
    . Der Performancefaktor beträgt 25 %, wenn der TSR der RI-Aktie unterhalb
      des ersten Quartils liegt oder das erste Quartil trifft.
    . Der Performancefaktor beträgt 100 %, wenn der TSR der RI-Aktie den Median
      trifft.
    . Der Performancefaktor beträgt 150 %, wenn der TSR der RI-Aktie das dritte
      Quartil trifft oder übersteigt.
Der Performancefaktor wird durch Interpolation berechnet, wenn der 
TSR der RI- Aktie zwischen dem ersten Quartil und dem Median bzw. dem
Median und dem dritten Quartil liegt.
Formeln zur Berechnung der tatsächlichen Aktien-Zuteilung nach Ablauf
der Wartefrist: Für die Ermittlung der tatsächlichen Zuteilung von 
RI-Aktien auf Basis der rechnerischen Bezugsgröße der bedingt 
zugeteilten Aktien werden ROE und TSR mit jeweils 50 % gewichtet. Die
Hälfte der bedingten Aktien wird daher mit dem Performancefaktor 
multipliziert, der sich aufgrund der Zielerreichung des ROE ergibt, 
die andere Hälfte mit dem Performancefaktor, der sich aufgrund der 
Zielerreichung der TSR Outperformance der RI-Aktie ergibt. Das durch 
Addition ermittelte (auf ganze Zahlen aufgerundete) Ergebnis stellt 
die Anzahl der RI-Aktien dar, die der/dem Begünstigten tatsächlich 
zugeteilt werden.
Je nach Erreichen der Performancekriterien zum 31. Dezember 2009 
erhalten die SIP-Begünstigten am Ende der Vestingperiode (i) im 
Minimalfall für je 4 bedingt zugeteilte Aktien eine RI-Aktie und (ii)
im Maximalfall für eine bedingt zugeteilte Aktie 1,5 RI-Aktien.
Übersteigt der Wert der auf Basis der Performancekriterien 
ermittelten Anzahl an RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 das 3-fache des
Zuteilungswerts, so ist die tatsächliche Zuteilung auf die Anzahl an 
RI-Aktien beschränkt, die den 3-fachen Zuteilungswert nicht 
übersteigt. Der Wert der RI-Aktien zum 31. Dezember 2009 wird 
berechnet, indem die ermittelte Anzahl der RI-Aktien mit dem 
Schlusskurs der RI-Aktie im ATX am 31. Dezember 2009 multipliziert 
wird.
Anzahl der bedingt zugeteilten Aktien und mögliche tatsächliche 
Zuteilung nach Ablauf der Vestingperiode sowie Aufteilung auf 
Vorstand, leitende Angestellte und Führungskräfte der RI und 
verbundener Unternehmen: Die Ansprüche aus bedingt zugeteilten Aktien
auf Grundlage des SIP Tranche 2007 sowie die - abhängig von der 
jeweiligen Zielerreichung - daraus resultierende mögliche 
tatsächliche Zuteilung von RI-Aktien stellt sich für die einzelnen 
Gruppen von SIP-Begünstigten dar wie folgt:
|Personen                  |Anzahl bedingt       |Mindestzuteil|Maximale
|                          |zugeteilter Aktien   |ung RI-Aktien|Zuteilung
|                          |(Basis-Bezugsgröße)  |             |RI-Aktien
|Vorstandsmitglieder der RI|17.238               |4.309        |25.856      |
|Vorstandsmitglieder der   |35.720               |8.930        |53.580      |
|mit RI verbundenen        |                     |             |            |
|Bank-Tochterges.          |                     |             |            |
|Führungskräfte der RI und |8.858                |2.215        |13.288      |
|sonstiger mit RI          |                     |             |            |
|verbundenen Unternehmen   |                     |             |            |
Die RI behält sich vor, anstelle der tatsächlichen Zuteilung von 
RI-Aktien eine Barauszahlung vorzunehmen. Die Höhe der Barauszahlung 
ergibt sich aus ermittelten Anzahl der RI-Aktien, die tatsächlich 
aufgrund des SIP Tranche 2007 zugeteilt werden müssten, multipliziert
mit dem durchschnittlichen ATX- Schlusskurs der RI-Aktie an den 
Börsentagen zwischen 1.Oktober 2009 und 31. Dezember 2009.
Aus der SIP-Tranche 2007 sind bislang noch keine Zuteilungen von 
RI-Aktien an die Begünstigten erfolgt; diese werden erst nach der 
Genehmigung durch den Arbeitsausschusses des Aufsichtsrates (siehe 
"Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat" vorgenommen.
Zeitpunkt der tatsächlichen Zuteilung: Die tatsächliche Zuteilung der
jeweils ermittelten RI-Aktien erfolgt nach Ablauf der Vestingperiode 
(31. Dezember 2009) durch RI oder von RI beauftragte Dritte, ohne 
dass es einer besonderen Ausübungserklärung durch den Begünstigten 
bedarf.
Übertragbarkeit; Behaltefrist: Die Ansprüche aus den bedingt 
zugeteilten Aktien sind nicht veräußerbar, nicht verpfändbar, nicht 
übertragbar, nicht abtretbar und nicht vererblich. Darüber hinaus 
dürfen mit den bedingten Aktien keine Rechtsgeschäfte getätigt 
werden, die wirtschaftlich zur Veräußerung oder Übertragung der mit 
diesen Ansprüchen verbundenen Chancen und Risiken auf Dritte führen.
Eine Verfügungssperre besteht nur für die als Eigeninvestment 
erworbenen RI- Aktien für die Dauer der Vestingperiode. Für die 
aufgrund des SIP Tranche 2007 tatsächlich zugeteilten Aktien besteht 
keine Behaltefrist.
Hinweis gemäß § 159 Abs. 2 Z 3 AktG: Der gegenständliche Bericht 
liegt bis zur Beschlussfassung über das "Share Incentive Program" 
durch den Arbeitsausschuss des Aufsichtsrats in den 
Geschäftsräumlichkeiten der Raiffeisen International Bank-Holding AG,
Am Stadtpark 9, 1030 Wien, zur Einsichtnahme auf; auf Verlangen wird 
jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift dieses Berichts erteilt.

Rückfragehinweis:

Raiffeisen International Bank-Holding AG
Mag. Michael Palzer
Leiter Communications
Tel.: +43-1-71 707-1504
michael.palzer@ri.co.at

Branche: Banken
ISIN: AT0000606306
WKN:
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Markt/Prime Standard