Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft

EANS-Adhoc: Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
ÖVAG-Mitteilung zu Rückkauf Hybridkapital

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  Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer
  europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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22.05.2012

ÖSTERREICHISCHE VOLKSBANKEN-AKTIENGESELLSCHAFT UND ÖVAG FINANCE (JERSEY) LIMITED
GEBEN EINLADUNG ZUR ANGEBOTSLEGUNG ZUM VERKAUF VON PREFERRED SECURITIES UND DIE
EINHOLUNG VON ZUSTIMMUNGEN BEKANNT 

NICHT ZUR VERBREITUNG IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE PERSON MIT
SITZ UND/ODER AUFENTHALT IN DEN VEREINIGTEN STAATEN ODER AN IRGENDEINE U.S.
PERSON

Die Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft ("ÖVAG") und die ÖVAG Finance
(Jersey) Limited geben hiermit bekannt, dass sie die Inhaber der EUR 250,000,000
Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting Preferred Securities, emittiert
von der ÖVAG Finance (Jersey) Limited, (ISIN: XS0201306288 und Common Code:
020130628) (die "Preferred Securities") einlädt, der ÖVAG ihre sämtlichen
Preferred Securities zum Verkauf gegen Barzahlung anzubieten (die "Einladung")
und den Beschlussvorlagen (gemäß Definition im Einladungsmemorandum vom 22. Mai
2012 (das "Invitation Memorandum")) zuzustimmen.
Die Beschlussvorlagen sind im Invitation Memorandum dargelegt, und die Einladung
erfolgt zu den Konditionen des Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin
enthaltenen Bedingungen. Die österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde hat
heute den Ankauf sämtlicher Preferred Securities bewilligt. Am 22. Mai 2012 hat
die Netherlands Authority for the Financial Markets, in Übereinstimmung mit
Artikel 5:81(3) des Netherlands Financial Supervision Act (Wet op het financieel
toezicht), die Einladung nicht untersagt. Die Nichtuntersagung wurde
vorbehaltlich der Einhaltung bestimmter Bedingungen erteilt, einschließlich (i)
der Verpflichtung der ÖVAG, keinen Rückkauf innerhalb von 12 Monaten zu besseren
Konditionen im Vergleich zur Einladung vorzunehmen und (ii) der Gleichbehandlung
der Inhaber durch ÖVAG und ÖVAG Finance in Bezug auf die Einladung und die
Beschlussvorlagen.
Die in dieser Veröffentlichung verwendeten Begriffe in Großbuchstaben haben die
Bedeutung, die ihnen im Invitation Memorandum zugewiesen wird.

Preferred Securities    Aggregierter Ausstehender Betrag        Clearing-Codes 
Zahlung für die Zustimmungserklärung    Kaufpreis
                                
EUR 250,000,000 Fixed/Floating Rate Non-cumulative Non-voting Preferred
Securities, emittiert von ÖVAG Finance (Jersey) Limited EUR 250,000,000 WKN:
A0DC0M
ISIN: XS0201306288

Common Code: 020130628
Niederld. Wertpapierkennung (Dutch Security Code): 14963        EUR 10 pro EUR
1.000 Liquidationsvorzugsbetrag  EUR 390 pro EUR 1.000
Liquidations-vorzugsbetrag



Begründung für die Einladung und die Beschlussvorlagen
Die Einladung bildet einen Bestandteil des laufenden Kapitalmanagements der ÖVAG
und stützt sich auf eine Vereinbarung mit der Republik Österreich. Das Ziel ist
die Verbesserung der Kapitalausstattung der ÖVAG durch Erhöhung des
Kernkapitals. Die ÖVAG beabsichtigt, die durch die ÖVAG erworbenen Preferred
Securities zum Zweck der Einziehung an die ÖVAG Finance zu verkaufen oder zu
übertragen. 
Am 27. Februar 2012 gaben die ÖVAG und die Investkredit Bank AG ("Investkredit")
ihre für das zweite Halbjahr 2012 geplante Verschmelzung bekannt (die
"Verschmelzung"). Nach der Verschmelzung verbleibt die ÖVAG als aufnehmende
Gesellschaft.
Bei der am 26. April 2012 abgehaltenen ordentlichen Hauptversammlung der ÖVAG
fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Herabsetzung von 70 Prozent des
Grundkapitals und 70 Prozent ihres Partizipationskapitals. Die
Kapitalherabsetzung entspricht einem Betrag von EUR 1.291 Mio., um den sich das
Aktien- und Partizipationskapital der ÖVAG aufgrund von Verlusten
(Jahresergebnis nach Steuern) in Höhe von EUR  1.357 Mio. für das Jahr 2011
(laut Einzelabschluss) verringert hat.
Gleichzeitig fassten die Gesellschafter den Beschluss zur Erhöhung des
ausgegebenen Grundkapitals der ÖVAG um EUR 484 Mio., wobei EUR 250 Mio. von der
Republik Österreich und EUR 234 Mio. von den österreichischen Volksbanken, den
Hauptgesellschaftern der ÖVAG, gezeichnet werden sollen. Die Republik Österreich
hat auch eine Garantie gewährt, um bestimmte Vermögenswerte der ÖVAG mit einem
Buchwert von EUR 100 Mio. vor Wertminderung zu schützen (diese Garantie und die
Zeichnung von ÖVAG-Aktien durch die Republik Österreich bilden das "Staatliche
Hilfspaket"). 
ÖVAG erwartet die Veröffentlichung des ungeprüften konsolidierten
Finanzberichtes für das am 31. März 2012 endende Quartal am 29. Mai 2012. Die
Veröffentlichung wird auf der Website der ÖVAG erfolgen.
Infolge der Verschmelzung und des Staatlichen Hilfspakets und im Lichte der
Veränderungen der Eigenkapitalanforderungen für Banken, deren Einführung
aufgrund der neuen EU-Richtlinie über Eigenkapitalanforderungen (und zugehörigen
Verordnungen) ("CRD4") Anfang 2013 zu erwarten ist, hat die ÖVAG eine
Überprüfung ihrer Eigenkapitalanforderungen vorgenommen. Sie ist zu dem Schluss
gekommen, dass bestimmte Abänderungen der Bedingungen des Support Agreement und
dem Statement of Rights in Bezug auf die Preferred Securities im Interesse des
aus der Verschmelzung hervorgegangen Unternehmens der ÖVAG und seiner
Stakeholder wäre.
Das Support Agreement enthält Bestimmungen, die (kurz gefasst) der ÖVAG
Beschränkungen hinsichtlich (i) der Zahlung von Dividenden auf ihre Stammaktien
(und bestimmte andere Wertpapiere); (ii) der Leistung von Ausschüttungen oder
Zahlung von Dividenden auf Dividend Parity Securities (gemäß Definition im
Support Agreement); und (iii) vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen, hinsichtlich
der Einlösung, des Kaufs oder sonstigen Erwerbs von Dividend Parity Securities
oder ihrer Stammaktien (oder bestimmter anderer Wertpapiere) auferlegen, die
jeweils zur Anwendung kommen, wenn den Inhabern keine Dividende auf die
Preferred Securities bezahlt wurde, so lange, bis ÖVAG Finance die Zahlung von
Dividenden auf die Preferred Securities wieder aufgenommen hat.
Die ÖVAG ist der Überzeugung, dass diese Bestimmungen, insbesondere im Lichte
des Staatlichen Hilfspakets, nicht länger angemessen sind und die Flexibilität
der ÖVAG einschränken könnten, ihre künftigen Eigenkapitalanforderungen in einer
Weise zu erfüllen, die ihren Plänen für die Entwicklung ihres Unternehmens und
den Anforderungen der CRD4 Rechnung trägt. Dementsprechend schlägt die ÖVAG vor,
die Bedingungen der Preferred Securities dahingehend abzuändern, dass die im
vorhergehenden Absatz erläuterten Beschränkungen gestrichen werden sowie
korrespondierende Änderungen in dem Statement of Rights vorgenommen werden. Die
Änderungen, sofern umgesetzt, würden ÖVAG größeren Ermessensspielraum in Bezug
auf die Leistung zukünftiger Zinszahlungen der Preferred Securities einräumen,
ob sie in Zukunft Dividendenzahlungen auf ihr Grundkapital oder
Dividendenzahlungen oder Zinszahlungen auf sonstige nachrangige Wertpapiere oder
auf ihre gleichrangigen Wertpapiere (parity securities) auch dann leisten und
sämtliche dieser Wertpapiere auch dann einlösen oder kaufen soll, wenn sie zum
gegebenen Zeitpunkt keine Dividenden auf die Preferred Securities zahlt. Der
gesamte Text der Bestimmungen, deren Streichung aus dem Support Agreement sowie
im Statement of Rights vorgeschlagen wird, ist in der Extraordinary Resolution
dargelegt.
Als Bestandteil dieser Vorschläge bietet die ÖVAG den Inhabern Gelegenheit zum
Ausstieg aus ihrer Investition mit einem Aufschlag über den aktuellen Börsekurs
an. Die Preferred Securities haben keinen Fälligkeitstermin und sind mit keinem
Zins-Step-up und haben keinen anderen, ähnlichen wirtschaftlichen Anreiz für die
Einlösung durch ÖVAG Finance. Weder die ÖVAG noch ÖVAG Finance haben derzeit die
Absicht, die Preferred Securities in anderer Weise als gemäß der Einladung
einzulösen oder zu kaufen. Dementsprechend kann es keine Versicherung
dahingehend geben, dass Preferred Securities, die von der ÖVAG nicht gemäß der
Einladung erworben werden, in Zukunft durch ÖVAG Finance eingelöst oder in
sonstiger Weise von der ÖVAG zurückgekauft werden. 
Dividenden hinsichtlich der Preferred Securities wurden seit 2010 nicht bezahlt
(eine Nachzahlungsverpflichtung besteht nicht). Gemäß den bestehenden
Bestimmungen der Preferred Securities hängen zukünftige Dividendenzahlungen
hinsichtlich Preferred Securities, die nicht im Rahmen der Einladung gekauft
werden, unter anderem von der künftigen Profitabilität und regulatorischen
Kapitaladäquanz der ÖVAG ab.
Die ÖVAG hat heute (im Wege eines Scheme of Arrangements) den Inhabern der
ausstehenden EUR 50,000,000 Subordinated Non-Cumulative Limited Recourse Notes
der Investkredit Funding Ltd, denen ein Support Undertaking der Investkredit
zugute kommt, einen ähnlichen Vorschlag gemacht. Mit der Umsetzung der
Verschmelzung werden die Verpflichtungen der Investkredit aus diesem Support
Undertaking kraft Gesetzes zu Verpflichtungen der ÖVAG. 
Zu erhaltender Kaufpreis für die Preferred Securities
Die ÖVAG beabsichtigt, den Ankauf sämtlicher Preferred Securities zu den
Konditionen des Invitation Memorandum und vorbehaltlich der darin enthaltenen
Bedingungen zu akzeptieren.
Inhaber, die vor dem Ablaufzeitpunkt eine Elektronische Order gültig eingebracht
haben und deren Verkaufsangebote von der ÖVAG angenommen werden, erhalten,
vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen, EUR 390 pro EUR 1.000
Liquidationsvorzugsbetrag der Preferred Securities (der "Kaufpreis") in
jederzeit verfügbaren Mitteln in bar zum Settlementtermin. Zur Klarstellung wird
festgehalten, dass Inhabern, die eine Elektronische Order vor Ablauf des
Annahmeschlusses eingebracht haben, und deren Angebot zum Verkauf von der ÖVAG
akzeptiert wurde, werden auch, vorbehaltlich der Erfüllung der
Zahlungsbedingungen, eine Zahlung für die Zustimmungserklärung erhalten. 
Beschlussvorlagen
Um die Bedingungen des Support Agreement abzuändern und den Änderungen der
Statement of Rights zuzustimmen, wurde eine Versammlung der Inhaber der
Preferred Securities einberufen, um die Extraordinary Resolution zu prüfen und
gegebenenfalls zu verabschieden, mit dem nach Maßgabe bestimmter darin
enthaltener Bedingungen (a) das Support Agreement abgeändert und den Änderungen
des Statement of Rights zugestimmt wird; und (b) die ÖVAG und ÖVAG Finance
ermächtigt werden, das Ergänzende Support Agreement (Supplemental Support
Agreement) auszufertigen, um die in (a) oben angesprochenen Abänderungen in
Kraft zu setzen, was alles in der Extraordinary Resolution näher erläutert wird.
Inhaber, die beim Tender and Consent Agent vor dem Ablaufzeitpunkt eine gültige
Elektronische Order oder eine gültige Zustimmungserklärung eingebracht (und
nicht vor dem Ablaufzeitpunkt oder auf andere Weise als unter den genau
festgelegten Umständen, unter denen eine Zurückziehung erlaubt ist,
zurückgezogen) haben, sind vorbehaltlich der Erfüllung der Zahlungsbedingungen
für die Zustimmungserklärung, berechtigt, EUR 10 pro EUR 1.000
Liquidationsvorzugsbetrag der durch die entsprechende Zustimmungserklärung oder
Elektronische Order repräsentierten Preferred Securities (die "Zahlung für die
Zustimmungserklärung") in jederzeit verfügbaren Mitteln in bar am
Abrechnungstermin zu erhalten.
Die Zahlung für die Zustimmungserklärung ist getrennt und unabhängig von
jeglichem an einen Inhaber, dessen Preferred Securities zum Ankauf gemäß der
Einladung akzeptiert werden, zahlbaren Kaufpreis. 
Inhaber, an die entsprechend den im Invitation Memorandum enthaltenen
Angebotsbeschränkungen die Einladung nicht ergeht, können, so weit dies nach den
anwendbaren Gesetzen und Vorschriften zulässig ist und vorbehaltlich der
Erfüllung der Zahlungsbedingungen für die Zustimmungserklärung, auch berechtigt
sein, denselben Betrag wie die Zahlung für die Zustimmungserklärung zu erhalten,
indem sie eine gültige Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung (die eine
automatische Instruktion an den Registered Holder enthält, den Tender und
Consent Agent (oder einem Vertreter) zu instruieren, an der Versammlung
teilzunehmen und für die Extraordinary Resolution zu stimmen) abgeben oder deren
Abgabe in ihrem Namen veranlassen, die vor dem Ablaufzeitpunkt beim Tender and
Consent Agent eingeht und nicht zurückgezogen wird.
Die ÖVAG behält sich nach ihrem alleinigen Ermessen das Recht vor, die
Beschlussvorlagen jederzeit vor der Versammlung (bzw. vor einer vertagten
Versammlung) zurückzuziehen oder vom Abschluss des Ergänzenden Support Agreement
Abstand zu nehmen, selbst wenn der Außerordentliche Beschluss verabschiedet
wird. Für den Fall, dass die Beschlussvorlagen zurückgezogen werden, wird die
Versammlung dennoch abgehalten, aber die ÖVAG ist nicht verpflichtet, das
Ergänzende Support Agreement abzuschließen, um die in der Extraordinary
Resolution enthaltenen Abänderungen in Kraft zu setzen.
Teilnahme an der Einladung oder den Beschlussvorlagen
Um Preferred Securities gemäß der Einladung zum Verkauf anzubieten oder um zum
Erhalt der Zahlung für die Zustimmungserklärung berechtigt zu sein, muss der
Inhaber über das relevante Clearing-System und in Übereinstimmung mit den
Erfordernissen dieses Clearing-Systems, je nach Lage des Falles, entweder eine
gültige Elektronische Order, eine gültige Zustimmungserklärung oder eine gültige
Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung abgeben, oder deren Abgabe in seinem Namen
veranlassen, die bis zum Ablaufzeitpunkt beim Tender and Consent Agent eingehen
muss.
Inhabern wird nahe gelegt, mit der jeweiligen Bank, den Wertpapierhändlern, oder
anderen Intermediären, über welches sie Preferred Securities halten, abzuklären,
ob der Intermediär Instruktionen vor Ablauf der nachstehenden Fristen erhalten
muss, um an den Beschlussvorlagen und der Einladung teilzunehmen.
Erwarteter Zeitplan der Transaktion 

Datum   Ereignis
22. Mai 2012    Beginn der Einladung und Verteilung des Invitation Memorandum.
        Die Ankündigung der Versammlung erfolgt (i) gegenüber Inhabern
entsprechend dem Statement of Rights und (ii) gegenüber Euronext Amsterdam und
der Luxemburger Börse entsprechend deren Anforderungen.
17:00 Uhr, MEZ, 11 Juni 2012 ("Ablaufzeitpunkt")        Die Einladung erlischt,
es sei denn sie wird von der ÖVAG nach deren alleinigem Ermessen vor Eintritt
des Ablaufzeitpunkts verlängert oder beendet: Frist für den Eingang von
Elektronischen Ordern, Zustimmungserklärungen oder
Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärungen beim Tender and Consent Agent. 
        Nach diesem Zeitpunkt kann eine Elektronische Order, eine 
Zustimmungserklärung oder eine Nichtberechtigter-Inhaber-Erklärung nur noch
unter den im gegenständlichen Schriftstück genau festgelegten Umständen
zurückgezogen werden.
12:00 Uhr, MEZ, 12 Juni 2012    Annahmeschluss für die Stimmabgabe. 
Letztmöglicher Termin für die Inhaber, den Registered Holder zu beauftragen, den
Tender and Consent Agent zu seinem Vertreter zu bestellen, der an der
Versammlung teilnimmt und entsprechend den Stimmrechten für oder gegen die
Extraordinary Resolution stimmt; dies jeweils vorbehaltlich der Rechte der ÖVAG,
die Einladung bzw. das Einladungsverfahren wieder zu eröffnen, zu verlängern,
abzuändern bzw. zurückzuziehen.
12.00 Uhr, MEZ, 15. Juni 2012   Tag und Uhrzeit der Versammlung der Inhaber. Die
Verständigung der Inhaber über das Ergebnis der Sitzung erfolgt sobald wie
möglich im Anschluss an die Sitzung über die Clearing-Systeme. *
15. Juni 2012   Termin, zu dem die ÖVAG, nur noch vorbehaltlich der Erfüllung
der Zahlungsbedingungen, Folgendes bekanntgibt: (i) ob sie Verkaufsangebote
annimmt; (ii) den aggregierten Liquidationsvorzugsbetrag für zum Ankauf
akzeptierte Preferred Securities (der auch Null betragen kann); und (iii) den
aggregierten Liquidationsvorzugsbetrag der nach Abschluss der Einladung
weiterhin ausstehenden Preferred Securities.
16. Juni 2012 - 14. Juli 2012   Periode gemäß Artikel 53 des Companies Law
(Jersey).
17. Juli 2012 ("Settlementtermin")      Erwarteter Settlement Termin.
Falls die ÖVAG Angebote zum Verkauf von Preferred Securities angenommen hat,
wird der Kaufpreis bezahlt. 

Falls die Zahlungsbedingungen für die Zustimmungserklärung erfüllt sind, wird
die Zahlung für die Zustimmungserklärung geleistet und der
Nichtberechtigter-Inhaber-Betrag bezahlt.
* Sollte für eine Versammlung nicht das erforderliche Quorum zu dem genannten
Datum oder am genannte Ort Zustandekommen, wird die Versammlung für einen
Zeitraum und an einem Ort, wie vom Vorsitzenden im alleinigem Ermessen bestimmt,
vertagt und, in diesem Falle, ist ÖVAG (im alleinigen Ermessen) berechtigt, die
Einladung zu erneuern und/oder den Ablaufzeitpunkt zu verlängern. Versammlung
fortzusetzen. 
 Für weitere Informationen:
Eine vollständige Beschreibung der Bestimmungen und Bedingungen der
Beschlussvorlagen und der Einladungen ist dem Invitation Memorandum zu
entnehmen. Weitere Einzelheiten über die Transaktion sind erhältlich bei:
DEALER MANAGERS
BNP Paribas
10 Harewood Avenue
London NW1 6AA
Vereinigtes Königreich

Tel:  +44 207 595 8668
E-mail: liability.management@bnpparibas.com

        Citigroup Global Markets Limited
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereinigtes Königreich
Tel: +44 (0) 20 7986 8969
E-mail:  liabilitymanagement.europe@citi.com

TENDER AND CONSENT AGENT
Citibank, N.A., London Branch
Citigroup Centre, Canada Square
Canary Wharf
London E14 5LB
Vereingtes Königreich

Telephone: +44 20 7508 3867
Fax: +44 20 3320 2405
E-Mail: exchange.gats@citi.com

Eine Kopie des Invitation Memorandums ist für berechtigte Personen auf Anfrage
vom Tender and Consent Agent erhältlich.
Keiner der Dealer Managers ist verantwortlich für den Inhalt dieser
Veröffentlichung und weder ÖVAG, ÖVAG Finance, die Dealer Managers, der Tender
and Consent Agent noch deren Direktoren, Mitarbeiter oder Tochtergesellschaften
geben irgendeine Zusicherung oder Empfehlung irgendeiner Art betreffend die
Einladungen oder Empfehlungen dahingehend ab, ob Inhaber die Preferred
Securities in den Einladungen anbieten sollen oder den Beschlussvorlagen
zustimmen sollen. Diese Ankündigung ist in Verbindung mit dem Invitation
Memorandum zu lesen. Diese Ankündigung stellt keine Einladung dar, Preferred
Securities zu erwerben. Derartige Einladungen werden nur im Invitation
Memorandum gemacht und jeder solche Erwerb oder jede solche Annahme von
Verkaufsangeboten wird ausschließlich auf Basis der im Invitation Memorandum
enthaltenen Informationen gemacht. Diese Ankündigung und das Invitation
Memorandum beinhalten wichtige Informationen, welche sorgfältig vor jeglicher
Entscheidung im Bezug auf die Einladungen oder die Beschlussvorlagen gelesen
werden sollten. Falls ein Inhaber Zweifel hat, welche Maßnahmen er treffen soll,
wird ihm empfohlen, selbst Rat, einschließlich betreffend jeglicher steuerlicher
Konsequenzen, bei seinem Börsenmakler, Bankmanager, Rechtsanwalt, Steuerberater
oder anderen unabhängigen Beratern einzuholen.
Diese Mitteilung betrifft regulierte Information (gereglementeerde informatie)
gemäß dem niederländischen Finanzaufsichtsgesetz (Wet op het financieel
toezicht).
Verbreitungsbschränkungen 
Allgemeines
Weder diese Ankündigung noch das Invitation Memorandum stellen ein Angebot zum
Kauf der Preferred Securities dar. Weder diese Ankündigung noch das Invitation
Memorandum stellen eine Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes von
Preferred Securities in Rechtsordnungen dar, in denen eine solche Aufforderung
oder ein solches Angebot rechtlich unzulässig ist. In jenen Rechtsordnungen, in
denen wertpapierrechtliche oder andere gesetzliche Regelungen vorschreiben, dass
die Einladungen nur von zugelassenen Brokern oder Dealern gemacht werden dürfen,
gelten solche Handlungen in Verbindung mit den Einladungen als im Namen der ÖVAG
durch die Dealer Managers oder einen oder mehrere zugelassene Broker oder
Händler vorgenommen, welche nach dem Recht dieser Rechtsordnungen zugelassen
sind.
Die Distribution des Invitation Memorandums ist in bestimmten Jurisdiktionen
gesetzlich eingeschränkt. Personen, welche in Besitz des Invitation Memorandums
gelangen, gelten als durch ÖVAG, ÖVAG Finance, die Dealer Managers und der
Tender and Consent Agent verpflichtet, sich selbst über diese Restriktionen zu
informieren und diese zu beachten.
Inhaber und Registered Holders, welche Fragen betreffend die Beschlussvorlagen
oder die Einladungen haben, sollten die Dealer Managers für weitere
Informationen kontaktieren.
Vereinigte Staaten
Die Einladungen sind nicht und werden nicht, weder direkt oder indirekt, in den
oder in die Vereinigten Staaten oder unter Verwendung von Emails oder eines
Mittels des zwischenbundestaatlichen oder ausländischen Handels (dies inkludiert
insbesondere Telefax, Telex, Telefon, E-Mail und andere Formen der
elektronischen Übermittlung) oder durch jedwede Einrichtung von nationalen
Wertpapierbörsen unterbreitet und kein Verkaufsangebot über Preferred Securities
darf auf solche Art und Weise gemacht werden, auch nicht durch ein Instrument
oder eine sonstige Einrichtung von oder innerhalb der Vereinigten Staaten oder
durch einen U.S. Person (wie unter Regulation S des United States Security Act
von 1933, in der geltenden Fassung, definiert (jeweils eine "U.S. Person")) oder
von Personen mit Aufenthalt oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten oder von
US-Personen.
Dementsprechend dürfen und werden keine Kopien des Invitation Memorandums und
anderer Dokumente und Materialien in Zusammenhang mit den Einladungen, mittelbar
oder unmittelbar, innerhalb oder in den Vereinigten Staaten oder an U.S.
Personen oder Personen, die sich in den Vereinigten Staaten aufhalten oder
ansässig sind, versandt oder auf anderem Wege übermittelt, verteilt oder
weitergeleitet werden.
Jedes vermeintliche Verkaufsangebot von Preferred Securities, das mittelbar oder
unmittelbar eine Verletzung dieser Beschränkungen darstellt, ist ungültig und
jedes Verkaufsangebot einer U.S. Person, einer Person, welche im Namen und auf
Rechnung einer U.S. Person oder einer in den Vereinigten Staaten wohnhaften oder
aufhältigen Person oder eines Vertreters, Treuhänders oder anderen Intermediärs,
welcher auf nicht diskretionärer Basis für einen Auftraggeber mit Aufenthalt
oder Wohnsitz in den Vereinigten Staaten handelt, wird nicht angenommen. Für
Zwecke dieses Absatzes sind mit den Vereinigten Staaten die Vereinigten Staaten
von Amerika, ihre Territorien und Besitztümer (einschließlich Puerto Rico, die
Jungferninseln, Guam, Amerikanisch Samoa, Wake Island und die Nördlichen Mariana
Inseln), jeder Staat der Vereinigten Staaten von Amerika und der District of
Columbia gemeint.
Italien
Weder die Einladungen, das Invitation Memorandum noch irgendwelche anderen
Dokumente oder Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden oder werden für
den Genehmigungsprozess der Commissione Nazionale per le Società e la Borsa
(CONSOB) übermittelt. Die Einladungen werden in der Republik Italien als
ausgenommenes Angebot gemäß Artikel 101-bis, Paragraph 3- bis des Gesetzblattes
Nr. 58 vom 24. Februar 1998, in der geltenden Fassung ('Financial Services Act')
und Artikel 35-bis, Paragraph 3 der CONSOB Verordnung Nr. 11971 vom 14. Mai
1999, in der geltenden Fassung ('CONSOB Verordnung') gemacht. Inhaber oder
wirtschaftliche Eigentümer der Preferred Securities können die Preferred
Securities durch zugelassene Personen (wie Wertpapierfirmen, Banken oder
Finanzzwischenhändler, die berechtigt sind, diese Tätigkeiten in Italien gemäß
dem Financial Services Act, CONSOB Verordnung Nr. 16190 vom 29 Oktober 2007 in
der geltenden Fassung, und dem Gesetzblatt Nr. 385 vom 1. September 1993, in der
geltenden Fassung) und unter Einhaltung der anwendbaren Gesetze, Verordnungen
oder der Anforderungen der CONSOB oder einer anderen italienische Behörde, zum
Verkauf anbieten.
Vereinigtes Königreich
Die Mitteilung des Invitation Memorandum und jeglicher anderer Dokumente oder
Unterlagen in Bezug auf die Einladungen wurden nicht von einer autorisierten
Person im Sinne des § 21 des Financial Services and Markets Act 2000 gemacht
oder genehmigt. Daher werden diese Dokumente und/oder Unterlagen nicht verteilt
und dürfen daher der Öffentlichkeit im Vereinigten Königreich übermittelt werden
und sind nur zur Verbreitung an Personen außerhalb des Vereinigten Königreichs
oder Personen im Sinne des Artikel 43 Financial Services and Market Act 2000
(Financial Promotion), Erlass von 2005 (der "Erlass") oder für andere Personen,
gegenüber denen eine Kommunikation gemäß dem Erlass zulässig ist, bestimmt.
Belgien
Das Invitation Memorandum richtet sich an keinen Inhaber oder eingetragenen
Inhaber, welcher in Belgien ansässig ist und kein qualifizierter Investor
(investisseur qualifié/gekwalificeerde belegger) im Sinne von Artikel 10 des
Belgischen Gesetzes vom 16. Juni 2006 über öffentliche Angebote von
Investmentinstrumenten und die Zulassung von Investmentinstrumenten zum Handel
am regulierten Markt ist, und darf von einem solchen auch nicht angenommen
werden.
Frankreich
Weder das Invitation Memorandum noch andere Angebotsunterlagen oder
Informationen in Bezug auf die Einladungen wurden zur Freigabe bei der Autorité
des Marchés Financiers eingereicht und dürfen weder direkt noch indirekt
gegenüber der Öffentlichkeit der Republik Frankreich freigegeben, ausgegeben,
verteilt oder hiefür bestimmt werden, ausgenommen gegenüber (i) Anbietern von
Wertpapierdienstleistungen im Zusammenhang mit Portfolio Management für fremde
Rechnung und/oder (ii) qualifizierten Investoren (investisseurs qualifiés), die
keine natürlichen Personen sind, wie definiert gemäß Artikel L.411-1, L.411-2
und D.411-1 bis D.411-3 des Französischen Code Monétaire et Financier.
Allgemein
Weder dieses Invitation Memorandum noch dessen elektronische Übermittlung stellt
ein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebotes zum
Verkauf der Preferred Securities in Fällen dar, in denen ein solches Angebot
oder Aufforderung rechtswidrig ist (und jegliches diesbezügliches Angebot, die
Preferred Securities gemäß den Einladungen zu verkaufen, wird von Inhabern nicht
angenommen). In jenen Rechtsordnungen, in denen wertpapierrechtliche, blue sky
oder andere Gesetze verlangen, dass die Einladungen durch einen zugelassenen
Broker oder Händler gemacht werden und die Dealer Managers oder irgendeine ihrer
Tochtergesellschaften derartige zugelassene Broker oder Händler sind, gelten die
Einladungen als durch die Dealer Managers oder ihre Tochtergesellschaft im Namen
von ÖVAG in dieser Rechtsordnung gemacht. ÖVAG ist berechtigt, Verkaufsangebot
von Inhabern zu akzeptieren, sofern dadurch keine anwendbaren Gesetze oder
Bestimmungen verletzt werden. 
Zusätzlich zur oben genannten Zusicherung betreffend die Vereinigten Staaten
wird fingiert, dass jeder Inhaber mit seiner Teilnahme an den Einladungen
bestimmte Zusicherungen in Bezug auf die anderen oben genannten Rechtsordnungen
und, wie in den "Einladungsbedingungen" vorgesehen, abgibt. Jegliches Angebot
zum Verkauf der Preferred Securities durch einen Inhaber, der diese
Zusicherungen nicht abgeben kann, wird nicht angenommen.
Betreffend die Beschlussvorlagen wird ebenfalls fingiert, dass jeder als
Nichtberechtigter Inhaber an einer Beschlussvorlage teilnehmende Inhaber
bestimmte Zusicherungen betreffend seinen Status als Nichtberechtigter Inhaber
und bestimmte andere Zusicherungen, wie in den "Einladungsbedingungen" für
jegliche Abgabe einer Nichtberechtigten-Inhaber-Erklärung vorgesehen, für die
Beschlussvorlage abgibt. ÖVAG, ÖVAG Finance, die Dealer Managers and der Tender
and Consent Agent behalten jeder für sich das Recht vor, in ihrem alleinigen und
freien Ermessen, in Bezug auf jegliches Angebot zum Verkauf von Preferred
Securities oder jegliche Abgabe einer Nichtberechtigten-Inhaber-Erklärung für
eine Beschlussvorlage zu prüfen, ob die von einem Inhaber abgegebenen
Zusicherungen korrekt sind und, falls eine solche Prüfung durchgeführt wird und
ÖVAG als Ergebnis (aus welchem Grund auch immer) feststellt, dass eine derartige
Zusicherung nicht korrekt ist, dieses Verkaufsangebot abzulehnen.

Börsenotierte Partizipationskapital-Emissionen der Österreichischen
Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

AT0000755665 Österreichische Volksbanken-AG Partizipationsscheine
XS0359924643 EUR 500,000,000 Perpetual Non Cumulative Participation Capital
Certificates (emittiert auf treuhändischer Basis durch die Banque de Luxembourg)

Die dem Emissionsvolumen nach fünf größten börsennotierten Emissionen der
Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft:

ISIN:

XS0451759012 
XS0417722393 
AT000B053442 
XS0275528627
AT000B061437

Die Emissionen der Österreichischen Volksbanken-Aktiengesellschaft sind an
folgenden Börsen zugelassen:

Geregelter Freiverkehr der Wiener Börse AG 
Amtlicher Handel der Wiener Börse AG 
Regulierter Markt der Baden-Württembergischen Wertpapierbörse 
Geregelter Markt der Prager Börse 
Geregelter Markt der Luxemburger Börse
Freiverkehr der Berliner Börse
Freiverkehr der Börse Stuttgart
Open Market der Börse Frankfurt


Rückfragehinweis:
Walter Gröblinger
Tel.: +43/ (0) 50 4004-0
E-Mail: walter.groeblinger@volksbank.com

Ende der Mitteilung                               euro adhoc 
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Emittent:    Österreichische Volksbanken-Aktiengesellschaft
             Kolingasse  19
             A-1090 Wien
Telefon:     +43 0 50 4004-0
WWW:      www.volksbank.com
Branche:     Banken
ISIN:        AT0000755665
Indizes:     Standard Market Auction
Börsen:      Geregelter Freiverkehr: Wien, Börse: Prague Stock Exchange 
Sprache:    Deutsch
 



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