MEINL EUROPEAN LAND KÜNDIGT AUSSERORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG UND ORDENTLICHE HAUPTVERSAMMLUNG AN
St Helier Jersey (euro adhoc) -
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Unternehmen
24. Juni 2008. Meinl European Land
Limited ("MEL" oder die "Gesellschaft"), deren Zertifikate, die
Aktien der Gesellschaft vertreten, an der Wiener Börse notiert sind,
gibt bekannt, dass eine außerordentliche Hauptversammlung der
Gesellschaft in Jersey, dem Sitz von MEL, in The Great Hall, Hotel de
France, St. Saviours Road, Jersey JE1 7XP, am 16. Juli 2008 um 10 Uhr
(Jersey Zeit) einberufen worden ist, gefolgt von einer ordentlichen
Hauptversammlung des Unternehmens am gleichen Ort um 11 Uhr (Jersey
Zeit) bzw. sobald danach, als die außerordentliche Hauptversammlung
beendet oder vertagt worden ist. Die Gesellschaft hat heute ein auf
Englisch abgefasstes Circular ("das Circular") an alle Aktionäre
veröffentlicht, mit dem es die außerordentliche Hauptversammlung
einberuft und den Aktionären/Zertifikatsinhabern Informationen
bezüglich der Beschlüsse vorlegt, die bei der außerordentlichen
Hauptversammlung vorgeschlagen werden. Weiters hat die Gesellschaft,
die Ankündigung der ordentlichen Hauptversammlung versandt, mit
welcher diese einberufen wird. Das Circular und die Ankündigung der
ordentlichen Hauptversammlung sind auf der MEL-Webseite
www.meinleuropeanland.com verfügbar.Zweck der außerordentlichen Hauptversammlung ist die Behandlung, und
gegebenenfalls die Fassung der Beschlüsse bezüglich der von der
Gesellschaft am 20. März 2008 angekündigten, vorgeschlagenen
Transaktion zwischen der Gesellschaft, CPI/Gazit Holdings Limited
("CG Holdings"), einem Joint Venture zwischen Gazit-Globe Ltd
("Gazit"), einer an der Börse Tel Aviv (TASE:GLOB) notierten,
multinationalen Immobilieninvestmentgesellschaft, und CPI Austria
Holdings Limited ("CPI Austria"), einer 100%-igen Tochter von CPI
Capital Partners Europe LP (und deren Parallelfonds), ein
Immobilienfonds, der von Citibank International plc durch deren
Geschäftseinheit Citi Property Investors ("CPI") betreut wird,
wodurch CPI/Gazit, Gazit und CPI Austria in die Gesellschaft einen
Betrag von bis zu EUR 800 Mio. als Teil einer Gesamtinvestition von
bis zu EUR 1,3 Mrd. (die "vorgeschlagene Transaktion" oder der
"Vorschlag") investieren sollen, flankiert von einer Änderung in der
Führungsorganisation und des Managements der MEL. Wenn die
erforderlichen Zustimmungen der Aktionäre/Zertifikatsinhaber erteilt
und die anderen, in Teil VIII des Circular dargelegten Bedingungen
für das Closing erfüllt werden, wird die vorgeschlagene Transaktion
am Closing-Tag, der nach derzeitiger Einschätzung sobald wie möglich
nach der außerordentlichen Hauptversammlung stattfinden wird,
durchgeführt werden.Die von der ordentlichen Hauptversammlung zu behandelnden Themen sind die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das am 31. Dezember 2007 geendete Geschäftsjahr, sowie der diesbezügliche Bericht der Directors und der Wirtschaftsprüfer, die Wiederbestellung von KPMG Channel Islands Limited als Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft und die Ermächtigung der Directors, die Vergütung der Wirtschaftsprüfer festzusetzen.
Hintergrundinformationen bezüglich der vorgeschlagenen Transaktion
Im Februar 2007 nahm das Board of Directors der Gesellschaft
Gespräche mit einer Reihe potentieller Investoren bezüglich des
Erwerbs eines strategischen Anteils an der Gesellschaft auf. Weiters
hat das Board im September 2007 einen strategischen Prüfungsprozess
eingeleitet, der darauf abgezielt hat, Verbesserungen im Management,
der Corporate Governance und der Berichtspflichten und -abläufe zu
identifizieren und umzusetzen sowie eine Prüfung der Kapitalstruktur
und Finanzierung der Gesellschaft vorzunehmen. Als Ergebnis dieses
Prozesses, in dessen Zuge Angebote Dritter sowie andere Alternativen
einer genauen Prüfung unterzogen wurden, hat sich CG Holdings bereit
erklärt, ein bedeutendes strategisches Investment in die Gesellschaft
zu tätigen. Flankiert wird dieses Investment von Änderungen in der
Führungsorganisation und des Managements der Gesellschaft,
einschließlich der Beendigung der bestehenden Vereinbarungen mit
Meinl European Real Estate Limited (dem "Investment Manager" oder
"MERE") und der Meinl Bank AG ("Meinl Bank"), wie im Circular
detailliert ausgeführt.Es wird erwartet, dass die vorgeschlagene Transaktion eine tief greifende Veränderung für die Gesellschaft und ihre Aktionäre/Zertifikatsinhaber darstellt und ihr jene Corporate Governance, Geschäftsführung und Finanzierung bringen wird, die MEL eine Weiterentwicklung ermöglicht, welche nach Ansicht des Boards einen langfristigen Wert für die Aktionäre/Zertifikatsinhaber schaffen sollte. Weiters meint das Board, dass die Beteiligung von CG Holdings als Drittinvestor mit einer signifikanten und direkten Gleichschaltung der Interessen mit jenen der Aktionären/Zertifikatsinhabern die Gelegenheit bieten sollte, Änderungen umzusetzen und die Glaubwürdigkeiten bei den Investoren innerhalb eines kürzeren Zeitrahmens wiederherzustellen, als es die Gesellschaft allein erreichen könnte. Die Gesellschaft ist in einem schwierigen und unsicheren finanziellen und wirtschaftlichen Umfeld tätig. Eine Genehmigung des Vorschlags sollte die finanzielle Stellung der Gesellschaft grundsätzlich absichern und ihr mittelfristig die operative Kraft geben, die nötig ist, um ihre Position als führendes Immobilienentwicklungsunternehmen in Osteuropa auf eine Weise zu nützen, die andernfalls vielleicht nicht verfügbar wäre. Die wichtigsten Investmentbedingungen Die wichtigsten Investmentbedingungen der vorgeschlagenen Transaktion sehen ein Mindestinvestment von EUR 800 Mio. und ein Höchstinvestment von EUR 1.343 Mio. in die Gesellschaft vor. Das Mindestinvestment von EUR 800 Mio. umfasst EUR 500 Mio., die von CG Holdings mittels Zeichnung von nachrangigen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen, ausgegeben von der Gesellschaft (wie im Circular ausführlicher beschrieben), investiert werden, sowie einer Kapitalerhöhung von EUR 300 Mio. durch Ausgabe von Bezugsrechten an die bestehenden Inhaber von Stammaktien, einschließlich jener Stammaktien, die von Zertifikaten vertreten werden, welche an der Wiener Börse notiert sind (die "Ausgabe von Bezugsrechten"). Diese Kapitalerhöhung wird von CPI Austria und Gazit in jenem Ausmaß übernommen, welche nicht durch bestehende Investoren aufgegriffen wird und sollte Aktionären/Zertifikatsinhabern eine attraktive Gelegenheit bieten, in die Gesellschaft zu investieren. Weitere Informationen bezüglich der Investmentbedingungen, einschließlich möglicher zusätzlicher Investments von bis zu EUR 543,3 Mio. in die Gesellschaft, sind in Teil II des Circular zu entnehmen. Wenn der Vorschlag umgesetzt wird, wird der Zeichnungsbetrag von EUR 500 Mio. für die nachrangigen Wandelschuldverschreibungen und Optionsscheinen, die an CG Holdings auszugeben sind, mit dem Closing eingezahlt. Es wird angenommen, dass die Ausgabe der Bezugsrechte für die EUR 300 Mio. innerhalb von sechs Monaten nach Closing abgeschlossen sein wird. Überblick über die Veränderungen in Governance und Managementstruktur Der Vorschlag wird eine grundsätzliche Umbildung der gegenwärtigen Management- und Corporate Governance-Struktur der Gesellschaft nach sich ziehen. Die Geschäftsführung der Gesellschaft wird internalisiert, um Kosten zu sparen und die Interessen des Managements und der Aktionäre/Zertifikatsinhaber verstärkt in Einklang zu bringen. Corporate Governance wird nach internationaler "best practice" angelegt, was der Gesellschaft helfen sollte, die benötigte Finanzierung zu sichern, um ihre gegenwärtige Entwicklungspipeline umzusetzen und Vertrauen von Investoren in die Gesellschaft zu fördern. Langfristig sollten diese Änderungen eine Steigerung der Liquidität der Zertifikate der Gesellschaft ermöglichen. Bei Closing werden alle bestehenden vertraglichen und operativen Verbindungen mit MERE und Meinl Bank sowie ihren verbundenen Unternehmen gegen Leistung einer Beendigungszahlung von insgesamt EUR 160 Mio. an MERE und Meinl Bank beendet. Dadurch entfallen die Management-, Lizenz-, Market Making- und andere Gebühren, die MERE und Meinl Bank sonst zustehen und im Jahr 2007 EUR 60 Mio. betrugen (einschließlich einer Anpassung von EUR 2,9 Mio. für vergangene Perioden, aber ausgenommen Zeichnungs- und Placement-Gebühren für die Kapitalerhöhung, die im Januar 2007 lanciert wurde), und für die eine weitere Steigerung nach Abschluss der gegenwärtigen Entwicklungspipeline der Gesellschaft prognostiziert wurde. MERE hat sich bereit erklärt, der Gesellschaft während eines Jahres nach Closing bestimmte Dienstleistungen bereit zu stellen, um den geordneten Übergang der Geschäftsführung der Gesellschaft von MERE an das neue interne Managementteam zu unterstützen. MERE und Meinl Bank haben außerdem in ein dreijähriges Wettbewerbsverbot mit der Gesellschaft eingewilligt. Als Gegenleistung wird die Gesellschaft Meinl Bank (in eigenem Namen und für MERE) EUR 120 Mio. in Form von EUR 80 Mio. nachrangigen Wandelschuldverschreibungen und 5,714.286 Zertifikaten mit einem Wert von EUR 40 Mio. zahlen (auf Grundlage eines Preises von EUR 7 pro Zertifikat; welcher der Preis für Zeichnung der Stammaktien aufgrund der Bezugsrechte sein wird). Die Hälfte der Wertpapiere, die Meinl Bank erhalten soll, wird einer "Sperre" unterliegen, die die Möglichkeiten der Meinl Bank diese Wertpapiere zu verkaufen für eine Zeit von bis zu drei Jahren einschränkt. Diese gesperrten Wertpapiere werden (nach eventueller Anpassungen aufgrund offener Forderungen gegenüber der Meinl Bank oder MERE wegen eines allfälligen Bruchs des Wettbewerbsverbots) zu je einem Drittel am ersten, zweiten und dritten Jahrestag des Closing freigegeben. Meinl Bank und MERE haben sich auch bereit erklärt, in Zusammenhang mit der Transaktion bestimmte Gewährleistungen und Garantien abzugeben. Dementsprechend hat der von der Gesellschaft an MERE und Meinl Bank für die Beendigungs-, Übergangs- und Wettbewerbsverbotsvereinbarungen zu zahlende Gesamtbetrag hat einen Wert von EUR 280 Mio., berechnet auf der oben genannten Grundlage. Das Management der Gesellschaft wird von einem neuen Geschäftsführungsteam und einem neuen Board of Directors übernommen, das anfangs aus zehn Mitgliedern bestehen wird, von denen bis zu vier von CG Holdings, CPI Austria und Gazit bestellt werden können. Eine neue erfahrene CEO, Rachel Lavine, die mehr als 18 Jahre Erfahrung im Detailhandelssektor in Mittel- und Osteuropa besitzt, hat sich bereit erklärt, dem neuen Managementteam vorzustehen. Nach Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion wird der Name der Gesellschaft auf "Atrium European Real Estate Limited" geändert werden. Die strategischen Ziele von Gazit und CPI für die zukünftige Tätigkeit und Aktivitäten der Gesellschaft werden in Abschnitt 8, Teil II, des Circular beschrieben. Die Eigentümerstruktur der Gesellschaft wird bei Closing durch Einzug und Vernichtung der 150,000.000 Stammaktien, die mit EUR 0,01 pro Stück eingezahlt wurden (die "Partly Paid Shares"), und aller Stammaktien, die den im Jahr 2007 erworbenen und im Namen der Gesellschaft gehaltenen 88,815.000 Zertifikaten zugrunde liegen (die "Underlying Shares"), vereinfacht. Weitere Informationen über diese Vorgänge sind in Teil XIII des Circular enthalten. Stimmberechtigung von Zertifikatsinhabern Details zur Stimmrechtsregistrierung für Zertifikatsinhaber werden im Amtsblatt der Wiener Zeitung veröffentlicht und sind auf der Website von Meinl European Land Limited (www.meinleuropeanland.com) abrufbar. Um sich für die Stimmabgabe über die geplanten Beschlüsse persönlich oder durch einen bevollmächtigten Vertreter zu registrieren, müssen Zertifikatsinhaber ein Vollmachtsformular (zur Verwendung durch Zertifikatsinhaber) von der MEL Website herunterladen wie im Amtsblatt der Wiener Zeitung angeführt. Das Vollmachtsformular muss entsprechend den Anweisungen ausgefüllt und unterschrieben bis zum 8. Juli 2008, um 10 Uhr (Jersey Zeit), an eine Hinterlegungsstelle übermittelt werden. Mit der Registrierung wird die depotführende Bank die Zertifikate für den Handel sperren, das Vollmachtsformular unterzeichnen und an die Österreichische Kontrollbank Aktiengesellschaft ("OeKB") weiterleiten, wo die Formulare bis zum 10. Juli 2008, um 10 Uhr (Jersey Zeit) einlangen müssen. Nach der Autorisierung durch die OeKB, muss das ausgefüllte Formular von der OeKB an Meinl European Land weitergeleitet werden und dort bis zum 14. Juli 2008, um 10 Uhr (Jersey Zeit) einlangen.
Helpline für Kleinanleger Eine Helpline wird für Kleinanleger ab 25. Juni 2008 in Österreich zur Verfügung stehen, um Investoren zu helfen, die Fragen zur geplanten Transaktion und zur außerordentlichen Hauptversammlung haben. Die Telefonnummer der Helpline lautet 0800 211339.
Hintergrundinformationen:
Über Meinl European Land MEL ist ein Immobilieninvestment- und Entwicklungsunternehmen, das sich primär auf den Bereich Handel in Mittel- und Osteuropa konzentriert. Per 31. Dezember 2007 besaß MEL 162 betriebliche Investmentliegenschaften mit einem Marktwert von ca. EUR 1,9 Mrd. und ein bedeutendes Portfolio an ENtwicklungsprojekten mit einem erwarteten Investitionsbedarf von EUR 3,3 Mrd., von denen EUR 0,8 Mrd. per 31. Dezember 2007 bereits getätigt wurden. Zusätzlich hat das Unternehmen Grundflächen von über 1,8 Mio m² erworben. Das Unternehmen ist seit 2002 an der Wiener Börse notiert und war zu Handelsschluss am 23. Juni 2008 mit EUR1,425,498.750 kapitalisiert (basierend auf einem Schlusskurs je Zertifikat von EUR6.75 bei 211,185.000 Zertifikaten, ausgenommen die 88,815.000 im Namen des Unternehmens gehaltenen Zertifikate, die 150,000.000 Partly Paid Shares und die eine, vom Investment Manager des Unternehmens gehaltene Aktie).
Über Gazit-Globe Ltd Gazit ist eine führende multinationale Immobilieninvestmentgesellschaft, die Immobilien im Wert von über EUR 8 Mrd. in den USA, Kanada, Europa, Israel und Brasilien kontrolliert. Gazit und seine börsennotierten Töchter sind Markt führend in Corporate Governance und stehen unter der Leitung von Weltklasse-Direktoren. Gazit sucht aktiv Wachstumschancen, sowohl durch organisches Wachstum, als auch durch strategische und wachstumsorientierte Übernahmen.
Über Citi Property Investors CPI ist ein weltweites Managementunternehmen für Immobilieninvestments mit Büros in den großen Finanzzentren und per 1. Februar 2008 für das Management von über $ 12,9 Mrd. zuständig. CPI beschäftigt über 125 Immobilienprofis. Seine Geschäftsführer haben im Durchschnitt über 20 Jahre Erfahrung im kommerziellen Immobilienbereich. CPI ist die Zentrale für Immobilieninvestments der Citi Alternative Investments, die per 31. Dezember 2007 schuldenfreie Vermögenswerte von EUR 59,2 Mrd. verwaltete.
Rückfragehinweis:
Weitere Auskünfte:
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Für Fragen zu CG Holdings, Gazit und CPI Austria:
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Stephanie Highett Dr Viktor Bauer
Richard Sunderland Mag. Anita Köninger
+44 (0)20 7831 3113 viktor.bauer@viktorbauer.com
+43 (1) 320 95 45 18
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000660659
WKN: 066065
Index: Standard Market Continous
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel