Salzgitter AG

EANS-Adhoc: Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

@@start.t1@@--------------------------------------------------------------------------------   Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel   einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent   verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------------@@end@@

28.10.2010

Salzgitter, 28. Oktober 2010

Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Australien, Kanada, Japan oder Südafrika

Ad-hoc-Meldung nach § 15 WpHG

Salzgitter AG begibt Umtauschanleihe auf Aktien der Aurubis AG

Der Vorstand der Salzgitter AG hat heute mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, eine nicht nachrangige und unbesicherte Anleihe umtauschbar in bestehende, auf den Inhaber lautende Stammaktien der Aurubis AG (die "Anleihe") zu begeben. Die Anleihe wird von der Salzgitter Finance B.V. (die "Emittentin"), einer 100%-igen niederländischen Tochtergesellschaft der Salzgitter AG, ausgegeben und ist durch die Salzgitter AG garantiert. Die Anleihen (im Nennbetrag von EUR 50.000 je Stück) werden ausschlie?lich institutionellen Investoren au?erhalb der USA im Wege eines beschleunigten Bookbuildings zum Kauf angeboten.

Das Basistransaktionsvolumen wird rund EUR 250 Mio. betragen (dies entspricht anfangs etwa 6 Mio. Aktien der Aurubis AG). Das Basistransaktionsvolumen kann von der Salzgitter AG um bis zu EUR 25 Mio. aufgestockt werden. Darüber hinaus hat die Salzgitter AG den Joint Bookrunnern eine Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 25 eingeräumt, um mögliche Mehrzuteilungen bedienen zu können. Die maximale Anzahl der zugrunde liegenden Aktien der Aurubis AG wird im Falle der Ausübung der Erhöhungs- und Mehrzuteilungsoption anfangs bis zu 7 Mio. betragen. Dies entspricht rund 17 % des derzeitigen Grundkapitals der Aurubis AG. Das Gesamttransaktionsvolumen beträgt je nach Entwicklung des Aktienkurses der Aurubis AG während der Platzierung bis zu rund EUR 300 Mio.

Die Salzgitter AG nutzt die Emission zur Diversifizierung ihrer Finanzquellen und beabsichtigt, den Emissionserlös aus der Begebung der Anleihe für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden.

Die Laufzeit der Anleihe beträgt sieben Jahre. Die Anleihe kann am oder nach dem 28. November 2013 durch die Emittentin gekündigt werden, falls der Aktienkurs der Aurubis AG (über einen bestimmten Zeitraum) 130% des dann anwendbaren Umtauschpreises überschreitet. Die Anleihe kann von Investoren zum fünften Jahrestag zum Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener Zinsen vorzeitig fällig gestellt werden. Die Anleihe wird zu 100% des Nennwertes begeben und voraussichtlich um den 8. November 2010 ("Settlement") ausgegeben. Der Kupon wird zwischen 1,75 % - 2,50% p.a. liegen und im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Der Umtauschpreis wird mit einer Umtauschprämie von 25% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien der Aurubis AG in XETRA im Zeitraum zwischen dem Beginn der Platzierung und der noch für heute vorgesehenen Preisfestsetzung festgelegt werden.

Die Salzgitter AG beabsichtigt, die Anleihe in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen. BofA Merrill Lynch, Commerzbank und Deutsche Bank begleiten die Platzierung als Joint Bookrunner und Joint Lead Manager.

Das Bekenntnis der Salzgitter AG zu ihrer Beteiligung an der Aurubis AG  wird durch bestimmte Strukturmerkmale der Anleihe untermauert. So besteht die Möglichkeit, dass statt der Lieferung von Aktien der Aurubis AG die Zahlung eines Barausgleichsbetrags erfolgen kann, wenn Anleihegläubiger von ihrem Umtauschrecht Gebrauch machen. Dies zeigt das große Interesse der Salzgitter AG, den erfolgreichen und auch für die Salzgitter AG positiven Weg der Aurubis AG weiter zu begleiten.

Ab dem Tag der Veröffentlichung der abschließenden Bedingungen der Schuldverschreibungen kann BofA Merrill Lynch als Stabilisierungsmanager eine Mehrzuteilung vornehmen oder Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Marktpreis der Schuldverschreibungen auf einem höheren Stand als den, der sich ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, muss sie spätestens am 5. November 2010 enden. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann sie zu einem Marktpreis der Schuldverschreibungen führen, der gegebenenfalls höher ist als derjenige, der sich ohne Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem Markt eine Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird (was nicht vor Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen geschehen darf), kann sie jederzeit eingestellt werden.

WICHTIGE MITTEILUNG - NICHT ZUR ABGABE, VERTEILUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG, DIREKT ODER INDIREKT, INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA, JAPAN ODER SÜDAFRIKA, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND.

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot von Wertpapieren geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Anleihe wird kein Prospekt erstellt. Die Anleihe darf in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Anleihe in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Anleihe zu erstellen oder zu registrieren.

Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Anleihe können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten. Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Anleihe und den Aktien der Aurubis AG) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es erfolgt kein Angebot der Anleihe in den Vereinigten Staaten.

Vorbehaltlich bestimmter Ausnahmen dürfen die hierin bezeichneten Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien der Aurubis AG) in Australien, Kanada, Japan oder Südafrika nicht an Personen oder auf Rechnung oder zugunsten von Personen verkauft oder angeboten werden, die Staatsangehörige, Einwohner oder Bürger von Australien, Kanada, Japan oder Südafrika sind. Das Angebot und der Verkauf der hierin bezeichneten Wertpapiere ist nicht und wird nicht nach den einschlägigen Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada oder Japan registriert.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services und Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als "Order" bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Nettovermögen, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als "qualifizierte Personen" bezeichnet). Die Anleihe steht nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Im Zusammenhang mit den Wertpapieren sind die Joint Bookrunner ausschließlich für die Emittentin und die Salzgitter AG und für keine andere Person tätig und sind nicht dazu verpflichtet, anderen Personen dasselbe Schutzniveau zur Verfügung zu stellen wie Kunden der Joint Bookrunner, oder sie im Hinblick auf die Wertpapiere zu beraten.

Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen kann jeder Joint Bookrunner und jedes der jeweils mit ihnen verbundenen Unternehmen als Anleger auf eigene Rechnung Schuldverschreibungen übernehmen und die betreffenden Wertpapiere und jegliche Wertpapiere der Emittentin, von der Salzgitter AG oder der Aurubis AG oder damit verbundene Anlagen halten, kaufen oder verkaufen und diese Wertpapiere oder sonstigen Anlagen außerhalb des Angebots der Schuldverschreibungen anbieten oder verkaufen. Die Joint Bookrunner beabsichtigen nicht, den Umfang solcher Anlagen oder Transaktionen offenzulegen, sofern sie hierzu nicht aus gesetzlichen oder regulatorischen Gründen verpflichtet sind.

Falls ein Angebot unterbreitet wird, darf es sich in Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums, die die Prospektrichtlinie umgesetzt haben, (jeweils ein "maßgeblicher Mitgliedstaat") nur an Personen richten, die "qualifizierte Anleger" im Sinne von Artikel 2(1)(e) der Prospektrichtlinie (Richtlinie 2003/73/EG) und gemäß den maßgeblichen Umsetzungsvorschriften des jeweils maßgeblichen Mitgliedstaates ("qualifizierte Anleger") sind. Es wird davon ausgegangen, dass jede Person, die Anleihen im Zuge der Emission erstmals erwirbt oder der ein Wertpapierangebot unterbreitet wird, zugesichert, anerkannt und zugestimmt hat, dass sie ein qualifizierter Anleger wie vorstehend definiert ist.

Falls Wertpapiere einem Anleger angeboten werden, der ein Finanzintermediär im Sinne von Artikel 3(2) der Prospektrichtlinie ist, wird davon ausgegangen, dass dieser Anleger zugesichert und zugestimmt hat, dass er die im Rahmen des Angebots erworbenen Wertpapiere nicht für Personen innerhalb des EWR, die keine qualifizierten Anleger sind, oder für Personen im Vereinigten Königreich oder anderen Mitgliedstaaten (in denen gleichwertige gesetzliche Regelungen gelten), für die der Anleger eine uneingeschränkte Verfügungsvollmacht besitzt, erwirbt und dass er die Wertpapiere nicht mit der Absicht eines Angebots oder Weiterverkaufs innerhalb des EWR erwirbt, wenn dies eine Verpflichtung der Emittentin, der Salzgitter AG oder der Joint Bookrunner zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 der Prospektrichtlinie begründen würde, es sei denn, die Vorgenannten haben einem solchen Angebot oder Weiterverkauf zugestimmt.

@@start.t2@@Ende der Mitteilung                                                 euro adhoc
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ots Originaltext: Salzgitter AG
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Rückfragehinweis:
Markus Heidler
+49 (0) 5341/21-6105
heidler.m@salzgitter-ag.de

Branche: Stahl/Eisen
ISIN:      DE0006202005
WKN:        620200
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