GLV gibt die Absicht bekannt, ein freiwilliges Übernahmeangebot zum Kauf der Aktien der österreichischen Christ Water Technology AG, die sich auf industrielle und kommunale Wasseraufbereitungstechnologien spezialisiert, zu legen
Montreal, Kanada (ots/PRNewswire)
[Alle Beträge in kanadischen Dollar, sofern nicht anderweitig vermerkt.]
GLV Inc. ("GLV"; Ticker GLV.A, GLV.B / TSX) gibt bekannt, dass
der Verwaltungsrat einem freiwilligen Übernahmeangebot zum Erwerb von
bis zu 100% der Aktien der Christ Water Technology AG ("CWT"), einem
an der Wiener Börse gelisteten Unternehmen (ISIN: AT0000499157;
Ticker CWT), das auf industrielle und kommunale
Wasseraufbereitungstechnologien spezialisiert ist, zugestimmt hat.
Das Angebot wird vom Hauptaktionär der CWT, Herrn Andreas
Weissenbacher, unterstützt, der ca. 27% der CWT Aktien vorrangig
durch die WAB Privatstiftung hält und verbindlich zugestimmt hat, das
Angebot unwiderruflich anzunehmen.Aktionären von CWT wird eine Barabfindung von Euro 3,35 pro CWT Aktie geboten, was einem gesamten Eigenkapital-Kaufpreis von ca. $105 Mio. (bei einem Wechselkurs kanadischer Dollar zu Euro von 1,60) entspricht. Zusätzlich übernimmt GLV CWTs Finanzverbindlichkeiten in Höhe von $48 Mio. (von GLV geschätzt und angenommen - abzüglich der geschätzten Cash-Position zum Closing der Übernahme bei einem Wechselkurs kanadischer Dollar zu Euro von 1,60). Daraus resultiert ein Firmenwert von $153 Mio. Der Angebotspreis entspricht einer Prämie von 8,0%, 22,8% und 72,5% gegenüber dem gewichteten Durchschnittspreis der letzten 1, 3 und 6 Monate (definiert als Summe der Schlusskurse in der jeweiligen Periode multipliziert mit dem Handelsvolumen des jeweiligen Tages und geteilt durch das kumulative Volumen der jeweiligen Periode).
Der Eigenkapital-Kaufpreis in Höhe von ca. $105 Mio. wird durch
(i) die Ausgabe neuer nachrangiger Schuldverschreibungen in Höhe von
$25 Mio. an den Solidarity Fund QFL ("der Fund"); (ii) die Ausgabe
von 7.358.173 sog. Subscription Receipts (die zum Erhalt je einer
nachrangigen Class A Aktie mit Stimmrecht ohne zusätzliches Entgelt
berechtigen) zu einem Preis von $7,25 je Subscription Receipt
(Bruttoerlös: $53,3 Mio.) in Form einer Privatplatzierung an Caisse
de dépôt et placement du Québec ($39,8 Mio.) und den Fund ($13,5
Mio.), die der Zustimmung der Aufsichtsbehörden bedarf und (iii)
durch Inanspruchnahme von GLVs existierenden Kreditlinien in Höhe des
Restbetrages des Eigenkapital-Kaufpreises finanziert. Im Kontext der
Übernahme müssen einige technische Änderungen zu den existierenden
Kreditlinien von GLV vorgenommen werden.Das Angebot wird unverzüglich nach der Zustimmung der
österreichischen Übernahmekommission ("Austrian Takeover Commission"
- ATA) begeben und entsprechend dem österreichischen Übernahmegesetz
durch GLV veröffentlicht und verteilt. Das Closing des Angebots ist
von einigen Bedingungen abhängig, u.a. von dem Erreichen einer
Mindestannahmequote von 90% aller CWT Aktien, dem Closing des
Verkaufs der Pharma and Life Science ("PLS") Division von CWT an eine
dritte Partei sowie anderer relevanter Bedingungen gemäß
Übernahmeangebot. GLV strebt an, die Transaktion im November oder
Dezember 2009 abzuschließen.Die 1939 gegründete CWT hat sich auf die Entwicklung und Herstellung von hochmodernen technologischen Lösungen zur Rein- und Reinstwasseraufbereitung, Wasser-Recycling, Aufbereitung von Prozesswasser, Trinkwasser, sowie Meer- und Brackwasserentsalzung spezialisiert. Exklusive der PLS Division, die derzeit an eine Drittpartei verkauft werden soll, beschäftigt CWT ca. 900 Mitarbeiter auf globaler Basis. Die wichtigsten Endmärkte des Unternehmens sind Kraftwerke, Raffinerien sowie Gemeinden. Im letzten abgeschlossenen Geschäftsjahr (Ende: 31. Dezember 2008) hat CWT 58% seiner Umsätze in Europa, 30% in Asien und 12% in der restlichen Welt erzielt.
GLVs Management erwartet auf Basis des derzeitigen Auftragsbuchs von CWT, dass das gekaufte Geschäft im ersten vollen Geschäftsjahr (d.h. von 31. März 2010 bis 31. März 2011) nach der Akquisition zusätzliche Umsätze in Höhe von ca. $275 Mio. erzielen wird. GLV schätzt, dass in den ersten 24 Monaten nach dem Abschluss der Übernahme durch den Zusammenschluss Restrukturierungskosten zwischen $20 Mio. bis $30 Mio. anfallen werden. Die Restrukturierungsinitiativen, die der Anpassung der Profitabilität und operativen Effizienz von CWT an GLVs derzeitige interne Vorgaben dienen sollen, sollen Kostensynergien und verbesserte Kontrolle mit sich bringen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion im ersten Geschäftsjahr nach Abschluss der Übernahme positiv auf GLVs Nettoergebnis auswirken wird.
Richard Verreault, Präsident und CEO von GLV, gab bekannt, dass die geplante Übernahme von CWT die langfristige Vision von GLV, die globale Plattform des Unternehmens auszubauen und Marktführerschaft als Anbieter leistungsstarker, effizienter und umweltfreundlicher Prozesslösungen in der Aufbereitung von kommunalen und industriellen Abwässern zu sichern, optimal unterstützt. Die Akquisition verbessert GLVs Geschäftsprofil in folgender Weise:
- Vervollständigung des technologischen Portfolios von GLV in mehreren Schwerpunktbereichen. GLV wird beispielsweise in der Lage sein, übergreifende Prozesslösungen für Kraftwerke sowie Meerwasserentsalzungsanlagen (inklusive Mikrofilterung von industriellen Abwässern, Ultrafiltration, Demineralisation sowie Abfallverwertung) zusätzlich zu den bereits bestehenden Wasserzufuhrkontrollen anzubieten.
- Verbesserung der Marktposition in den wichtigsten Absatzmärkten inkl. Elektrizitätserzeugung, Raffinerien sowie Gemeinden durch technologische Kompatibilität von GLV und CWT. Des Weiteren gewinnt das Unternehmen Zugang zu zusätzlichen Endmärkten wie Mikroelektronik und Solarenergie.
- Verbesserung von GLVs Marktposition in Wachstumsmärkten, insbesondere in Asien und Europa, auf die ein bedeutender Umsatzanteil von CWT entfällt. Des Weiteren Ausbau der Produkt- und Servicepalette sowie Steigerung von Umsatz und Marktanteil in den existierenden Märkten Nordamerika, Westeuropa, Pazifik-Region und Mittlere Osten.
J.P. Morgan ist der Finanzberater von GLV, Gowling Lafleur Henderson LLP und CHSH Cerha Hempel Spiegelfeld Hlawati treten als Rechtsberater auf. Altium Capital AG ist der Finanzberater von CWT.
Hinweis zu zukunftsorientierten Aussagen
Die in dieser Pressemitteilung und anderen Veröffentlichungen dargelegten öffentlichen Aussagen, die Pläne, Schätzungen, Erwartungen oder Prognosen des Managements beschreiben, können zukunftsorientierte Aussagen im Sinne des Wertpapiergesetzes darstellen. Zukunftsorientierte Aussagen betreffen Analysen und andere Informationen, die auf zukünftigen Ergebnissen und Schätzungen basieren, die noch nicht bestimmt werden können.
Dies können unter anderem Anmerkungen zu Strategien, Erwartungen oder geplanten Aktivitäten sein. Zukunftsorientierte Aussagen sind durch Wörter wie "Prognose", "Projektion", "könnte", "Plan", "Ziel", "Schätzung" und andere ähnliche Begriffe kenntlich gemacht, wobei diese Ausdrücke möglicherweise zukunftsgerichtet oder im Konjunktiv benutzt werden, vor allem wenn es sich um bestimmte Annahmen handelt.
Das Management von GLV möchte darauf hinweisen, dass zukunftsorientierte Äußerungen an Risiken und Unsicherheiten gebunden sind und sich aktuelle und zukünftige Ergebnisse von GLV substantiell davon unterscheiden können. Solche Risiko- und Unsicherheitsfaktoren beinhalten u.a. Nachfrage- und Rohstofftrends, Wechselkursfluktuationen verschiedener Währungen, Preisdruck durch Wettbewerber, Änderungen in der Umweltgesetzgebung und der allgemeinen Wirtschaftslage. Es besteht keine Garantie bezüglich der Umsetzung der Ergebnisse, die in zukunftsorientierten Aussagen erwähnt werden oder diesen zugrunde liegen.
Sofern nicht laut relevanten Wertpapiergesetz erforderlich, fühlt sich das Management von GLV nicht verpflichtet, Aktualisierungen oder Revisionen von zukunftsorientierten Aussagen auf Basis neuer Informationen, Begebenheiten oder anderen Änderungen abzugeben.
Zusätzliche Informationen zu Risikofaktoren, welchen GLV ausgesetzt ist, sind im Abschnitt "Risikomanagement" des Managementberichts zum abgeschlossenen Geschäftsjahr (31. März 2009) zu finden. Dieser Bericht ist auf SEDAR (www.sedar.com) und auf der Website des Unternehmens abrufbar (www.glv.com).
Über GLV Inc.
GLV ist einer der global führender Anbieter von technologischen Lösungen für die Aufbereitung, Recycling und Reinigung von Wasser und Abwasser, sowie für die Papier- und Zellstoffproduktion. Die Water Treatment Group (auch weltweit bekannt als "Eimco Water Technologies") ist auf die Entwicklung und internationale Vermarktung von leistungsstarken, ökonomischen und umweltfreundlichen Lösungen und Prozessen für Wiederaufbereitung und Recycling von kommunalen und industriellen Abwässern, sowie für die Wasserversorgung bei verschiedene industriellen Prozesse spezialisiert. Darüber hinaus bietet das Unternehmen Lösungen für die Wasserzufuhrkontrolle bei Kraftwerke, Raffinerien und Entsalzungsanlagen. Ein umfangreiches Technologie-Portfolio positioniert die Gruppe als übergreifenden Zulieferer von Lösungen zur Filterung, Klärung und Aufbereitung von Wasser für den Abfluss oder für die Wiederverwertung in Haushalten oder verschiedenen industriellen Prozessen. Die Pulp and Paper Group hat sich auf die Entwicklung und globale Vermarktung von Anlagen und Systemen für verschiedene Stufen der Papier- und Zellstoff-Produktion, insbesondere für den chemischen Holzaufschluss, die Zellstoffvorbereitung und Bogenveredelung spezialisiert.
Die Pulp and Paper Group ist eines der wichtigsten Unternehmen der Branche und Marktführer bei Umbau, Ausbau und Optimierung bestehender Anlagen, sowie im Verkauf von Ersatzteilen. Das Unternehmen zeichnet sich vor allem durch die hohe Qualität ihrer Kernprodukte und Technologien, besonders im Bereich der Energieeinsparung aus. GLV ist in 30 Ländern vertreten und beschäftigt ca. 1.500 Mitarbeiter.
TELEFONKONFERENZ MIT INVESTOREN BZGL. DES BEABSICHTIGEN
ÜBERNAHMEANGEBOTS FÜR CWT
am 22. September 2009, 10:00 (Montreal Zeit)Bitte wählen Sie kurz vor Beginn +1-888-231-8191, um an der Telefonkonferenz teilzunehmen. Interessenten, die an der Telefonkonferenz nicht teilnehmen können, wird von Dienstag, 22. September, 12:00 bis Dienstag, 29. September, Mitternacht, die entsprechende Audioaufnahme zur Verfügung gestellt. Bitte wählen sie dafür 1-800-677-8849; Zugangscode 30846737. DIE AUDIOAUFNAHME DER TELEFONKONFERENZ WIRD AUF WWW.GLV.COM VERÖFFENTLICHT. Medienvertreter sind zum Mithören eingeladen.
Pressekontakt:
Marc Barbeau, CA, Stellvertretender Vorstandsvorsitzender und
Finanzvorstand +1-514-284-2224, courrier@glv.com