Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. kündigt Zustimmungseinholung für vorgeschlagene Änderungen am Anleihevertrag an
Carmagnola, Italien (ots/PRNewswire)
- Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A.
Teksid Aluminum Luxembourg S.à r.l., S.C.A. (das "Unternehmen") hat bekannt gegeben, dass es am 2. August 2007 gemäss einer Zustimmungseinholungserklärung (die "Erklärung") mit Datum vom 2. August 2007 mit der Einholung der Zustimmung aller Inhaber seiner im Umlauf befindlichen, zu 11 3/8 % verzinslichen Senior Notes (den "Senior Notes"), die im Jahr 2011 fällig sind, begonnen hat, um die vorgeschlagenen Änderungen am Anleihevertrag (dem "Anleihevertrag"), dessen Bestimmungen die Senior Notes unterliegen, zu implementieren. Die Zustimmungseinholung läuft am 8. August 2007 um 10.00 Uhr Ortszeit New York City (15.00 Ihr Ortszeit London) ab, falls sie nicht verlängert oder vorher beendet wird (das "Ablaufdatum"). Die Annahme der vorgeschlagenen Änderungen und die Verabschiedung eines ergänzenden Anleihevertrags, der die vorgeschlagenen Änderungen in Kraft setzt (der "ergänzende Anleihevertrag"), erfordert den Erhalt der Zustimmung der Inhaber eines mehrheitlichen Anteils am Gesamtkapitalbetrag der zu diesem Zeitpunkt ausgegebenen Senior Notes (der "Mindestzustimmung") am oder vor dem Ablaufdatum.
Inhaber der Senior Note Schuldscheine, die ihre Zustimmung bei oder vor Inkrafttreten des ergänzenden Anleihevertrages erteilen, sind berechtigt, diese jederzeit vor Inkrafttreten des ergänzenden Anleihevertrages zu widerrufen, jedoch nicht danach.
Durch Abgabe ihrer Zustimmung erklären die Inhaber der Schuldscheine ihr Einverständnis für folgende Punkte: (i) Zustimmung zum Verkauf von Teksid Aluminum S.r.l. und, auf indirektem Wege, seiner Tochtergesellschaft Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l., (die "an Fiat verkauften Unternehmen") an Fiat Powertrain Technologies S.p.A. (der "Fiat Verkauf") gemäss einer Vereinbarung mit Datum vom 25. Juli 2007 (die als solche Vereinbarung in Übereinstimmung mit den Bedingungen der Erklärung ergänzt werden kann); (ii) Zustimmung zur Rückzahlung oder Begleichung von bestimmten zwischenbetrieblichen Verbindlichkeiten, einschliesslich der Verbindlichkeiten des Unternehmens und von TK Aluminum-Luxembourg Finance S.à r.l. gegenüber den an Fiat verkauften Unternehmen und den Verbindlichkeiten der an Fiat verkauften Unternehmen gegenüber bestimmten indirekten, unter französischem Recht gegründeten Tochtergesellschaften des Unternehmens; (iii) Zustimmung zur Übertragung der vom Unternehmen gehaltenen Anteile an Teksid Aluminum Getti Speciali S.r.l. auf Teksid Aluminum S.r.l.; (iv) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit dem Erlös aus den Verkäufen von Teksid Aluminum Poland Sp. z o.o., der indirekt vom Unternehmen gehaltenen Minderheitsbeteiligung an Nanjing Teksid Aluminum Foundry und der Beteiligung des Unternehmens an Cevher Dokum Sanayi A.S. abgegeben werden muss, auf nicht später als den 15. Oktober 2007; und (v) Verlängerung des Zeitraums, in dem ein Angebot für den Kauf von Senior Notes mit den Erlösen aus jeder der Fiat Zahlungen (gemäss Definition im Anleihevertrag) und dem Hinterlegungsbetrag (gemäss Definition im Anleihevertrag) abgegeben werden muss, auf nicht später als zehn (10) Geschäftstage nach Eingang jeder dieser Zahlungen, jedoch in keinem Fall vor dem 15. Oktober 2007.
Das Unternehmen plant die Verabschiedung des ergänzenden Anleihevertrages, sobald die Mindestzustimmungen eingegangen sind.
Den Inhabern der Senior Note Schuldscheine wird im Zusammenhang mit der Zustimmungseinholung keine Zustimmungsvergütung angeboten.
Der Abschluss der Zustimmungseinholung unterliegt, neben anderen Faktoren, den folgenden Bedingungen: dem gültigen Erhalt der Mindestzustimmung vor dem Ablaufdatum, das rechtswirksame Inkrafttreten des ergänzenden Anleihevertrages und bestimmte andere allgemeine Bedingungen, die in der Erklärung beschrieben sind.
Diese Bedingungen dienen dem ausschliesslichen Nutzen des Unternehmens, und das Unternehmen kann nach eigenem Ermessen zu einem Zeitpunkt oder zu verschiedenen Zeitpunkten vor Ablauf der Zustimmungseinholung vollständig oder teilweise auf diese Bedingungen verzichten. Darüber hinaus behält sich das Unternehmen gemäss der in der Erklärung festgelegten Bedingungen ausdrücklich das Recht vor, ist jedoch nicht dazu verpflichtet, die Zustimmungseinholung in Übereinstimmung mit geltendem Recht zu einem beliebigen Zeitpunkt oder von Zeit zu Zeit am oder vor dem Ablaufdatum in jeglicher Hinsicht zu erweitern oder zu ändern.
Informationen über die Zustimmungseinholung sind in der Erklärung, einschliesslich den in der Erklärung unter "Procedures for Delivering Consents" (Verfahrensweisen für die Zustimmungsabgabe) beschriebenen Verfahrensweisen, zu finden.
Diese Ankündigung dient ausschliesslich Informationszwecken und stellt keine Aufforderung zur Teilnahme an der Zustimmungseinholung in jeglichem Rechtssystem dar, in welchem - oder an oder durch eine beliebige Person - es gegen geltendes Wertpapierrecht verstösst, solch eine Aufforderung auszusprechen. Die Verbreitung dieser Ankündigung kann in bestimmten Rechtssysteme gesetzlich beschränkt sein. Personen, in deren Besitz dieses Dokument gelangt, sind verpflichtet, sich eigenständig über derartige Einschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Zustimmungseinholung erfolgte ausschliesslich durch die Erklärung mit Datum vom 2. August 2007. Sie sollten die Erklärung lesen, bevor Sie eine Entscheidung über die Einreichung der Zustimmung treffen.
Warnhinweis bezüglich zukunftsgerichteter Aussagen
Diese Presseerklärung enthält zukunftsgerichtete Aussagen im Sinne der Bedeutung von Bundeswertpapiergesetzen bezüglich der Zustimmungseinholung. Diese Aussagen basieren auf aktuellen Erwartungen und Überzeugungen der Unternehmensleitung und unterliegen bestimmten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass tatsächliche Ergebnisse wesentlich von den hier beschriebenen zukunftsgerichteten Aussagen abweichen können. Diese Risiken und Unsicherheiten schliessen Marktbedingungen und andere Faktoren, die ausserhalb der Kontrolle des Unternehmens liegen, sowie Risikofaktoren und andere in der Erklärung erörterte Warnhinweise ein.
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