euro adhoc: Intercell AG
Fusion/Übernahme/Beteiligung
US-Behörden bewilligen
Übernahme von Iomai durch Intercell AG
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Unternehmen
11.07.2008
» Endgültiges "Proxy Statement" wurde am 10. Juli 2008 eingereicht - Abschluss der Übernahme für die erste Augustwoche geplant - Transaktion verläuft erwartungsgemäß
» Zulassungsprozess für den Impfstoff gegen Japanische Enzephalitis verläuft planmäßig - im Anschluss an die abgeschlossene Inspektion der Produktionsanlage durch die FDA und weiterer Einreichungen wird eine erste Marktzulassung innerhalb der kommenden Monate erwartet
Wien (Österreich), 11. Juli 2008 - Wie die Intercell AG heute bekannt gab, hat die Iomai Corporation am 10. Juli 2008 nach Prüfung durch die US-amerikanische Securities and Exchange Commission (SEC) das finale Dokument zur Information der Aktionäre (proxy statement) hinsichtlich der Übernahme des Unternehmens durch die Intercell AG, eingereicht.
Beide Gesellschaften wurden vorab darüber informiert, dass das U.S.
Department of Justice and Federal Trade Commission (zuständige
Kartellbehörde in den USA) einer vorzeitigen Beendigung der
Wartefrist gemäß US-Kartellrecht ("Hart-Scott-Rodino Antitrust
Improvements Act of 1976") zugestimmt hat und das Commitee on Foreign
Investment in the United States (CFIUS, Behörde für ausländische
Investitionen in den USA) die Übernahme von Iomai Corporation durch
Intercell genehmigt hat.Die Akquisition bedarf darüber hinaus noch der Zustimmung der Iomai Aktionäre. Eine entsprechende Aktionärsversammlung wird am 1. August 2008 stattfinden. Die Hauptaktionäre von Iomai, die zusammen mehr als 50 % der ausgegebenen Iomai?Anteile halten, haben sich bereits verpflichtet, der Verschmelzung zuzustimmen.
Der endgültige Abschluss der Transaktion wird für die Woche vom 4. August 2008 erwartet. Intercell leitet nun in Österreich die rechtlichen Schritte ein, die für die Kapitalerhöhung im Zusammenhang mit dem Aktientausch, welcher einen Teil der Transaktion bildet, notwendig sind.
Gerd Zettlmeissl, CEO von Intercell: "Wir freuen uns, dass der Zusammenschluss der beiden Unternehmen nun sogar schneller als ursprünglich geplant erfolgt und wir sehr bald und entschlossen beginnen können Synergien im Bereich von Produkten und Technologien noch in diesem Jahr optimal zu nutzen. Der Zeitpunkt der endgültigen Übernahme passt hervorragend zur erwarteten Marktzulassung unseres ersten Produktes, des Impfstoffs gegen Japanische Enzephalitis. Wir erwarten die Zulassung des Vakzins im zweiten Halbjahr 2008 zunächst für die USA, Europa und Australien."
Transaktionsbedingungen
Wie im Mai bekannt gegeben wurde, haben Intercell und Iomai (USA) einen Vertrag abgeschlossen, in dem sich Iomai damit einverstanden erklärt, von Intercell AG übernommen zu werden. Gemäß den Vertragsbedingungen wird Intercell Iomai für USD 6,60 pro Iomai-Aktie übernehmen. Daraus ergibt sich ein Transaktionsvolumen von USD 189 Mio. (EUR 122 Mio.). Die Publikumsaktionäre von Iomai, deren Anteil etwa 59 % beträgt, werden eine Barabfindung erhalten. Die Hauptaktionäre von Iomai, die zusammen etwa 41 % der gesamten ausgegebenen Aktien halten, haben bereits zugestimmt ihre Anteile gegen Intercell Aktien zu tauschen. Das Umtauschverhältnis wird USD 6,60 pro Iomai Aktie entsprechen und unmittelbar vor dem Umtausch festgelegt werden.
Rückfragehinweis:
Intercell AG
Lucia Malfent
Head of Communications
Tel. +43 1 20620-303
lmalfent@intercell.com
Branche: Biotechnologie
ISIN: AT0000612601
WKN: A0D8HW
Index: ATX Prime, ATX
Börsen: Wiener Börse AG / Amtlicher Handel