DGAP-News: Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau Collection AG: Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013
23.01.2014 – 07:02
EQS Group-News: AEVIS Holding SA / Mot-clé(s): Acquisition d'une société Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA pour Victoria-Jungfrau Collection AG: Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013 23.01.2014 / 07:00 --------------------------------------------------------------------- Complément du 23 janvier 2014 du prospectus d'offre du 8 novembre 2013 Offre publique d'achat de AEVIS Holding SA, Fribourg, Suisse pour toutes les actions nominatives d'une valeur nominale de CHF 100.00 chacune en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG, Interlaken, Suisse 1. Introduction Le 8 novembre 2013, AEVIS Holding SA (l''Offrant' ou 'AEVIS') a publié une offre publique d'achat portant sur toutes les actions en mains du public de Victoria-Jungfrau Collection AG ('VJC'). Le 30 décembre 2013, Swiss Private Hotel AG, Zug a publié une offre concurrente pour toutes les actions de VJC en mains du public. Suite à cette offre concurrente, la période d'acceptation initiale de l'offre d'AEVIS a été prolongée au 30 janvier 2014. Le 21 janvier 2014, VJC a conclu une convention avec l'Offrant au sujet de l'Offre. Suite à la conclusion de cet accord, AEVIS a décidé d'augmenter le prix offert dans le cadre de son Offre de CHF 250.00 à CHF 305.00 par Action VJC, et modifie par conséquent les termes de son Offre comme il suit. Sauf indication contraire dans ce document, les termes initialisés ont le sens qui leur est donné dans le prospectus d'offre du 8 novembre 2013 (le 'Prospectus'). 2. Augmentation du prix offert En lieu et place du prix offert prévu à la Section 2.3 du Prospectus, AEVIS offre CHF 305.00 par Action VJC (le 'Prix Offert'). Le Prix Offert sera réduit du montant brut d'éventuels dividendes ou remboursements de capital, ainsi que pour refléter tout autre événement dilutif (tel qu'une augmentation de capital comportant l'émission d'Actions VJC à un prix inférieur au Prix Offert, la vente d'Actions VJC par VJC ou ses filiales à un prix inférieur au Prix Offert ou l'émission par VJC ou ses filiales de droits d'option, de conversion ou d'autres instruments financiers ayant des Actions VJC comme sous-jacent). 3. Convention entre AEVIS et VJC au sujet de l'Offre La Section 5.3 du Prospectus (Accords entre AEVIS et les personnes agissant de concert avec AEVIS, d'une part et VJC, ses administrateurs, directeurs et actionnaires d'autre part), est complétée comme il suit : Le 21 janvier 2014, VJC et AEVIS ont conclu une convention au sujet de l'Offre dont les principaux termes sont les suivants: - AEVIS s'est engagée à (i) augmenter le prix offert dans le cadre de l'Offre de CHF 250.00 à CHF 305.00 par Action VJC, (ii) compléter la section 5.2 du Prospectus en y ajoutant le chiffre 6 ci-dessous, et (iii) étendre la période de l'Offre afin qu'elle reste ouverte pendant dix jours de bourse après la publication du présent complément au Prospectus. - VJC s'est engagée (i) à recommander à ses actionnaires d'accepter l'Offre d'AEVIS notamment dans le cadre de son rapport du conseil d'administration requis par la règlementation sur les offres publiques d'acquisition, (ii) à ne pas présenter les 3'614 Actions VJC qu'elle détient à l'Offre, (iii) à ne pas réaliser de transaction portant sur des Actions VJC ou sur des instruments financiers ayant les Actions VJC comme sous-jacent d'une façon qui puisse donner lieu à une application de la règle dite 'du meilleur prix' de l'art. 10 OOPA, (iv) sous réserve de ses obligations découlant de l'art. 49 OOPA et des obligations que lui impose le devoir de fidélité découlant du droit suisse en cas d'offres non sollicitées, à ne pas favoriser ou solliciter des transactions pouvant interférer avec l'Offre d'AEVIS ou son exécution ; et (v) à gérer VJC selon la marche ordinaire des affaires, du 21 janvier 2014 jusqu'à l'exécution de l'Offre d'AEVIS. 4. Modification du cercle des personnes agissant de concert avec l'Offrant Depuis la conclusion entre VJC et l'Offrant le 21 janvier 2014 de la convention portant sur l'Offre, VJC est réputée agir de concert avec AEVIS dans le cadre de l'Offre. Ainsi, la Section 3.3 du Prospectus est modifiée en ce sens que, depuis le 21 janvier 2014, le cercle des personnes agissant de concert avec l'Offrant inclut également VJC ainsi que les entités que cette dernière contrôle. 5. Participation d'AEVIS et des personnes agissant de concert avec elle dans VJC Au 22 janvier 2014, la participation totale directe et indirecte du Groupe Hubert-Reybier, de VJC et d'AEVIS dans VJC se montait à 41'496 Actions VJC représentant 14.82 pour cent du capital et des droits de vote de la Société. Cette participation est détenue de la façon suivante: - Mme Géraldine Hubert-Reynard détient directement 767 Actions VJC représentant 0.27 pour cent du capital et des droits de vote de la Société; - M. Antoine Hubert et Mme Géraldine Hubert-Reynard détiennent, à parts égales, indirectement, par l'intermédiaire d'HRFP (voir à ce sujet la Section 3.2 du Prospectus), 26'220 Actions VJC représentant 9.36 pour cent du capital et des droits de vote de la Société; - M. Michel Reybier détient indirectement, par l'intermédiaire d'EMER (voir à ce sujet la Section 3.2 du Prospectus), 10'895 Actions VJC représentant 3.89 pour cent du capital et des droits de vote de la Société; - VJC détient directement 3'614 Actions VJC représentant 1.29 pour cent du capital et des droits de vote de la Société. 6. Intention de l'Offrant et des personnes agissant de concert avec lui concernant VJC La Section 5.2 du Prospectus est complétée comme il suit : Aussi longtemps que cela sera dans l'intérêt de VJC et de ses hôtels, le Groupe Hubert-Reybier et l'Offrant ont l'intention (i) de continuer à exploiter VJC en tant que division indépendante d'AEVIS (tout comme GSMN) avec sa propre structure organisationnelle et son siège à Interlaken, (ii) de garder les installations hôtelières ainsi que les terrains de VJC en mains du groupe AEVIS et (iii) de maintenir et de renforcer la marque et le nom 'Victoria-Jungfrau Collection'. Il est en outre prévu de faire, au cours des prochaines années, des investissements substantiels dans le renforcement de la position de VJC sur le marché ainsi que dans ses installations hôtelières. Le développement de VJC devrait se faire avec le management actuel. 7. Révocation des déclarations d'acceptation de l'offre concurrente de Swiss Private Hotel AG Suite à l'augmentation du Prix Offert de CHF 250.00 à CHF 305.00 par Action VJC, les destinataires de l'Offre et de l'offre concurrente peuvent révoquer les déclarations d'acceptation de l'offre concurrente de Swiss Private Hotel AG de CHF 277 par Action VJC afin de pouvoir accepter l'Offre d'AEVIS. La révocation des déclarations d'acceptation de l'offre concurrente est possible jusqu'à l'échéance de la Période d'Offre. 8. Calendrier indicatif modifié Suite à l'augmentation du Prix Offert, le calendrier indicatif de l'Offre est désormais le suivant: Publication du complément du Prospectus dans les médias électroniques 23 janvier 2014 Publication du complément du Prospectus dans les journaux 24 janvier 2014 Fin de la Période d'Offre (16h00 HEC) 6 février 2014 * Publication du résultat intermédiaire provisoire dans les médias électroniques 7 février 2014 * Publication du résultat intermédiaire définitif dans les journaux 12 février 2014 * Début du Délai Supplémentaire 13 février 2014 * Fin du Délai Supplémentaire (16 h 00 HEC) 26 février 2014 * Publication du résultat final provisoire dans les médias électroniques 27 février 2014 * Publication du résultat final définitif dans les journaux 4 mars 2014 * Terme d'Exécution 12 mars 2014 * * L'Offrant se réserve le droit de prolonger la Période d'Offre conformément à la Section 2.5 du Prospectus, auquel cas le calendrier sera adapté. L'Offrant se réserve également le droit de reporter le Terme d'Exécution conformément à la Section 2.7 du Prospectus. Toute prolongation de la Période d'Offre ou report du Terme d'Exécution requiert l'approbation de la COPA. 9. Rapport de l'organe de contrôle concernant la modification de l'Offre En notre qualité d'organe de contrôle reconnu pour la vérification d'offres publiques d'acquisition au sens de la LBVM, nous avons vérifié le complément du prospectus d'offre d' AEVIS Holding SA, Fribourg (l''Offrante'). L'Offrante est responsable de l'établissement du prospectus d'Offre et de ses compléments (ensemble le ' prospectus d'Offre '). Notre mission consiste à vérifier et à apprécier le prospectus d'Offre. Nous attestons que nous remplissons les exigences d'indépendance conformément au droit des offres publiques d'acquisition et qu'il n'existe aucun fait incompatible avec notre indépendance. Notre vérification a été effectuée conformément à la Norme d'audit suisse 880 selon laquelle un contrôle en accord avec l'art. 25 LBVM doit être planifié et réalisé de telle manière que l'exhaustivité formelle du prospectus d'offre selon la LBVM et ses ordonnances soit établie et que les anomalies significatives soient constatées avec une assurance raisonnable, qu'elles résultent de fraudes ou d'erreurs, même si les chiffres 3 à 5 suivants ne sont pas établis avec la même assurance que les chiffres 1 et 2. Nous avons vérifié les indications figurant dans le complément du prospectus en procédant à des analyses et à des examens par sondages. Notre travail a par ailleurs consisté à évaluer dans quelle mesure la LBVM et ses ordonnances ont été respectées. Nous estimons que notre contrôle constitue une base suffisante pour former notre opinion. Selon notre appréciation 1. l'Offrante a pris les mesures requises afin que le financement nécessaire soit disponible le jour de l'exécution de l'Offre; 2. la Best Price Rule a été respectée jusqu'au 21 janvier 2014. De plus, nous n'avons pas constaté de faits desquels nous devrions conclure que: 3. l'égalité de traitement des destinataires de l'Offre n'est pas respectée; 4. le complément du prospectus d'Offre n'est pas exhaustif et exact; 5. le complément du prospectus d'Offre n'est pas conforme à la LBVM et à ses ordonnances. Le présent rapport ne saurait constituer une recommandation d'acceptation ou de refus de l'Offre ni une attestation (fairness opinion) portant sur l'adéquation financière du prix de l'Offre. Zurich, le 22 janvier 2014 Les dispositions relatives aux effets de l'annonce préalable de l'offre ont été respectées. Ernst & Young SA Louis Siegrist Dr. Jvo Grundler 10. Publication et documentation Ce complément de Prospectus est publié en français dans l'AGEFI et en allemand dans la Neue Zürcher Zeitung. Il est également communiqué à Bloomberg, Reuters et Telekurs/AWP-News. Ce complément de Prospectus peut être obtenu sans frais en allemand et en français auprès d'UBS SA, téléphone +41 (0)44 239 47 03, fax +41 (0)44 239 69 14, e-mail swiss-prospectus@ubs.com. L'ensemble de la documentation portant sur l'Offre peut en outre être téléchargée à l'adresse: http://www.aevis.com/websites/aevis/English/3900/offre-publique-daevis-hol ding-sa---oeffentliches-angebot-der-aevis-holding-sa---public-offer-of-aev is-holding-sa.html 11. Renvoi au prospectus d'offre du 8 novembre 2013 A l'exception des modifications mentionnées dans ce complément, les modalités et termes de l'Offre (notamment les restrictions à l'Offre) indiqués dans le Prospectus demeurent inchangés. 12. Droit applicable et for Le présent complément du Prospectus, l'Offre ainsi que tous les droits et obligations découlant de l'Offre sont soumis au droit matériel suisse. Les litiges résultant de l'Offre ou la concernant seront soumis à la juridiction exclusive de la Cour civile du Tribunal cantonal du Canton de Genève en Suisse, ou à la juridiction qui aura pu y succéder. Banque mandatée: UBS SA Actions VJC Numéro de valeur: 111'107 ISIN: CH0001111076 Ticker: VIJN Fin du communiqué aux médias --------------------------------------------------------------------- Informations et explications de l'émetteur concernant ce communiqué: --------------------------------------------------------------------- 23.01.2014 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Archives des nouvelles: http://switzerland.eqs.com/de/News L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle. --------------------------------------------------------------------- 249209 23.01.2014