Essen (ots)

• Ankündigung eines Übernahmeangebots an alle Aktionäre zu 38 EURO je Aktie
• RAG plant bis 2004 insgesamt 50,1 % der Anteile für insgesamt 3,9 Mrd. EURO zu erwerben
• Finanzierung erfolgt über Verkauf der Ruhrgas-Anteile und Banken-Darlehen
• RAG-Chef Starzacher erwartet vom langfristigen Engagement positive Impulse für RAG und Degussa
• Transaktion steht unter aufschiebenden Bedingungen

Der Essener RAG-Konzern will sich strategisch neu ausrichten und
ein freiwilliges Übernahmeangebot für die Degussa AG, Düsseldorf,
abgeben. In zwei Schritten sollen bis zum Frühjahr 2004 insgesamt
50,1 Prozent des Spezialchemie-Unternehmens erworben werden. RAG
bietet allen Aktionären je Aktie 38 EURO an, insgesamt hat die
Transaktion einen Wert von 3,9 Mrd. EURO. Im Rahmen des
Übernahmeangebots will RAG ein Aktienpaket an Degussa vom
Düsseldorfer Energiekonzern E.ON AG erwerben, der bisher mit 64,56%
grösster Anteilseigner von Degussa ist. Die Transaktion ist verbunden
mit dem Verkauf der Ruhrgas-Anteile der RAG an E.ON sowie einem
Konsortialkredit einer Bankengruppe. Die Voraussetzung für den
Vollzug der Transaktion ist unter anderem der erfolgreiche Abschluss
der Veräusserung der Ruhrgas-Anteile. "Die Übernahme ist sowohl für
RAG als auch für Degussa ein Meilenstein. Mit Degussa wird der
Bereich Chemie künftig eine herausragende Stellung im RAG-Konzern
einnehmen. Degussa erhält einen verlässlichen Partner, der sein
Engagement bei Degussa als Investition in die gemeinsame Zukunft
betrachtet. Wir wollen, dass Degussa mit einem bedeutenden
Streubesitz an der Börse notiert bleibt", so Karl Starzacher,
Vorstandsvorsitzender der RAG Aktiengesellschaft.

RAG will Degussa in ihrer Restrukturierung und bei der Umsetzung
ihrer fokussierten Wachstumsstrategie nachhaltig unterstützen. Die
starke Positionierung von Degussa auf dem Weltmarkt sowie die
beachtlichen Erfolge bei der Konzentration des Unternehmens auf die
Kerngeschäfte werden sich auch zukünftig in der Entwicklung des
Konzernergebnisses sowie des Aktienkurses widerspiegeln. "Wir wollen
gemeinsam mit dem Management der Degussa den eingeschlagenen Kurs
fortsetzen. Die Degussa-Aktie hat noch viel Potenzial hinsichtlich
ihrer Kursentwicklung", sagte Starzacher. Die weitere Entwicklung von
Degussa als börsennotiertes Unternehmen, verbunden mit einem
substanziellen Anteil freier Aktionäre sowie der Möglichkeit des
Kapitalmarktzugangs seien wesentliche Ziele von RAG für den weiteren
Wachstumskurs von Degussa.

Mit RÜTGERS verfügt RAG bereits über eine Chemie-Tochter. Durch
die Übernahme von Degussa baut RAG das Kerngeschäftsfeld Chemie
deutlich aus. Zwischen beiden Unternehmen gibt es kaum
Überschneidungen ihres Produktportfolios, Synergien zwischen RÜTGERS
und Degussa stehen beim Erwerb der Degussa-Anteile nicht im
Vordergrund. Möglichkeiten der Zusammenarbeit werden in den kommenden
Monaten geprüft.

Im Rahmen des geplanten Mehrheitserwerbes an Degussa will sich RAG
von ihren Anteilen an der Ruhrgas AG trennen und ihre Beteiligung in
Höhe von durchgerechnet rund 18,4% an E.ON abgeben. Zur
Zwischenfinanzierung der gesamten Transaktion wird RAG bei einem von
der Deutschen Bank und Morgan Stanley geführten Bankenkonsortium ein
Darlehen in Höhe von bis zu zwei Mrd. EURO aufnehmen, das bis Ende
2004 durch Portfolio-Massnahmen der RAG zurückgeführt werden soll.
Morgan Stanley agiert als alleiniger Finanzberater in dieser
Transaktion. Der Verkauf der Ruhrgas-Anteile ist für RAG ein
wesentlicher Schritt zur strategischen Weiterentwicklung des
Konzerns. "Die Ruhrgas ist für uns ein finanzielles Investment,
Degussa dagegen ein langfristig strategisches. Wir nutzen die Chance,
unsere Ruhrgas-Beteiligung zu veräussern und die Mittel in die
langfristige Neuausrichtung des Konzerns zu investieren", erläuterte
Starzacher.

Die Übernahme der Mehrheit an Degussa soll in zwei Schritten
erfolgen. In einer ersten Phase will RAG über die RAG
Projektgesellschaft mbH, Essen, die das Übernahmeangebot abgibt, die
Kontrollmehrheit - das heisst mindestens 30 Prozent der Stimmrechte -
über Degussa erlangen. Dazu wird RAG im Rahmen eines freiwilligen
Übernahmeangebots von den freien Aktionären und E.ON so viele
Degussa-Aktien erwerben, dass RAG und E.ON dann jeweils einen
gleichen Anteil an Degussa halten. RAG werden im Frühjahr 2004 zum
gleichen Preis von E.ON weitere Degussa-Anteile übertragen, so dass
RAG dann insgesamt 50,1% der Degussa-Anteile hält. Aufgrund dieser
zweistufigen Transaktion hat der Konzern genügend Zeit, geeignete
Portfoliomassnahmen zu prüfen und zu realisieren.

Das Übernahmeangebot wird neben der kartellrechtlichen Freigabe an
folgende aufschiebende Bedingungen geknüpft: Zustimmung des Bundes
und des Landes Nordrhein-Westfalen sowie erfolgreicher Abschluss des
kartellrechtlichen Verfahrens zur Veräusserung der Ruhrgas-Anteile.

Die RAG Aktiengesellschaft ist ein fokussierter Industriekonzern
mit den Geschäftsfeldern Bergbau, Energie, Immobilien und
Kunststoffe/Chemie. Im Jahr 2001 erzielte RAG mit rund 87.500
Mitarbeitern einen Umsatz von 15,3 Milliarden EURO. Das 1969
ursprünglich als Ruhrkohle AG gegründete Unternehmen hat sich in den
vergangenen Jahren in einen international tätigen Bergbau- und
Technologiekonzern entwickelt. Derzeit erwirtschaftet RAG annähernd
80% des Umsatzes ausserhalb des deutschen Steinkohlenbergbaus.

Rechtlicher Hinweis: Die Informationen in dieser Presseerklärung
stellen kein Angebot der RAG Aktiengesellschaft oder der RAG
Projektgesellschaft mbH an die Aktionäre der Degussa AG zum Erwerb
ihrer Aktien an der Degussa AG dar. Diese Informationen enthalten
Meinungen und zukunftsorientierte Aussagen. Sie geben die
gegenwärtige Auffassung der RAG im Hinblick auf zukünftige mögliche
Ereignisse wieder und basieren ausschliesslich auf den vorliegenden
Informationen sowie auf einer Reihe von Annahmen des Managements der
RAG, die sich als zutreffend oder nicht zutreffend herausstellen
können.

Kontakt:

Volker Schmitt
Referent Abteilung Presse/Medien
Tel. +49/201/177-3829
Fax +49/201/177-3030
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