Highlight Communications AG
DGAP-News: Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
DGAP-News: Highlight Communications AG / Schlagwort(e): Übernahmeangebot
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes (WpÜG)
08.02.2018 / 09:30
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Studhalter Investment AG
Luzern, Schweiz,
und
Highlight Communications AG
Pratteln, Schweiz,
Bekanntmachung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 des
Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG)
Die Studhalter Investment AG, Luzern, Schweiz, und die Highlight Communications
AG, Pratteln, Schweiz (zusammen die "Bieter"), haben am 18. Dezember 2017 die
Angebotsunterlage für ihr freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an die
Aktionäre der Constantin Medien AG, Ismaning, Deutschland ("Constantin Medien"),
zum Erwerb sämtlicher auf den Inhaber lautender Stückaktien der Constantin
Medien (ISIN DE0009147207), jeweils mit einem rechnerischen Anteil am
Grundkapital der Constantin Medien in Höhe von EUR 1,00, mit allen hiermit
verbundenen Rechten zum Zeitpunkt der Abwicklung (jeweils eine
"Constantin-Aktie" und gemeinsam die "Constantin-Aktien"), gegen Zahlung einer
Geldleistung von EUR 2,30 je Constantin-Aktie (das "Übernahmeangebot")
veröffentlicht. Gemäss den Bedingungen des Übernahmeangebots werden die
Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot fristgerecht angenommen wurde,
allein von der Highlight Communications AG übernommen.
Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots begann am 28. Dezember 2017
endete am 17. Januar 2018, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland).
Die weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 Satz 1 WpÜG (die "Weitere
Annahmefrist") begann am 23. Januar 2018 und endete am 5. Februar 2018, 24:00
Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) ("Meldestichtag").
1. Im Rahmen der Weiteren Annahmefrist ist das Übernahmeangebot bis zum
Meldestichtag für 9.312.794 Constantin Aktien angenommen worden. Dies entspricht
einem Anteil von ca. 9,95% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin
Medien.
2. Unter Berücksichtigung der 35.978.738 Constantin-Aktien, für die das
Übernahmeangebot bereits bis zum Ende der Annahmefrist am 17. Januar 2018, 24:00
Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland) angenommen worden ist, ist das
Übernahmeangebot somit zum Meldestichtag für insgesamt 45.291.532
Constantin-Aktien angenommen worden. Dies entspricht einem Anteil von ca. 48,39%
des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin Medien.
3. Die Bieter hielten zum Meldestichtag unmittelbar keine Constantin-Aktien.
Jedoch hielt die Highlight Event and Entertainment AG, Pratteln, Schweiz
("HLEE"), eine mit den Bietern gemeinsam handelnde Person im Sinne des § 2 Abs.
5 S. 1 WpÜG, zum Meldestichtag 28.074.308 Constantin Aktien. Dies entspricht
einem Anteil von ca. 29,99% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Constantin
Medien. Die HLEE hat sich gegenüber den Bietern in einer
Nichtandienungsvereinbarung dazu verpflichtet, die von ihr gehaltenen
Constantin-Aktien bis zum Ablauf der Andienungsfrist nach § 39c WpÜG weder an
Dritte zu veräußern noch im Rahmen des Übernahmeangebots anzudienen oder mit
Rechten Dritter zu belasten, dieses anzukündigen oder sonstige Maßnahmen zu
ergreifen, die einer Veräußerung wirtschaftlich entsprechen.
4. Darüber hinaus hielten zum Meldestichtag weder die Bieter noch mit ihnen
gemeinsam handelnde Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren
Tochterunternehmen Constantin-Aktien oder Instrumente betreffend
Constantin-Aktien im Sinne der §§ 38, 39 WpHG. Ihnen wurden zum Meldestichtag
auch keine Stimmrechte aus Constantin-Aktien nach § 30 WpÜG zugerechnet.
5. Die Gesamtzahl der Constantin-Aktien, für die das Übernahmeangebot bis zum
Meldestichtag angenommen wurde, zuzüglich der Constantin-Aktien, die von den
Bietern und den mit den Bietern gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2
Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gehalten werden oder diesen nach § 30
WpÜG zugerechnet werden, beläuft sich somit zum Meldestichtag auf 73.365.840
Constantin Aktien. Dies entspricht einem Anteil von ca. 78,38% des Grundkapitals
und der Stimmrechte der Constantin Medien.
6. Die Vollzugsbedingungen unter den Ziffern 8.3 a) und 8.3 b) der
Angebotsunterlage sind eingetreten, so dass das Übernahmeangebot und die durch
seine Annahme zustande kommenden Verträge keiner Vollzugsbedingung mehr
unterliegen.
7. Der Vollzug des Übernahmeangebots für die im Rahmen des Übernahmeangebots
eingereichten Constantin-Aktien wird voraussichtlich am 13. Februar 2018
erfolgen.
Luzern/Pratteln, den 08. Februar 2018
Studhalter Investment AG und Highlight Communications AG
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