EANS-News: Derby Cycle AG gibt Business Combination Agreement und geplantes öffentliches Übernahmeangebot durch Pon Holdings B.V. bekannt
21.09.2011 – 13:44
-------------------------------------------------------------------------------- Corporate News übermittelt durch euro adhoc. Für den Inhalt ist der Emittent/Meldungsgeber verantwortlich. -------------------------------------------------------------------------------- Fusion/Übernahme/Beteiligung Utl.: Barangebot von 28,00 Euro pro Derby Cycle Aktie durch Pon in dem Business Combination Agreement vereinbart / Derby Cycle Vorstand und Aufsichtsrat befürworten das Angebot gemäß Business Combination Agreement / Pon unterstützt Wachstumsstrategie von Derby Cycle / Standortgarantie für Cloppenburg vereinbart Cloppenburg (euro adhoc) - 21. September 2011 - Derby Cycle AG (ISIN DE000A1H6HN1) und Pon Holdings B.V. ("Pon") haben heute eine Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement, "BCA") unterzeichnet und gehen damit eine strategische Kooperation ein. Zudem verpflichtet sich Pon in dem BCA, durch seine Tochtergesellschaft, die Pon Holding Germany GmbH, ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an alle Aktionäre der Derby Cycle AG zu richten. Details zur Vereinbarung wurden heute bereits durch eine Ad hoc-Mitteilung veröffentlicht. Der Vorstand und Aufsichtsrat der Derby Cycle unterstützen das Angebot, wie im BCA festgelegt. Pon, eines der größten in Familienbesitz befindlichen Unternehmen der Niederlande, ist ein internationales Handels- und Dienstleistungsunternehmen, das sich in einer Vielzahl von Branchen aus dem Bereich Mobilität betätigt. Mathias Seidler, Vorstandsvorsitzender der Derby Cycle AG, kommentiert die neuesten Entwicklungen: "Mit Pon haben wir einen langfristigen strategischen Partner gewonnen, der sowohl unsere Wachstumsstrategie als auch unsere Eigenständigkeit unterstützt. Gleichzeitig können wir gemeinsam mit Pon unsere Internationalisierung weiter beschleunigen. Unter Nutzung der Expertise und Finanzstärke von Pon können wir zudem das organische Wachstum sowie künftige Akquisitionen verstärkt vorantreiben." Uwe Bögershausen, Finanzvorstand der Derby Cycle AG, ergänzt: "Es war uns besonders wichtig einen Partner zu finden, der neben positiven Einflüssen auf die künftige Unternehmensentwicklung auch unsere Unternehmenskultur und unsere Mitarbeiter zu schätzen weiß. Mit einer Standortgarantie im Rahmen der Zusammenschlussvereinbarung ist der Standort Cloppenburg langfristig gesichert. Zudem wird keine Veränderung der Besetzung des Vorstands von Derby Cycle angestrebt und die Eigenständigkeit der Gesellschaft beibehalten werden." Pon ist unter anderem in den Branchen Automotive und Fahrräder tätig. Seine Erfahrungen auf dem Fahrradmarkt gehen bis ins 19. Jahrhundert zurück, als das Unternehmen in Amersfoort als Fahrradhändler seinen Anfang nahm und zeitweise sogar eine Eigenmarke vertrieb. Darüber hinaus importiert das Unternehmen seit Jahrzehnten Produkte wie Continental Fahrradreifen. Anfang des Jahres akquirierte Pon die Koninklijke Gazelle N.V. ("Gazelle"), einen der führenden niederländischen Fahrradhersteller, um seine Aktivitäten im Fahrradmarkt weiter auszubauen. Nach Ansicht von Pon fügen sich die strategische Kooperation und die geplante Übernahme von Derby Cycle hervorragend in die Wachstumsstrategie des Unternehmens ein, das damit seine Positionierung als zukunftsweisender Anbieter im Bereich Mobilität weiter festigt. Pon hat sich bereit erklärt, Derby Cycle bei dem von der Gesellschaft angestrebten weiteren Wachstum finanziell zu unterstützen, insbesondere für den Fall, dass Derby Cycle eine von der Gesellschaft derzeit erwogene Akquisition tätigt. Derby Cycle und Pon werden darüber hinaus eine mögliche Kooperation zwischen Derby Cycle und Gazelle, einer Tochtergesellschaft von Pon, prüfen. Die beiden Partner werden alle möglichen Formen einer Zusammenarbeit in Betracht ziehen. Auf Basis einer erster Einschätzung erweisen sich die Unternehmenskulturen der Derby Cycle und Gazelle als sehr ähnlich. Das ist unter anderem darauf zurückzuführen, dass Gazelle von 1987 bis 2001 bereits einmal zur Derby Cycle Gruppe gehörte. Die Produktportfolios der beiden Unternehmen, die in ihren jeweiligen Heimatmärkten starke Marktpositionen einnehmen, ergänzen sich daneben hervorragend. Details des Übernahmeangebots Die Zusammenschlussvereinbarung zwischen Derby Cycle und Pon legt fest, dass Pon 28,00 Euro pro Aktie in bar für alle begebenen und ausstehenden Aktien anbietet und das Eigenkapital des Unternehmens damit mit 210,0 Mio. Euro bewertet. Dieser Angebotspreis entspricht: - Einem Aufschlag von 28 Prozent auf den Schlusskurs (XETRA) von 21,91 Euro am 16. September 2011, dem Handelstag bevor die Ad-hoc-Mitteilung der Derby Cycle AG zu fortgeschrittenen Zusammenschluss-verhandlungen veröffentlicht wurde. - Einem Aufschlag von 45 Prozent auf den mit dem Umsatz gewichteten durchschnittlichen Aktienpreis der letzten drei Monate von 19,30 Euro. - Einem Aufschlag von 124 Prozent auf den Emissionspreis vom Börsengang der Derby Cycle AG im Februar 2011 in Höhe von 12,50 Euro. Die Annahme des Angebots steht unter der Bedingung, dass eine Annahmequote von mindestens 50% des Grundkapitals und der Stimmrechte der Derby Cycle AG plus einer Aktie erreicht wird, sowie anderen üblichen Bedingungen wie insbesondere der Zustimmung der zuständigen Kartellämter. Die Veröffentlichung der Angebotsunterlage durch die Pon Holding Germany GmbH und der Beginn der Annahmefrist werden von Derby Cycle im Laufe der nächsten Wochen erwartet. Weitere Details zum Angebot werden dann auf www.pon.com zur Verfügung stehen. Nach Angaben von Pon wird das Angebot vollständig durch Barmittel und Bankeinlagen finanziert. Über Pon: Pon Holdings B.V, eines der größten in Familiebesitz befindlichen Unternehmen der Niederlande, ist ein internationales Handels- und Dienstleistungsunternehmen, das sich in einer Vielzahl von Branchen betätigt. Pon ist darauf bedacht, den höchstmöglichen Mehrwert aus der Beziehung zwischen Kunde und Hersteller zu erzielen. Zurückzuführen ist dies insbesondere auf qualitativ hochwertige Produkte, produziert von führenden Herstellern wie Volkswagen, Caterpillar, MAN und Continental. Zusätzlich bietet Pon ergänzende Dienstleistungen von Instandhaltung über Reparaturleistungen, Leasing und Vermietung bis hin zu Versicherungen an. Pon beschäftigt etwa 11.000 Mitarbeiter in über 250 Niederlassungen in 12 Ländern. Über Derby Cycle: Derby Cycle ist Deutschlands umsatzstärkster Fahrradhersteller und einer der führenden Hersteller in Europa. Insbesondere die weltweit steigende Nachfrage nach qualitativ hochwertigen Elektrorädern und sportiven Fahrrädern sowie die fortschreitende Internationalisierung der Gesellschaft in allen europäischen Volumenmärkten zeichnen für das dynamische Wachstum des Unternehmens verantwortlich. Das Sortiment von Derby Cycle umfasst Elektroräder, Sporträder für die Freizeit und den Wettkampf sowie Komforträder für den Alltags- und Reisegebrauch. Diese werden unter den eingeführten Marken Kalkhoff, Focus, Raleigh, Univega und Rixe vertrieben. Sämtliche Modelle werden am Unternehmenssitz in Cloppenburg entwickelt und montiert. Der Vertrieb der hochwertigen Produkte erfolgt über Fachhändler, die ihren Kunden eine professionelle Beratung und einen umfangreichen Service bieten. Im Geschäftsjahr 2009/2010 erzielte Derby Cycle mit rund 550 Mitarbeitern Umsatzerlöse von 173 Mio. Euro, davon 72,6% in Deutschland und 27,4% im Ausland. Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) lag bei ca. 12 Mio. Euro. Insgesamt verkaufte Derby Cycle rund 430.000 Fahrräder, davon rund 44.000 E-Bikes. Damit konnte sich Derby Cycle im Jahr 2010 mit einem Marktanteil von 20% als klarer Marktführer im deutschen E-Bike-Markt behaupten. Für das Geschäftsjahr 2010/11, das am 30. September 2011 endet, erwartet die Gesellschaft Umsatzerlöse von 220 Mio. bis 240 Mio. Euro und eine EBIT-Marge von 8 bis 9 Prozent (2009/10: 7,0 Prozent). Im Internet unter: www.derby-cycle.com Rückfragehinweis: cometis AG Unter den Eichen 7 65195 Wiesbaden www.cometis.de Dominic Großmann / Tobias Eberle Telefon: +49 (0)611-20 58 55-15 / -25 E-Mail: grossmann@cometis.de Ende der Mitteilung euro adhoc -------------------------------------------------------------------------------- Unternehmen: Derby Cycle AG Siemensstr. 1-3 D-49661 Cloppenburg Telefon: +49-4471-966-238 FAX: +49-4471-966-44820 Email: u.boegershausen@derby-cycle.de WWW: http://www.derby-cycle.de Branche: Konsumgüter ISIN: DE000A1H6HN1 Indizes: SDAX Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf, München Sprache: Deutsch