Sirius International Insurance Group, Ltd.
Sirius International Insurance Group, Ltd. und Easterly Acquisition Corp. ändern Fusionsvereinbarung
Sirius Group trifft vor dem Unternehmenszusammenschluss Aktienbezugsvereinbarungen
Hamilton, Bermuda und New York (ots/PRNewswire)
Sirius International Insurance Group, Ltd. (die "Sirius Group"), eine weltweit tätige Gruppe im Segment Mehrsparten-Versicherungen und -Rückversicherungen, und Easterly Acquisition Corp. ("Easterly") (Nasdaq: EACQ) haben am 30. August 2018 bekanntgegeben, dass sie eine Änderung der Vereinbarung und des Plans über eine Fusion (die "Fusionsvereinbarung") für den bereits angekündigten Unternehmenszusammenschluss der Sirius Group mit Easterly ausgeführt haben. Diese Fusionsvereinbarung sieht vor, dass Easterly mit der Sirius Group fusioniert und eine vollständige Tochtergesellschaft der Sirius Group wird (die "Fusion"), und dass die Sirius Group ein börsennotiertes Unternehmen wird.
Die Änderung umfasst unter anderem eine Anpassung des Datums, zu dem das Umtauschverhältnis festgelegt wird, das zur Errechnung der Zahl der im Rahmen der Fusion ausgestellten Sirius Group-Stammaktien verwendet wird. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung in der geänderten Fassung werden Easterlys Stammaktien zum Wert des 1,05-Fachen des verwässerten GAAP-Buchwerts pro Aktie der Sirius Group zum 30. September 2018 (der "Fusionspreis") - statt zum 30. Juni 2018 - gegen Sirius Group-Stammaktien eingetauscht.
Die Sirius Group hat weiterhin Aktienbezugsvereinbarungen mit angeschlossenen Fonds von Gallatin Point Capital, The Carlyle Group, Centerbridge Partners, L.P. und Bain Capital Credit (die "Investoren") getroffen, denen entsprechend die Investoren eingewilligt haben, in einer privaten Platzierung 213 Millionen US-Dollar an Series-B-Vorzugsaktien und -Stammaktien zu kaufen. Dieser Betrag kann nach Wahl der Sirius Group auf 111 Millionen US-Dollar gesenkt werden. Darüber hinaus erhalten die Investoren Optionsscheine, die für einen Zeitraum von fünf Jahren nach Ausstellungsdatum zu einem Ausübungspreis von 125 Prozent des Fusionspreises ausgeübt werden können.
Der Vollzug der privaten Platzierung ist vom Vollzug der Fusion sowie von anderen üblichen Bedingungen abhängig. Die Erlöse aus der privaten Platzierung werden von der Sirius Group dazu verwendet, alle ausstehenden Series-A-Vorzugsaktien einzuziehen. Der Restbetrag wird für allgemeine Unternehmenszwecke eingesetzt.
Die Fusion wurde von den Boards of Directors der Sirius Group und von Easterly einstimmig genehmigt und wird voraussichtlich Ende des dritten oder Anfang des vierten Quartals 2018 vollzogen sein. Der Vollzug der Fusion ist von der Erfüllung bestimmter Bedingungen abhängig. Zu diesen gehört - ohne Einschränkung hierauf - die Genehmigung der Transaktion durch Easterlys Aktionäre. Die Fusion unterliegt jedoch keinen versicherungsregulatorischen Genehmigungen und auch keiner Mindest-Barmittel-Bedingung.
Informationen zur Sirius Group
Die Sirius Group ist eine auf Bermuda ansässige Holdinggesellschaft mit operativ tätigen Gesellschaften in Bermuda, Stockholm, New York und London. Gegründet 1945, bietet die Sirius Group über ihr besonderes weltweites Filialnetz in über 140 Ländern Mehrsparten-Versicherungen und -Rückversicherungen an, darunter Lead-Capacity für Sach-, Unfall-, Gesundheits- und andere Risiken. Die Gesellschaft zeichnet sich durch disziplinierte und professionelle Zeichnungspolitik, überlegene Risikobewertung und klassenbeste Preissetzungstechnologie aus. Die 2017 gebuchten Bruttoprämien der Sirius Group beliefen sich auf 1,4 Milliarden US-Dollar.
Informationen zu Easterly LLC
Easterly LLC ist eine private Asset-Management-Holdinggesellschaft mit Beteiligungen an Boutique-Investment-Management-Unternehmen. Kernkompetenz von Easterly ist sein Wirken als Hauptakteur beim Ausbau von Geschäftsplattformen. Easterly fördert Unternehmen als Partner mittels Vermögensbildung, Unternehmensentwicklung und Aktivitäten strategischer Implementierung. Easterlys Direktoren können auf eine nachweisliche Erfolgsbilanz verweisen, haben sowohl für öffentliche als auch private Investoren in vielfältigen Sektoren überdurchschnittliche Wertentwicklungen erzielt.
Informationen zu Easterly Acquisition Corp.
Easterly Acquisition Corp. ist ein Akquisitionszweckunternehmen (Special Purpose Acquisition Company, SPAC), das von Easterly Acquisition Sponsor, LLC finanziert wird - einer Zweiggesellschaft von Easterly LLC. Sein Zweck sind die Durchführung von Fusionen, der Tausch von Aktienkapital, der Erwerb von Vermögen, der Kauf von Aktien, Reorganisationen oder ähnliche Unternehmenszusammenschlüsse mit einem oder mehreren Unternehmen oder Vermögenswerten. Easterly Acquisition Corp. ist im August 2015 an die Börse gegangen und erzielte dabei einen Mittelzufluss von 200 Millionen US-Dollar. Die Officers und bestimmte Directors von Easterly Acquisition Corp. gehören Easterly LLC an.
Zusätzliche Informationen über die Transaktion und darüber, wo diese Informationen zu finden sind
Diese Mitteilung bezieht sich auf den vorgeschlagenen Unternehmenszusammenschluss (die "vorgeschlagene Transaktion") zwischen Easterly und der Sirius Group und kann im Zusammenhang mit der vorgeschlagenen Transaktion als angebotsrelevantes Dokument betrachtet werden. Easterly wird der US-Börsenaufsichtsbehörde SEC einen Bericht auf Formular "8-K" einreichen. Als Anlage wird diesem die Änderung der Fusionsvereinbarung (und die Dokumentation zwischen der Sirius Group und den Investoren über die private Platzierung) beigefügt sein. Easterly hatte vorher bei der SEC einen Bericht auf Formular "8-K" über die vorgeschlagene Transaktion eingereicht, welche von der Fusionsvereinbarung erwogen wurde; die Fusionsvereinbarung war diesem als Anlage beigefügt. Alle Parteien, die an Details zu der vorgeschlagenen Transaktion interessiert sind (darunter zur Fusion), sind gehalten, diese Dokumente zu prüfen. Die Dokumente sind auf der Website der SEC (http://www.sec.gov) abrufbar oder werden dort abrufbar sein.
Die vorgeschlagene Transaktion wird den Aktionären von Easterly zu deren Genehmigung übermittelt. Die Sirius Group hat der SEC in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion eine Registrierungserklärung auf Formular "S-4" eingereicht. Diese umfasste eine Vollmachtserklärung von Easterly und einen Prospekt der Sirius Group. Die Sirius Group wird auf ihrer Website weitere Informationen über die Dokumentation zwischen der Sirius Group und den Investoren über die private Platzierung posten. Diese Mitteilung ist kein Ersatz für die Registrierungserklärung auf Formular "S-4" oder andere Dokumente, welche die Sirius Group oder Easterly der SEC einreichen können oder welche Easterly in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion seinen Aktionären senden kann. Wurde die Registrierungserklärung auf Formular "S-4" als wirksam erklärt, wird Easterly seinen Aktionären im Zusammenhang mit seiner Einholung von Legitimationsübertragungen für die Sonderversammlung der Easterly-Aktionäre, die zum Zwecke der Genehmigung des Unternehmenszusammenschlusses und damit zusammenhängender Transaktionen gehalten wird, eine definitive Vollmachtserklärung bzw. einen definitiven Prospekt senden. Diese Mitteilung umfasst nicht alle Informationen, die hinsichtlich der vorgeschlagenen Transaktion berücksichtigt werden sollten. Dies betrifft auch relevante Risikofaktoren, die in der vorläufigen Vollmachtserklärung bzw. im vorläufigen Prospekt enthalten sein werden. Die Mitteilung ist nicht als Grundlage für Investment-Entscheidungen oder andere Entscheidungen in Bezug auf die vorgeschlagene Transaktion vorgesehen. Den Aktionären von Easterly und anderen interessierten Personen wird empfohlen, die vorläufige Vollmachtserklärung bzw. den vorläufigen Prospekt, die Änderungen dieser, sowie die definitive Vollmachtserklärung bzw. den definitiven Prospekt zu lesen (einschließlich aller Dokumente, auf die hierin verwiesen wird), da dieses Material wichtige Informationen zur Sirius Group, zu Easterly und zur vorgeschlagenen Transaktion enthalten wird. Investoren und Aktionäre können über die Website der SEC unter www.sec.gov kostenlose Ausfertigungen der vorläufigen Vollmachtserklärung bzw. des vorläufigen Prospekts und anderer Dokumente erhalten, die der SEC von Easterly eingereicht wurden. Darüber hinaus können Investoren und Aktionäre über Easterlys Website unter www.easterlyacquisition.com kostenlose Ausfertigungen der vorläufigen Vollmachtserklärung erhalten, sobald diese von Easterly verfügbar ist.
Zukunftsgerichtete Aussagen
Diese Mitteilung umfasst "zukunftsgerichtete Aussagen", darunter Aussagen bezogen auf den erwarteten Vollzug der Fusion und der privaten Platzierung. Zukunftsgerichtete Aussagen erkennt man gewöhnlich an Wörtern wie "planen", "glauben", "erwarten", "antizipieren", "beabsichtigen", "Ausblick", "schätzen", "prognostizieren", "projizieren", "fortsetzen", "können", "möglicherweise", "möglich", "potenziell", "vorhersagen", "sollten", "würden" und ähnlichen anderen Wörtern und Ausdrücken, obwohl das Fehler solcher Begriffe nicht bedeutet, das eine Aussage nicht zukunftsgerichtet ist. Die zukunftsgerichteten Aussagen basieren auf den derzeitigen Erwartungen des Managements der Sirius Group und des Managements von Easterly (je nachdem, was zutrifft). Sie unterliegen naturgemäß Ungewissheiten, Veränderungen von Umständen und deren potenziellen Auswirkungen und beziehen sich nur auf den Tag, an dem sie geäußert wurden. Es kann nicht garantiert werden, dass künftige Entwicklungen denen entsprechen, die antizipiert wurden. Diese zukunftsgerichteten Aussagen bergen Risiken, Ungewissheiten oder andere Annahmen, die dazu führen können, dass sich die tatsächlich erzielten Ergebnisse oder die tatsächlich erzielte Performance von den Ergebnissen oder der Performance, die durch diese zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückt oder angedeutet wurden, wesentlich unterscheiden.
Für die Sirius Group zählen zu diesen Risiken und Ungewissheiten (ohne auf diese beschränkt zu sein) seine Risiko-Exposition bezüglich unvorhersehbaren Katastrophen- oder Schadensereignissen und unerwarteten Anhäufungen von Basisschäden; bezüglich zunehmender Konkurrenz durch bestehende Versicherer und Rückversicherer und alternative Kapitalgeber wie z. B. versicherungsgebundene Fonds und besicherte Sonderzweckversicherer; bezüglich abnehmender Nachfrage nach den Versicherungs- oder Rückversicherungsprodukten der Sirius Group; bezüglich der Konsolidierung und zyklischen Veränderungen in der Versicherungs- und Rückversicherungsbranche; bezüglich der naturgemäßen Ungewissheit beim Ansetzen von Rückstellungen für die Zahlung von Schadenaufwand einschließlich Schadenbehandlungskosten (darunter Asbest- und umweltbezogenen Rückstellungen und der Möglichkeit, dass diese Rückstellungen unter Umständen nicht ausreichen, um die endgültige Haftung der Sirius Group bei Verlusten abdecken zu können); bezüglich rückläufiger Bewertungen der operativ tätigen Tochtergesellschaften der Sirius Group seitens Rating-Agenturen; bezüglich einer begrenzten Liquidität und eines begrenzten Handels der Wertpapiere der Sirius Group nach der Fusion; bezüglich der Fähigkeit, die erwarteten Vorteile der Fusion zu realisieren; bezüglich der mit der Fusion verbundenen Kosten sowie des Status der Sirius Group als börsennotiertes Unternehmen. Für Easterly umfassen diese Risiken und Ungewissheiten (ohne auf diese beschränkt zu sein) den erfolgreichen Zusammenschluss von Easterly mit dem Geschäft der Sirius Group; die Höhe der Rücknahmen; die Fähigkeit, wichtige Mitarbeiter zu halten; sowie die Fähigkeit, erforderliche Genehmigungen von Aktionären und Regulierern zu erhalten und die Transaktion erfolgreich zu vollziehen.
Sollte eines dieser Risiken oder eine dieser Ungewissheiten, oder mehrere dieser, tatsächlich eintreten oder sollten sich Annahmen des Managements der Sirius Group oder des Managements von Easterly als falsch herausstellen, können sich die tatsächlichen Ergebnisse in wesentlichen Belangen von den in diesen zukunftsgerichteten Aussagen projizierten unterscheiden. Zusätzliche Informationen über diese und andere Faktoren, die wesentliche Abweichungen der tatsächlichen Ergebnisse und Performance hervorrufen können, sind in Easterlys regelmäßig bei der SEC eingereichten Berichten aufgeführt, darunter - ohne hierauf beschränkt zu sein - auf Easterlys Formular "10-K" für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr und auf nachfolgenden Formularen "10-Q", sowie in der Registrierungserklärung der Sirius Group auf Formular "S-4", das der SEC eingereicht wurde. Ausfertigungen sind über Easterly oder die Sirius Group erhältlich oder, je nach Zweckmäßigkeit, über den Besuch der SEC-Website unter www.sec.gov. Außer in dem Maße, in dem dies geltenden Gesetzen oder Vorschriften nach erforderlich ist, sind die Sirius Group und Easterly nicht verpflichtet, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, um Ereignisse oder Umstände nach dem Datum der Vollmachtserklärung bzw. des Prospekts abzubilden oder das Eintreten unerwarteter Ereignisse abzubilden.
Kein Angebot, keine Aufforderung
Diese Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken; ist kein Angebot zum Verkauf oder Kauf von Wertpapieren; ist keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren; ist keine Aufforderung zu einer Stimmabgabe, einer Zustimmung oder einer Genehmigung - gemäß oder in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion oder anderweitigen Maßgaben, und gleichgültig, unter welcher Jurisdiktion. Ferner dürfen Wertpapiere nicht im Verstoß gegen geltendes Recht verkauft, ausgestellt oder übertragen werden - gleichgültig, unter welcher Jurisdiktion.
Teilnehmer bei der Einholung von Legitimationsübertragungen
Easterly und die Sirius Group sowie deren jeweilige Directors und Executive Officers können im Hinblick auf die vorgeschlagene Transaktion als Teilnehmer der Einholung von Legitimationsübertragungen von Aktionären Easterlys betrachtet werden. Informationen über die Directors und Executive Officers von Easterly sind im Jahresbericht von Easterly auf dem Formular "10-K" für das zum 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr aufgeführt. Informationen über die Directors und Executive Officers der Sirius Group und detailliertere Informationen über die Identität aller potenziellen Teilnehmer sowie deren direkte und indirekte Beteiligungen nach gehaltenen Wertpapieren oder anderweitig sind in Easterlys vorläufiger Vollmachtserklärung bzw. vorläufigem Prospekt aufgeführt. Mit dem Lesen dieser vorläufiger Vollmachtserklärung bzw. dieses vorläufigen Prospekts können sich Investoren zusätzliche Informationen über die Beteiligungen dieser Teilnehmer verschaffen.
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Kontakt:
Sirius Group: Michael A. Papamichael
Sirius International Insurance Group, Ltd.
(646) 712-8300
Michael.papamichael@siriusgroup.com
Easterly: Investor Relations
Easterly Acquisition Corp.
(212) 312-0219
ir@easterlyacquisition.com