EANS-Adhoc: ANDRITZ erwirbt Xerium Technologies, Inc.
--------------------------------------------------------------------------------
Veröffentlichung einer Insiderinformation gemäß Artikel 17 MAR durch euro
adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der
Emittent verantwortlich.
--------------------------------------------------------------------------------
Fusion/Übernahme/Beteiligung
25.06.2018
Graz - 25. JUNI 2018. Die ANDRITZ AG mit Sitz in Graz gibt bekannt, dass sie
einen Vertrag zum Erwerb von Xerium Technologies, Inc., mit Sitz in Youngsville,
North Carolina, USA, unterzeichnet hat. ANDRITZ wird Xerium für 13,50 US-Dollar
(USD) je Aktie in Cash erwerben; das Gesamttransaktionsvolumen beträgt -
inklusive Übernahme der Netto-Finanzverbindlichkeiten von rund 590 Millionen USD
- circa 833 Millionen USD. Die Aktien von Xerium werden frei an der New York
Stock Exchange unter dem Kürzel XRM gehandelt. Der Vertrag, der vom Board of
Directors von Xerium einstimmig genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt der
Zustimmung der Hauptversammlung von Xerium bzw. der Erfüllung üblicher
Vollzugsbedingungen, inklusive Zustimmung durch die relevanten
Wettbewerbsbehörden. Aktionäre, die insgesamt rund 20% des ausstehenden
Aktienkapitals von Xerium besitzen, haben einen Vertrag geschlossen, dass sie
zugunsten der Verschmelzung stimmen werden. Das Closing der Transaktion wird für
das zweite Halbjahr 2018 erwartet.
Xerium Technologies ist ein globaler Hersteller und Lieferant von
Maschinengeweben (Formiersiebe, Pressfilze, Trockensiebe) und Walzenbezügen für
Papier-, Tissuepapier- und Kartonmaschinen, inklusive Wartungs- und
Aufrüstungsleistungen. Das Unternehmen bietet mit Smart®-Technology ein
ausgeklügeltes digitales Software-Tool zur Optimierung der Pressleistung mittels
in den Walzenbezügen integrierter Sensoren.
Xerium beschäftigt rund 2.850 Mitarbeiter und verfügt über 28 Produktionsstätten
weltweit, darunter auch in Gloggnitz, Österreich. Das Unternehmen erzielte 2017
einen Jahresumsatz von 481 Millionen USD und ein EBITDA von 85°Millionen USD
bzw. ein um Sondereffekte bereinigtes EBITDA von 100 Millionen USD.
Dr. Wolfgang Leitner, Vorstandsvorsitzender der ANDRITZ AG: "Mit Xerium erwerben
wir einen weltweit tätigen Hightech-Lieferanten, der wesentliche Services und
Verschleißteile für die Papierindustrie anbietet. Die Akquisition entspricht
genau unserer langfristigen Strategie, ergänzende Akquisitionen durchzuführen
und unser - in Bezug auf Umsatz und Ergebnis -stabiles Servicegeschäft weiter
auszubauen."
J.P. Morgan Securities plc fungierte bei dieser Transaktion als exklusiver
Finanzberater, Kilpatrick Townsend & Stockton LLP als Rechtsberater.
- Ende -
ANDRITZ-GRUPPE
ANDRITZ ist einer der weltweit führenden Lieferanten von Anlagen, Ausrüstungen
und Serviceleistungen für Wasserkraftwerke, die Zellstoff- und Papierindustrie,
die metallverarbeitende Industrie und Stahlindustrie sowie für kommunale und
industrielle Fest-Flüssig-Trennung. Weitere wesentliche Geschäftsfelder sind die
Tierfutter- und Biomassepelletierung sowie die Automatisierung, wo ANDRITZ unter
der Marke Metris eine breite Palette von innovativen Produkten und
Dienstleistungen im Bereich Industrial Internet of Things (IIoT) anbietet.
Darüber hinaus ist der internationale Technologiekonzern auch im Bereich der
Energieerzeugung (Dampfkesselanlagen, Biomassekraftwerke, Rückgewinnungskessel
sowie Gasifizierungsanlagen) und Umwelttechnik (Rauchgasreinigungsanlagen) tätig
und bietet Anlagen zur Produktion von Vliesstoffen, Viskosezellstoff und
Faserplatten sowie Recyclinganlagen an.
Leidenschaft für innovative Technik, absolute Kundenorientierung sowie
Verlässlichkeit und Integrität sind die zentralen Werte, denen sich ANDRITZ
verpflichtet fühlt. Der Hauptsitz des börsennotierten Konzerns befindet sich in
Graz, Österreich. Mit über 160 Jahren Erfahrung, 25.600 Mitarbeitern und über
250 Standorten in mehr als 40 Ländern weltweit unterstützt ANDRITZ als
verlässlicher und kompetenter Partner seine Kunden dabei, ihre Unternehmens- und
Nachhaltigkeitsziele zu erreichen.
ZUSÄTZLICHE INFORMATIONEN ZUM GEPLANTEN ERWERB UND WO MAN SIE FINDET
Diese Mitteilung betrifft den beabsichtigten Erwerb von Xerium durch ANDRITZ. In
Zusammenhang mit dem beabsichtigten Erwerb werden relevante Informationen,
inklusive der Stimmrechtsvollmacht von Xerium, zur beabsichtigten Transaktion
(das "Proxy Statement), bei der Wertpapierbehörde in den Vereinigten Staaten
(U.S. Securities & Exchange Commission - SEC) eingereicht. Diese Mitteilung
stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zur Abgabe eines
Angebots zum Kauf von Wertpapieren oder eine Einladung zur Abstimmung oder
Zustimmung dar und ersetzt nicht das Proxy Statement oder ein sonstiges
Dokument, das Xerium bei der SEC einreichen oder an seine Aktionäre hinsichtlich
der beabsichtigten Transaktion versenden könnte. DEN AKTIONÄREN WIRD DRINGEND
EMPFOHLEN, ALLE RELEVANTEN DOKUMENTE, DIE BEI DER SEC EINGEREICHT WERDEN,
INKLUSIVE DAS PROXY STATEMENT, ZU LESEN, SOBALD SIE VERFÜGBAR SIND, DA SIE
WICHTIGE INFORMATIONEN ZUR BEABSICHTIGTEN TRANSAKTION ENTHALTEN WERDEN. Diese
Dokumente werden Investoren und Wertpapierinhabern auf der SEC-Website http://
www.sec.gov kostenlos (sobald sie verfügbar sind ) und auf der "Investor
Relations"-Seite der Xerium-Homepage www.xerium.com [http://www.xerium.com/] zur
Verfügung stehen, und die Xerium-Aktionäre werden zur gegebenen Zeit informiert,
wie sie kostenlos die transaktionsbezogenen Dokumente von Xerium erhalten
können. Weiters sind die Dokumente auf Anfrage unter Investor Relations, Xerium
Technologies, Inc., 14101 Capital Blvd, Youngsville, NC 27596, Tel. (919) 526-
1444 [#] [#] [#] [#] [#], kostenlos erhältlich, sobald sie verfügbar sind.
BETEILIGTE PERSONEN
Xerium sowie deren Direktoren, Executive Officers sowie gewisse Arbeitnehmer und
ANDRITZ sowie deren Aufsichtsrats- und Vorstandsmitglieder können von den
Xerium-Stammaktionären als Beteiligte bei der Erlangung von
Stimmrechtsvollmachten hinsichtlich der beabsichtigten Transaktion erachtet
werden. Informationen zu den Direktoren und Executive Officers von Xerium werden
in Ergänzung 1 zum Geschäftsbericht von Xerium auf Formular 10-K für das mit 31.
Dezember 2017 abgelaufene Geschäftsjahr, das am 28. Februar 2018 bei der SEC
eingereicht wurde, in der geänderten Fassung in Ergänzung 1 auf Formular 10-K/A,
das bei der SEC am 30. April 2018 eingereicht wurde, dargelegt. Weitere
Informationen bezüglich der Beteiligten an der Erlangung von
Stimmrechtsvollmachten sowie eine Beschreibung ihrer direkten und indirekten
Interessen, aufgrund einer Wertpapierbeteiligung oder aus anderen Gründen,
werden, sobald sie verfügbar sind, im Proxy Statement und anderen relevanten
Materialien, die bei der SEC im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion
einzureichen sind, enthalten sein.
Rückfragehinweis:
Dr. Michael Buchbauer
Head of Investor Relations
Tel.: +43 316 6902 2979
Fax: +43 316 6902 465
mailto:michael.buchbauer@andritz.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
--------------------------------------------------------------------------------
Emittent: Andritz AG
Stattegger Straße 18
A-8045 Graz
Telefon: +43 (0)316 6902-0
FAX: +43 (0)316 6902-415
Email: welcome@andritz.com
WWW: www.andritz.com
ISIN: AT0000730007
Indizes: ATX, WBI
Börsen: Wien
Sprache: Deutsch