Magna meldet Abschluss der Transaktion mit Russian Machines
Aurora, Kanada (ots/PRNewswire)
Magna International Inc. (TSX: MG.A; NYSE: MGA) meldete heute, dass der Vereinbarungsplan und die Vereinbarungen im Zusammenhang mit der strategischen Investition in Magna durch die Open Joint Stock Company Russian Machines heute wirksam geworden sind.
Frank Stronach, Vorsitzender von Magna, bemerkte: "Wir freuen uns sehr über den Abschluss dieser sehr wichtigen Transaktion mit Russian Machines. Ich glaube, dass wir jetzt gut aufgestellt sind, um von den Wachstumschancen in Russland und anderen Automobilmärkten zu profitieren und dabei die Risiken der Investition in diese Märkte zu minimieren."
"Unsere strategische Investition in Magna wird es Magna ermöglichen, eine starke Präsenz im schnell wachsenden russischen Automobilmarkt sowie in Osteuropa und anderen Schlüsselmärkten zu etablieren", sagte Oleg Deripaska, Vorsitzender des Aufsichtsrats von Basic Element und Vorsitzender des Firmenvorstands von Russian Machines.
Im Rahmen der Vereinbarung erwirbt M Unicar Inc. ("Newco") über
seine indirekte Tochtergesellschaft 2143455 Ontario Inc., ein
kanadisches Holding-Unternehmen, das über eine Tochtergesellschaft
von Russian Machines finanziert ist, 20 Millionen Aktien Magnas der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht für ca. 1,54 Mrd. USD. Newco
befindet sich indirekt im Besitz des Stronach Trust, von Russian
Machines sowie von Donald Walker, Siegfried Wolf, Vincent Galifi,
Jeffrey Palmer und Peter Koob, Mitglieder der Unternehmensführung
Magnas. Newco und seine Tochtergesellschaften halten jetzt 726.829
Aktien der Kategorie B (die zuvor von 445327 Ontario Inc. gehalten
wurden, dessen Aktien sich vollständig im direkten Besitz des
Stronach Trust befinden), was 100 % der ausstehenden Aktien der
Kategorie B entspricht, sowie 20.605.000 Aktien der Kategorie A mit
nachrangigem Stimmrecht, was ca. 15,9 % der ausstehenden Aktien der
Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht entspricht. Zusammen macht
dies ca. 68,6 % der gesamten Stimmrechte aller ausstehenden Aktien
Magnas aus. Die Transaktion ermöglicht Newco und seinen Aktionären
die Durchführung einer strategischen Investition in Magna und die
Teilhabe am zukünftigen Wachstum und Erfolg Magnas auf weltweiter
Ebene.Magna gab ausserdem bekannt, dass als Ergebnis des Inkrafttretens der Vereinbarung alle Bedingungen seines Angebots für den Rückkauf seiner Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht zum Preis von bis zu USD 1.536.600.000, das heute um 17:00 Uhr (Ortszeit Toronto) abläuft, erfüllt oder erlassen wurden. Magna wird eine Pressemeldung bezüglich des Ergebnisses des Gebots veröffentlichen, nachdem die Anzahl von Aktien der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht, für die ein gültiges Angebot gemacht wurde, bestimmt worden ist, ebenso wie der entsprechende Kaufpreis für diese Aktien gemäss den auf das Angebot anwendbaren Modalitäten einer "modifizierten Holländischen Auktion".
Wir sind der Automobilzulieferer mit der stärksten Diversifizierung weltweit. Wir konstruieren, entwickeln und fertigen fahrzeugtechnische Systeme, Baugruppen, Module und Komponenten. Ausserdem planen und montieren wir ganze Fahrzeuge, hauptsächlich zum Verkauf an Originalausrüstungshersteller (OEM - original equipment manufacturers) von PKW und leichten Nutzfahrzeugen in Nordamerika, Europa, Asien, Südamerika und Afrika. Unser Leistungsspektrum umfasst die Entwicklung und Konstruktion, das Testen und Herstellen von Fahrzeuginnenausstattungen und Sitzsystemen, Schliesssystemen, Metallkarosserie- und Fahrgestellsystemen, Sichtsystemen, Elektroniksystemen, Aussenausstattungssystemen, Antriebssystemen, Dachsystemen sowie die Konstruktion und Montage kompletter Fahrzeuge. Wir beschäftigen ca. 83.000 Mitarbeiter in 229 Fertigungsbetrieben und 62 Produktentwicklungs- und Technologiezentren in 23 Ländern.
INFORMATIONEN ZUM WESENTLICHEN EMITTENTENANGEBOT
Diese Pressemeldung dient lediglich der Information und stellt kein Angebot für den Kauf oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für Aktien von Magna der Kategorie A mit nachrangigem Stimmrecht dar. Sie ist auch kein Angebot oder ein Ersuchen eines Verkaufsangebots für andere Wertpapiere von Magna. Das oben erwähnte Wesentliche Emittentenangebot wird ausschliesslich über das Kaufangebot und den zugehörigen Übertragungsbrief und den Bescheid einer garantierten Zustellung, jeweils mit Datum vom 13. August 2007, und ergänzt durch den Änderungsbescheid vom 6. September 2007, durchgeführt.
ZUKUNFTSGERICHTETE AUSSAGEN
Diese Pressemitteilung enthält möglicherweise Aussagen, die,
soweit sie nicht historische Fakten wiedergeben, "zukunftsgerichtete
Aussagen" im Sinne anwendbarer Wertpapiergesetze sind. Zu diesen
vorausschauenden Aussagen zählen möglicherweise finanzielle und
andere Vorhersagen sowie Aussagen über unsere zukünftigen Pläne,
Ziele und wirtschaftlichen Leistungen sowie Annahmen, die dem oben
Genannten zugrundeliegen. Vorausschauende Aussagen sind an Wörtern
wie "kann", "würde", "könnte", "wird", "wahrscheinlich",
"voraussichtlich", "erwarten", "glauben", "beabsichtigen", "planen",
"prognostizieren", "vorhersagen", "schätzen" und ähnlichen Ausdrücken
zu erkennen. Jegliche vorausschauende Aussage beruht auf unseren
Annahmen und Analysen, die unter Berücksichtigung unserer Erfahrung
und unserer Wahrnehmung historischer Tendenzen, aktueller Bedingungen
und voraussichtlicher zukünftiger Entwicklungen sowie sonstiger
Faktoren erfolgen, von denen wir meinen, dass sie unter diesen
Umständen angemessen sind. Es gibt jedoch eine Anzahl von Risiken,
Annahmen und Unwägbarkeiten, durch die es fraglich werden kann, ob
die tatsächlichen Ergebnisse und Entwicklungen mit unseren
Erwartungen und Vorhersagen übereinstimmen. Zu diesen Risiken,
Annahmen und Unwägbarkeiten gehören uneingeschränkt diejenigen im
Zusammenhang mit der strategischen Allianz mit Russian Machines,
einschliesslich der folgenden: das Risiko, dass die erwarteten
Vorteile, Wachstumserwartungen und strategischen Ziele, die durch die
Investition seitens bzw. durch die strategische Allianz mit Russian
Machines vollständig erreicht, überhaupt erreicht oder verspätet
erreicht werden; dass wir von einem Vorstand gelenkt werden, in den
sowohl der Stronach Trust als auch Russian Machines indirekt eine
gleiche Anzahl Kandidaten, zusätzlich zu den gegenwärtigen Co-Chief
Executive Officers, berufen dürfen, was zur Folge hat, dass wir so
lange, wie die Kontrollvereinbarungen zwischen diesen in Kraft sind,
effektiv als indirekt von Stronach Trust und Russian Machines
kontrolliert angesehen werden könnten; unsere russische Strategie
beinhaltet Investitionen, Geschäftstätigkeiten und Betriebe in
Russland, womit wir uns den politischen, wirtschaftlichen und
regulatorischen Risiken und Unwägbarkeiten dieses Landes aussetzen;
die Möglichkeit, dass Russian Machines von seinem Recht, seine
Investition in Newco und 2143455 Ontario Inc. ("Newco II") rückgängig
zu machen und die Regelungen in Verbindung mit der Vereinbarung nach
zwei Jahren jederzeit zu kündigen, Gebrauch macht; die Möglichkeit,
dass der Stronach Trust von seinem Recht Gebrauch macht, von Russian
Machines zu verlangen, seine Investition in Newco und Newco II
rückgängig zu machen und die Regelungen dieser Vereinbarung jederzeit
nach drei Jahren zu kündigen; und die Möglichkeit, dass der
Kreditgeber von Russian Machines von Russian Machines verlangt, seine
Investition in Newco und Newco II zurückzuziehen und die Regelungen
jederzeit fristlos zu kündigen, wenn dieser Kreditgeber befugt ist,
sein Darlehen an Russian Machines zu veräussern. Neben den Risiken,
Annahmen und Unwägbarkeiten in Verbindung mit der vorgeschlagenen
strategischen Allianz bestehen zusätzliche Risiken und
Unwägbarkeiten, die generell im Zusammenhang mit Magna und deren
Geschäften und Angelegenheiten stehen, einschliesslich folgender
Einflussfaktoren: rückläufige Produktionsmengen und Änderungen der
Nachfrage nach Fahrzeugen; eine Verringerung der Produktionsmengen
bestimmter Fahrzeuge wie z.B. bestimmte leichte Nutzfahrzeuge; die
Stornierung oder Nichterneuerung von Materiallieferverträgen seitens
unserer Kunden; unsere Fähigkeit, die gestiegenen Rohstoffkosten,
etwa für Stahl und Harze, sowie Energiekosten weiterzugeben;
Änderungen von Wechselkursen; unsere Fähigkeit, die von unseren
Kunden geforderten Preiszugeständnisse auszugleichen; unsere
Abhängigkeit von Outsourcing durch unsere Kunden; unsere Fähigkeit,
mit Lieferanten mit Betrieben in Niedriglohnländern zu konkurrieren;
Änderungen an der Streuung unseres Umsatzes zwischen Rechtsgebieten
mit hohen Steuersätzen und Gebieten mit niedrigen Steuersätzen, sowie
die Fähigkeit, steuerliche Verluste voll geltend zu machen; weitere
mögliche Steuerverbindlichkeiten; finanzielle Engpässe einiger
unserer Lieferanten und Kunden; das Unvermögen unserer Kunden, ihre
finanziellen Verpflichtungen uns gegenüber zu erfüllen; unsere
Fähigkeit, die Vorlaufkosten vollständig einzufahren; Garantie- und
Rückrufkosten; Produkthaftungsklagen, die unsere Versicherungsdeckung
übersteigen; Ausgaben in Zusammenhang mit der Umstrukturierung und
Rationalisierung einiger unserer Betriebe;
Wertminderungsaufwendungen; unsere Fähigkeit, Übernahmekandidaten
erfolgreich zu identifizieren und die Übernahmen erfolgreich
abzuschliessen und zu integrieren; Risiken im Zusammenhang mit der
Einführung von Programmen; Rechtsansprüche gegen uns; Risiken im
Zusammenhang mit im Ausland geführten Geschäften; Aktivitäten
gewerkschaftlicher Organisation in unseren Betrieben;
Arbeitsniederlegungen und Arbeitskämpfe; Änderungen der Gesetzeslage
sowie von Regierungsvorschriften; Kosten im Zusammenhang mit der
Erfüllung von Umweltgesetzen und -vorschriften; mögliche
Interessenkonflikte, an denen unser Hauptaktionär, der Stronach
Trust, beteiligt ist; und andere Faktoren, die in unserem bei der
Wertpapieraufsichtsbehörde in Kanada eingereichten Jahresbericht
sowie in unserem auf Formular 40-F bei der US-Börsenaufsichtsbehörde
(United States Securities and Exchange Commission)eingereichten
Jahresbericht sowie in nachträglichen Einreichungen dargelegt sind.
Bei der Bewertung zukunftsgerichteter Aussagen sollten Leser
insbesondere die verschiedenen Faktoren beachten, durch die sich die
tatsächlichen Ereignisse bzw. Ergebnisse wesentlich von dem
Ausgesagten unterscheiden können. Wir haben weder die Absicht, noch
übernehmen wir eine Verpflichtung zur Aktualisierung oder Überprüfung
von zukunftsgerichteten Aussagen, um auf nachträgliche Informationen,
Ereignisse, Ergebnisse oder Umstände hinzuweisen, sofern dies nicht
von massgeblichen Wertpapiergesetzen gefordert ist.Pressekontakt:
Für weitere Informationen über diese Pressemeldung oder um eine Kopie
des Frühwarnberichts zu erhalten, der von Newco bei der kanadischen
Wertpapierbehörde im Zusammenhang mit der Transaktion eingereicht
werden wird, setzen Sie sich bitte mit Vincent J. Galifi, Leitender
Vizepräsident und Finanzvorstand von Magna unter +1-905-726-7100, 337
Magna Drive, Aurora, Ontario, L4G 7K1/ (MG.A. MG.B. MGA) in
Verbindung.