EANS-Adhoc: conwert Immobilien Invest SE
conwert Immobilien Invest SE:
Begebung von Wandelschuldverschreibungen
Ad-hoc-Mitteilung übermittelt durch euro adhoc mit dem Ziel einer europaweiten Verbreitung. Für den Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
20.01.2010
Nicht zur Veröffentlichung oder Verteilung in den USA, Kanada, Japan und Australien oder einer anderen Jurisdiktion in der Angebote oder Verkäufe von Wertpapieren der conwert Immobilien Invest SE gesetzlich verboten sind.
conwert Immobilien Invest SE: Begebung von Wandelschuldverschreibungen
Wien, 20. Januar 2010. Die an der Wiener Börse notierte conwert
Immobilien Invest SE ("conwert") begibt nicht nachrangige
Wandelschuldverschreibungen (die "Wandelschuldverschreibungen") mit
einem Gesamtnennbetrag von EUR 131 Mio. und einer
Mehrzuteilungsoption von bis zu EUR 19 Mio. (ca. 15% des
Angebotsvolumens). Die Wandelschuldverschreibungen (ISIN
AT0000A0GMD6) werden im Rahmen einer Privatplatzierung an ausgewählte
institutionelle Investoren in Österreich und anderen Jurisdiktionen
außerhalb der USA, Kanada, Australien und Japan verkauft (das
"Angebot").Für die Begebung der Wandelschuldverschreibungen nutzt conwert die von der Hauptversammlung am 27. Mai 2008 eingeräumte Ermächtigung. Die Wandelschuldverschreibungen berechtigen zum Bezug von bis zu rund 12,8 Mio. conwert-Aktien (die "Aktien"). Das Bezugsrecht der Aktionäre wurde durch die Hauptversammlung am 27. Mai 2008 ausgeschlossen. conwert plant die Handelsaufnahme der Wandelschuldverschreibungen im Dritten Markt (multilaterales Handelssystem) der Wiener Börse.
Die Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen beträgt sechs Jahre. Die Inhaber haben das Recht ihre Wandelschuldverschreibungen vier Jahre nach Emission zum Nennbetrag einschließlich aufgelaufener Stückzinsen vorzeitig fällig zu stellen. Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% des Nennbetrags von EUR 100.000 pro Schuldverschreibung ausgegeben. Während des heutigen Bookbuilding Verfahrens werden der halbjährlich zu zahlende Kupon voraussichtlich zwischen 4,75% und 5,75% p.a. und der anfängliche Wandlungspreis voraussichtlich zwischen 30% und 35% über dem volumengewichteten Durchschnittskurs der Aktien festgelegt werden.
Valuta wird voraussichtlich am 1. Februar 2010 sein.
conwert beabsichtigt den Emissionserlös für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Zeitgleich mit dem Angebot und abhängig von der Marktentwicklung behält sich conwert vor, bis zu EUR 35 Mio. des Nominalbetrags ihrer im Jahr 2007 begebenen 1,50% Wandelschuldverschreibung mit Fälligkeit 2014 (ISIN AT0000A07PZ5) zu einem Preis von bis 93% des Nominalbetrags zuzüglich aufgelaufener Stückzinsen zurückzukaufen. In diesem Fall wird conwert einen Teil des Emissionserlöses zur Finanzierung des Rückkaufs verwenden.
conwert hat mit den Joint Bookrunners einen Lock-up von 90 Tagen mit marktüblichen Ausnahmen vereinbart.
Barclays Capital, Credit Suisse und JP Morgan fungieren als Joint Bookrunner und Raiffeisen Centrobank AG fungiert als Co-Lead Manager der Emission.
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Die in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen sind nicht zur Verbreitung in den Vereinigten Staaten (wie nachfolgend definiert), Kanada, Japan oder Australien und in sonstigen Ländern, in denen das Angebot und der Verkauf von Wertpapieren der conwert Immobilien Invest SE gesetzlichen Beschränkungen unterliegt, bestimmt.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der conwert Immobilien Invest SE dar noch ist sie Teil eines solchen. Weder in Österreich noch in einem anderen Land wird ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen stattfinden.
Diese Mitteilung wird nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, ihren Gebieten und Besitztümern, einem Bundesstaat der Vereinigten Staaten von Amerika und dem Bezirk Columbia (die "Vereinigten Staaten") veröffentlicht und darf weder direkt noch indirekt in den oder in die Vereinigten Staaten verbreitet werden. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien der conwert Immobilien Invest SE) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act. Aus den Vereinigten Staaten von Amerika werden keine Angebote oder Annahmen für einen Rückkauf existierender Schuldverschreibungen angenommen.
Diese Mitteilung ist nicht zur allgemeinen Verbreitung, Veröffentlichung oder Verteilung im Vereinigten Königreich bestimmt und darf im Vereinigten Königreich nur an Personen verteilt werden, (i) die Branchenerfahrung mit Investitionen im Sinne von Artikel 19(5) der U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (in ihrer jetzigen Fassung) (die "Order") haben oder (ii) die von Artikel 49 (2) (a) bis (d) der Order erfasst sind (alle solche Personen werden im Folgenden "Relevante Personen" genannt). Jede Person im Vereinigten Königreich, die keine Relevante Person ist, darf nicht auf Grund dieser Mitteilung oder ihres Inhaltes tätig werden. Jede Investition oder Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur Relevanten Personen zur Verfügung und wird nur mit Relevanten Personen unternommen.
Ab Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen, darf Credit Suisse als Stabilisierungsmanager Mehrzuteilungen vornehmen oder Transaktionen mit dem Ziel durchführen, den Marktpreis der Schuldverschreibungen oder der ausstehenden Aktien der conwert Immobilien Invest SE auf einem höheren Stand als den, der sich ansonsten ergeben würde, zu unterstützen. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann sie jederzeit eingestellt werden und wird in analoger Anwendung der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 spätestens 30 Kalendertage nach dem Begebungstag oder, falls dies früher eintritt, 60 Kalendertage nach Zuteilung der Schuldverschreibungen beendet werden. Falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird, kann sie zu einem Marktpreis der Schuldverschreibungen und/oder der ausstehenden Aktien führen, der gegebenenfalls höher ist als derjenige, der sich ohne Vornahme solcher Stabilisierungsmaßnahmen ergeben würde, oder dem Markt eine Preisstabilität andeuten, die ohne eine solche Stabilisierung nicht vorherrschen würde. Es besteht allerdings keine Verpflichtung zur Vornahme von Stabilisierungsmaßnahmen, und falls eine solche Stabilisierung vorgenommen wird (was nicht vor Bekanntgabe der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen geschehen darf), kann sie jederzeit eingestellt werden. Im Anschluss an den Stabilisierungszeitraum, wird die Information über die Stabilisierungsaktivitäten (einschließlich des Ausmaßes, in dem Stabilisierung vorgenommen wurde, der Tage, an denen das erste und das letzte Stabilisierungsgeschäft getätigt wurde, und der Tage und der Preisspanne, an denen bzw. innerhalb der Stabilisierungsaktivitäten stattfanden) in analoger Anwendung der Verordnung (EG) Nr. 2273/2003 veröffentlicht.
Rückfragehinweis:
conwert Immobilien Invest SE,
Peter Sidlo, Leiter Konzernkommunikation,
T +43 / 1 / 521 45-250,
E sidlo@conwert.at
Metrum Communications,
Roland Mayrl,
T +43 / 1 / 504 69 87-331,
E r.mayrl@metrum.at
Branche: Immobilien
ISIN: AT0000697750
WKN: 069775
Index: WBI
Börsen: Wien / Amtlicher Markt