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Bundesamt für Justiz

Verbesserung für KMU's: modernisiertes Recht für GmbH

Bern (ots)

Bundesrat verabschiedet Botschaft zur Revision des GmbH-Rechts
Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) soll
konsequent als personenbezogene Kapitalgesellschaft ausgestaltet
werden. Der Bundesrat hat am Mittwoch die Botschaft für eine Revision
des GmbH-Rechts verabschiedet, das seit 1936 nie aktualisiert worden
ist. Der Gesetzesentwurf erlaubt es künftig, eine GmbH als
Einpersonengesellschaft zu gründen. Weiter wird das Stammkapital
nicht mehr auf maximal 2 Mio. CHF beschränkt, um das Wachstum einer
auf Eigenkapitalzufuhr angewiesenen GmbH nicht unnötig zu behindern.
Im Interesse von Kleinunternehmen mit geringem Kapitalbedarf (z.B.
im Dienstleistungsbereich) wird das minimale Stammkapital unverändert
auf 20 000 CHF belassen. Es muss jedoch stets voll liberiert werden
(nach geltendem Recht beträgt der minimale Liberierungsgrad 50
Prozent). Diese Pflicht zur vollständigen Leistung der Einlagen auf
die Stammanteile (Liberierung) ermöglicht es, auf die bisherige
subsidiäre Solidarhaftung der Gesellschafter/innen bis zur Höhe des
Stammkapitals zu verzichten.
Besitz mehrerer Stammanteile möglich
Die finanzielle Beteiligung der einzelnen Gesellschafter/innen
kann neu aus mehreren Stammanteilen bestehen. Zudem werden die
Formvorschriften für die Übertragung von Stammanteilen gelockert
(Verzicht auf die öffentliche Beurkundung). Das neue GmbH-Recht hält
allerdings an einer starken, für eine personenbezogene
Kapitalgesellschaft typischen Vinkulierung fest: Es bestehen
verschiedene Möglichkeiten, die Abtretung von Stammanteilen zu
beschränken.
Schutz von Personen mit Minderheitsbeteiligungen
Die Revision des GmbH-Rechts verbessert den Rechtsschutz von
Personen mit Minderheitsbeteiligungen, so namentlich im Bereich des
Auskunfts- und Einsichtsrechts sowie des Bezugsrechts bei Erhöhungen
des Stammkapitals. Der Gesetzesentwurf schliesst weiter Lücken bei
der Regelung des Rechts auf Austritt sowie des Ausschlusses von
Gesellschaftern/innen. Ferner werden zahlreiche Zweifelsfragen
hinsichtlich statutarischer Nachschuss- und Nebenleistungspflichten
beantwortet.
Prüfung der Jahresrechnung: nuancierte Regelung
Mit Rücksicht auf die Bedürfnisse kleiner Unternehmen wird für die
GmbH keine allgemeine Pflicht zur Prüfung der Jahresrechnung durch
eine Revisionsstelle eingeführt. Gesellschaften mit beschränkter
Haftung sollen nach dem Entwurf nur bei Vorliegen bestimmter
Voraussetzungen verpflichtet sein, eine Revisionsstelle beizuziehen.
Massgebend sind dabei insbesondere verschiedene Kriterien zur
Unternehmensgrösse.
Punktuelle Harmonisierung des Gesellschaftsrechts
Damit die Einheit und Konsistenz des Gesellschaftsrechts gewahrt
bleibt, harmonisiert der Gesetzesentwurf die Regelung anderer
Rechtsformen punktuell mit der Neuordnung der GmbH. Er enthält die
erforderlichen Anpassungen im Aktien- und Genossenschaftsrecht und
sieht verschiedene rechtliche Verbesserungen auch für diese
Gesellschaftsformen vor (z.B. Gründung von
Einpersonenaktiengesellschaften).

Kontakt:

Nicolas Duc
Bundesamt für Justiz
Tel. +41/31/322'41'96

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