Leclanché SA
EQS-Adhoc: Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA en lien avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat
EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Mot-clé(s): Prise de position Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA en lien avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat 09.03.2015 / 07:00 Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC. Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur. --------------------------------------------------------------------- Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA en lien avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat En date du 4 février 2015, Precept Fund Management SPC ("Precept") agissant au nom du Groupe Precept (composé de Oakridge Global Energy Solutions Inc. ("Oakridge"), Prescient Fund Segregated Portfolio et Precept Fund Segregated Portfolio, Venice Investments Group Corp., RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft, Foundation Prinz Michael, Precept Asset Management Limited et M. Stephen Barber) ("Groupe Precept") a soumis à la Commission des OPA une requête de constatation que, fondée sur la clause d'opting-up contenu dans les statuts de Leclanché S.A. ("Leclanché" ou la "Société"), aucune transaction par laquelle le Groupe Precept ou un membre du Groupe Precept franchit le seuil de 33 1/3 pour cent mais pas le seuil de 49 pour cent des droits de vote dans la Société, déclenche l'obligation du Groupe Precept ou quelque membre du Groupe Precept de soumettre une offre publique d'achat conformément à l'art. 32 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières. Conformément à l'article 61 para. 3 de l'Ordonnance sur les OPA, le Conseil d'Administration de la Société prend comme suit position à la requête: 1. Contexte A l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 10 avril 2013, le Conseil d'Administration a présenté plusieurs propositions relatives à la restructuration financière de la Société. Une des propositions était d'inclure une clause d'opting-up dans les statuts. Dans l'invitation, le Conseil d'Administration a fait l'explication suivante: Le conseil d'administration propose de relever le seuil de participation à partir duquel une offre publique d'achat doit être présentée conformément à l'article 32 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières de 331⁄3% à 49% (« Opting-up »). Contexte : dans le cadre de la restructuration de la Société et de la mise en place des mesures proposées à l'assemblée générale, un investisseur stratégique ou financier pourrait souhaiter investir dans la Société à condition qu'il soit exempté de l'obligation de présenter une offre, i.e. une offre aux actionnaires de la Société pour l'acquisition de leurs actions à un prix minimum correspondant au prix le plus élevé entre (i) le prix du marché (cours moyen pondéré des cours de clôture quotidiens pour une période de 60 jours précédant l'annonce de l'offre, respectivement la préannonce de l'offre) et (ii) le prix le plus élevé payé par cet investisseur pour les actions de la Société au cours des 12 mois précédant l'offre. Veuillez noter qu'à ce jour il n'existe pas d'investisseur ni d'investisseur potentiel ayant demandé l'ajout d'une clause d'Opting-up dans les statuts. Le but de cette proposition est d'offrir au conseil d'administration une plus grande flexibilité dans le cadre de la restructuration de la Société. La proposition a été approuvée par l'assemblée générale. 2. Recommandation du Conseil d'Administration Le Conseil d'Administration a résolu à l'unanimité que, compte tenu de la clause d'opting-up à 49% contenue dans les articles, il n'a pas d'objections contre la requête par le Groupe Precept. 3. Potentiels conflits d'intérêts Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants: M. Jim Atack, M. Antoine Spillmann, M. Stefan Mueller, M. Bryan Urban, M. Scott Campbell Macaw et M. Robert Aron Robertsson. M. Jim Atack et M. Bryan Urban ont été proposés pour élection à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 27 août 2013 à la demande de Precept. M. Urban avait une relation professionnelle informelle avec Precept et était également dans le Conseil d'administration de Oak Ridge. Néanmoins, cette relation a pris fin au début de l'année passée et M. Urban a démissionné du Conseil d'administration de Oak Ridge le 31 juillet 2014. M. Atack n'a jamais eu de relation ou affiliation commerciale ou professionnelle avec Precept. M. Anil Srivastava, le Directeur général de la Société, était un membre du conseil d'administration de Oak Ridge de février 2014 à juillet 2014. 4. Décision de la Commission des OPA En date du 20 février 2015, la Commission des OPA (publiée sur www.takeover.ch) a rendu la décision suivante: 1. La clause d'opting up figurant à l'article 5 des statuts de LECLANCHE SA est valable. 2. Les conclusions 1 et 2 de la requête du Groupe Precept sont admises au sens du considérant 1.3. Le Groupe Precept informera la Commission des OPA du moment de la mise en Åuvre des mesures prévues aux conclusions 1 et 2 de sa requête. 3. Le conseil d'administration de LECLANCHE SA publiera sa prise de position en application des art. 6a et 6b OOPA le 9 mars 2015 au plus tard. 4. La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission des OPA le jour de la publication électronique de la prise de position du conseil d'administration de LECLANCHE SA. 5. L'émolument à charge du Groupe Precept se monte à CHF 30'000. Les sociétés et personnes qui constituent le Groupe Precept (considérant B) en sont solidairement débitrices. 5. Droit d'opposition Les actionnaires détenant au moins 3% des droits de vote dans la Société, exerçables ou non (actionnaires qualifiés), peuvent former opposition contre la décision mentionnée sous le paragraphe 4 de cette prise de position. L'opposition doit être déposée auprès de la Commission des OPA (Selnaustrasse 30, case postale, CH-8021 Zurich, counsel@takeover.ch, fax: +41 58 499 22 91) dans un délai de 5 jours de bourse après la publication de cette prise de position dans les journaux. Le délai court dès le premier jour de bourse après la publication. L'opposition doit contenir une conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son auteur conformément à l'art. 56 OOPA. Yverdon-les-Bains, le 9 mars 2015 Pour le Conseil d'administration: Jim Atack, Président Fin du message ad hoc --------------------------------------------------------------------- 09.03.2015 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG. www.eqs.com - Archives des nouvelles: http://switzerland.eqs.com/de/News L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle. --------------------------------------------------------------------- Langue: Français: Entreprise: Leclanché SA Av. des Sports 42 1400 Yverdon-les-Bains Schweiz Téléphone: +41 (24) 424 65-00 Télécopie: +41 (24) 424 65-20 E-Mail: investors@leclanche.com Internet: www.leclanche.com ISIN: CH0110303119, CH0016271550 Numéro valeur: A1CUUB, 812950 Bourses: Bourse(s) étrangère(s) SIX Fin du message EQS Group News-Service --------------------------------------------------------------------- 331105 09.03.2015