Leclanché SA

EQS-Adhoc: Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA en lien avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat

EQS Group-Ad-hoc: Leclanché SA / Mot-clé(s): Prise de position
Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA en lien
avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de
l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat

09.03.2015 / 07:00
Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC.
Le contenu relève de la responsabilité de l'émetteur.

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Prise de position du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA

en lien avec la requête du Groupe Precept concernant la constatation de
l'inexistence d'une obligation de présenter une offre publique d'achat

En date du 4 février 2015, Precept Fund Management SPC ("Precept") agissant
au nom du Groupe Precept (composé de Oakridge Global Energy Solutions Inc.
("Oakridge"), Prescient Fund Segregated Portfolio et Precept Fund
Segregated Portfolio, Venice Investments Group Corp., RIDAS
AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft, Foundation Prinz
Michael, Precept Asset Management Limited et M. Stephen Barber) ("Groupe
Precept") a soumis à la Commission des OPA une requête de constatation que,
fondée sur la clause d'opting-up contenu dans les statuts de Leclanché S.A.
("Leclanché" ou la "Société"), aucune transaction par laquelle le Groupe
Precept ou un membre du Groupe Precept franchit le seuil de 33 1/3 pour
cent mais pas le seuil de 49 pour cent des droits de vote dans la Société,
déclenche l'obligation du Groupe Precept ou quelque membre du Groupe
Precept de soumettre une offre publique d'achat conformément à l'art. 32 de
la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières.

Conformément à l'article 61 para. 3 de l'Ordonnance sur les OPA, le Conseil
d'Administration de la Société prend comme suit position à la requête:

         1. Contexte

A l'assemblée générale annuelle des actionnaires tenue le 10 avril 2013, le
Conseil d'Administration a présenté plusieurs propositions relatives à la
restructuration financière de la Société. Une des propositions était
d'inclure une clause d'opting-up dans les statuts. Dans l'invitation, le
Conseil d'Administration a fait l'explication suivante:

Le conseil d'administration propose de relever le seuil de participation à
partir duquel une offre publique d'achat doit être présentée conformément à
l'article 32 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs
mobilières de 331?3% à 49% (« Opting-up »). Contexte : dans le cadre de la
restructuration de la Société et de la mise en place des mesures proposées
à l'assemblée générale, un investisseur stratégique ou financier pourrait
souhaiter investir dans la Société à condition qu'il soit exempté de
l'obligation de présenter une offre, i.e. une offre aux actionnaires de la
Société pour l'acquisition de leurs actions à un prix minimum correspondant
au prix le plus élevé entre (i) le prix du marché (cours moyen pondéré des
cours de clôture quotidiens pour une période de 60 jours précédant
l'annonce de l'offre, respectivement la préannonce de l'offre) et (ii) le
prix le plus élevé payé par cet investisseur pour les actions de la Société
au cours des 12 mois précédant l'offre. Veuillez noter qu'à ce jour il
n'existe pas d'investisseur ni d'investisseur potentiel ayant demandé
l'ajout d'une clause d'Opting-up dans les statuts. Le but de cette
proposition est d'offrir au conseil d'administration une plus grande
flexibilité dans le cadre de la restructuration de la Société.

La proposition a été approuvée par l'assemblée générale.

         2. Recommandation du Conseil d'Administration

Le Conseil d'Administration a résolu à l'unanimité que, compte tenu de la
clause d'opting-up à 49% contenue dans les articles, il n'a pas
d'objections contre la requête par le Groupe Precept.

         3. Potentiels conflits d'intérêts

Le Conseil d'Administration est composé des membres suivants: M. Jim Atack,
M. Antoine Spillmann, M. Stefan Mueller, M. Bryan Urban, M. Scott Campbell
Macaw et M. Robert Aron Robertsson. M. Jim Atack et M. Bryan Urban ont été
proposés pour élection à l'assemblée générale extraordinaire des
actionnaires du 27 août 2013 à la demande de Precept. M. Urban avait une
relation professionnelle informelle avec Precept et était également dans le
Conseil d'administration de Oak Ridge. Néanmoins, cette relation a pris fin
au début de l'année passée et M. Urban a démissionné du Conseil
d'administration de Oak Ridge le 31 juillet 2014. M. Atack n'a jamais eu de
relation ou affiliation commerciale ou professionnelle avec Precept. M.
Anil Srivastava, le Directeur général de la Société, était un membre du
conseil d'administration de Oak Ridge de février 2014 à juillet 2014.

         4. Décision de la Commission des OPA

En date du 20 février 2015, la Commission des OPA (publiée sur
www.takeover.ch) a rendu la décision suivante:

 1.  La clause d'opting up figurant à l'article 5 des statuts de LECLANCHE
SA est valable.

 2. Les conclusions 1 et 2 de la requête du Groupe Precept sont admises au
sens du considérant 1.3. Le Groupe Precept informera la Commission des OPA
du moment de la mise en Œuvre des mesures prévues aux conclusions 1 et 2
de sa requête.

3.  Le conseil d'administration de LECLANCHE SA publiera sa prise de
position en application des art. 6a et 6b OOPA le 9 mars 2015 au plus tard.

4.  La présente décision sera publiée sur le site internet de la Commission
des OPA le jour de la publication électronique de la prise de position du
conseil d'administration de LECLANCHE SA.

5.  L'émolument à charge du Groupe Precept se monte à CHF 30'000. Les
sociétés et personnes qui constituent le Groupe Precept (considérant B) en
sont solidairement débitrices.

         5. Droit d'opposition

Les actionnaires détenant au moins 3% des droits de vote dans la Société,
exerçables ou non (actionnaires qualifiés), peuvent  former opposition
contre la décision mentionnée sous le paragraphe 4 de cette prise de
position. L'opposition doit être déposée auprès de  la Commission des OPA
(Selnaustrasse 30, case postale, CH-8021 Zurich, counsel@takeover.ch, fax:
+41 58 499 22 91) dans un délai de 5 jours de bourse après la publication
de cette prise de position dans les journaux. Le délai court dès le premier
jour de bourse après la publication. L'opposition doit contenir une
conclusion, une motivation sommaire et la preuve de la participation de son
auteur  conformément à l'art. 56 OOPA.

Yverdon-les-Bains, le 9 mars 2015

Pour le Conseil d'administration:

Jim Atack, Président

Fin du message ad hoc

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09.03.2015 Communiqué de presse transmis par EQS Schweiz AG.
www.eqs.com - Archives des nouvelles:
http://switzerland.eqs.com/de/News

L'éditeur est responsable pour le contenu de la nouvelle.

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Langue:           Français:
Entreprise:       Leclanché SA
                  Av. des Sports 42
                  1400 Yverdon-les-Bains
                  Schweiz
Téléphone:        +41 (24) 424 65-00
Télécopie:        +41 (24) 424 65-20
E-Mail:        investors@leclanche.com
Internet:      www.leclanche.com
ISIN:             CH0110303119, CH0016271550
Numéro valeur:    A1CUUB, 812950
Bourses:          Bourse(s) étrangère(s) SIX


Fin du message    EQS Group News-Service
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331105 09.03.2015
 

 


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