Leclanché SA

DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Prise de position du Conseil d'Administration de Leclanché SA

Leclanché SA  / Mot-clé(s): Prise de position/Weiteres Schlagwort

14.08.2013 07:00

Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC
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Prise de position abrégée

du Conseil d'Administration de LECLANCHE SA à la requête du Groupe Precept
et à la requête du Groupe Bruellan relative à l'octroi d'une dérogation de
l'obligation de présenter une offre publique d'achat en rapport avec
l'assainissement de LECLANCHE SA  avec siège à Yverdon-les-Bains

         1. Objet de la requête et prise de position du Conseil
            d'administration

Le 19 juillet 2013, Precept Fund Management SPC, Îles Cayman, agissant pour
Precept Fund Segregated Portfolio ('Precept') et Precept Investment
Management Limited (Îles Cayman), Venice Investment Management Limited
(Îles Vierges), RIDAS AKTIENGESELLSCHAFT (principauté du Liechtenstein),
PMServices Aktiengesellschaft (principauté du Liechtenstein) et la
fondation Prinz Michael (principauté du Liechtenstein) (ensemble le 'Groupe
Precept') d'une part et Bruellan Corporate Governance Action Fund, Îles
Cayman ('Bruellan') et les sociétés affiliées à Bruellan, Bruellan SA
Genève et Bruellan Holding SA Chermignon/ Crans-Montana (ensemble le
'Groupe Bruellan' et ensemble avec le Groupe Precept les 'Requérants')
d'autre part, avec chacun une requête (ensemble les 'Requêtes') à la
Commission des offres publiques d'acquisition, qu'il soit octroyé au Groupe
Precept et au Groupe Bruellan ensemble une dispense de présenter une offre
publique d'achat pour toute les actions disponibles dans le public, dans la
mesure où dans le cadre de l'assainissement de la Société
LECLANCHE SA ('Leclanché' ou 'la Société') ou comme conséquences des
mesures d'assainissement de la Société elles dépasseraient individuellement
chacune le seuil de 33 1/3% des droits de vote de la Société ou ensemble
comme groupe organisé au sens de l'article 31 de l'Ordonnance FINMA sur les
bourses.

Les Requêtes sont liées à la conversion prévue des prêts d'assainissement
mentionnés ci dessous en actions de la Société.

  - Prêt convertible Precept: Le prêt convertible des CHF 17 mio sur
    nantissement est remboursable au 30 juin 2016. Precept peut jusqu'au
    plus tard au 30 juin 2016 convertir l'ensemble du montant du prêt (y
    compris intérêt et frais) en Actions-Leclanché au prix de conversion
    CHF 1.50. La première tranche de CHF 4.7 mio que Leclanché a déjà tiré
    sur le prêt convertible sera selon le concept d'assainissement
    convertie après l'assemblée générale extraordinaire du 26 août 2013
    (voir ci-dessous). Le contrat de prêt convertible prévoit de plus que
    Precept peut immédiatement résilier son obligation d'octroyer des
    tranches de prêts supplémentaires et demander le paiement de tous les
    prêts d'ores et déjà tirés au cas où l'assemblée générale
    extraordinaire du 26 août 2013 ne devait pas approuver les propositions
    du conseil d'administration ou au cas où la Commission des offres
    publiques d'acquisition ne devait pas octroyer la demande de dérogation
    du Groupe Precept de faire une offre publique d'achat.

  - Conversion du crédit-relais de Bruellan: Bruellan s'est engagée à
    convertir le crédit-relais initial à hauteur de EUR 5 mio (plus
    intérêts et frais) en Actions-Leclanché, à condition que l'assemblée
    générale extraordinaire du 26 août 2013 crée le capital nécessaire à
    cet effet (voir ci-dessous) et que la Commission des offres publiques
    d'acquisition accepte la requête du Groupe Bruellan d'octroyer une
    dérogation à l'obligation de présenter une offre publique d'achat.

Le conseil d'administration va proposer aux actionnaires lors de
l'assemblée générale extraordinaire du 26 août 2013 de créer le capital
nécessaire pour cette conversion. Pour la conversion du prêts de Bruellan
et pour une première tranche du prêt de Precept, deux augmentations
ordinaires du capital-actions à hauteur de CHF 9'710'720.07 et de CHF
6'630'432.35 seront proposées, à ceci précèdera une réduction de la valeur
nominale à CHF 2.89 par actions (dites harmonica). Les nouvelles actions
seront émises à hauteur de la valeur nominale réduite de CHF 2.11 et seront
libérées en partie au moyen de compensation des prêts (CHF 1.50) et en
partie au moyen de capital propre de la Société librement disponible (CHF
0.61). Pour les autres tranches du prêt de Precept un capital conditionnel
et un capital autorisé devront être créé. En outre le conseil
d'administration va proposer d'élire deux représentants de Precept au le
conseil d'administration. Les prises de décisions susmentionnées concernant
la réduction de la valeur nominale, l'augmentation du capital-actions
ordinaire (tranche A et B) et les votes sont liées de tel sorte que les
propositions ne peuvent être qu'acceptées où rejetées dans l'ensemble.

L'invitation prévoit qu'à l'assemblée générale extraordinaire un opting-out
sera proposé, qui implique l'ajout d'une disposition dans les statuts,
selon laquelle l'acquéreur d'actions de la Société n'est pas obligé de
présenter une offre publique d'achat selon l'art. 32 de la loi fédérale sur
les bourses et le commerce de valeurs mobilière. En raison de la décision
de la Commission des offres publiques d'acquisition concernant l'octroi
d'une dispense de présenter une offre publique d'achat pour Precept et
Bruellan, le conseil d'administration, avec le consentement préalable de
Precept, se réserve le droit de retirer sa proposition d'opting-out.

En supposant que les Requérants convertissent entièrement les prêts,
Bruellan détiendrait une participation de 20.6% de la Société et Precept
une participation de 54.3%.

Le conseil d'administration soutient ces requêtes unanimement. Ceci
notamment parce qu'il a été démontré, que le concept d'assainissement
proposé est la seule solution pour permettre d'assainir la Société
durablement respectivement de poursuivre les activités de la Société et de
mettre en Œuvre le plan de redressement. Le concept d'assainissement comme
convenu avec les Requérants prévoit que ceux-ci ne sont pas obliger de
présenter une offre publique d'achat.

Le présent communiqué représente une version abrégée de la prise de
position du conseil d'administration daté du 14 août 2013. La prise de
position intégrale peut être consultée gratuitement en langue française et
allemande sur le site internet de la Société www.leclanche.eu ou peut être
commandé à l'adresse suivante: Leclanché SA, Avenue des Sports 42, CH-1400
Yverdon-les-Bains (également en deux langues et gratuitement).

         2. Décision de la Commission des offres publiques d'acquisition

Par décision du 13 août 2013 la Commission des offres publiques
d'acquisition a décidé d'octroyer la requête concernant la dispense de
présenter une offre publique d'achat. Le dispositif de la décision dispose
ce qui suit (la version intégrale de la décision peut être consultée sur
www.takeover.ch):

     1. Precept Fund Management SPC, Precept Investment Management Limited,
        Stephen Barber, Jeffrey Flood, Venice Investment Group Corp., RIDAS
        AKTIENGESELLSCHAFT, PMServices Aktiengesellschaft et la fondation
        Prinz Michael ainsi que Bruellan Corporate Governance Action Fund,
        Bruellan SA et Bruellan Holding SA sont octroyé à titre individuel
        ou en tant que groupe une dispense de présenter une offre publique
        d'achat dans le cadre de l'assainissement de LECLANCHE SA selon le
        contrat d'assainissement du 12 juillet 2013. Cette dispense est
        subordonnée à la charge, que le conseil d'administration de
        LECLANCHE SA retire sa proposition d'introduire un opting-out lors
        de l'assemblée générale extraordinaire du 26 août 2013.

     2. La Commission des offres publiques d'acquisition n'entre
        provisoirement pas en matière sur la requête concernant la
        restriction du droit de consultation d'éventuels actionnaires
        qualifiés ayant la qualité de partie.

     3. LECLANCHE SA doit publier la prise de position de son conseil
        d'administration ainsi que le dispositif de cette décision et
        l'indication du droit de faire opposition jusqu'au plus tard le 15
        août 2013.

     4. Cette décision sera publiée sur le site internet de la commission
        des offres publiques d'acquisition le jour de la publication de la
        prise de position du conseil d'administration.

     5. Les frais à charge des Requérants sont fixés à CHF 40'000, en vertu
        de la responsabilité solidaire.

         3. Droit d'opposition (art. 58 Ordonnance sur les OPA)

Un(e) actionnaire apportant la preuve d'une participation d'au moins 3% des
droits de vote de la société visée, exerçable où non (actionnaire
qualifié(e)), qui n'a pas participé(e) à la procédure, peut faire
opposition contre la décision mentionnée au paragraphe 2 de cette prise de
position. L'opposition est à déposer auprès de la commission des offres
publiques d'acquisition (Selnaustrasse 30, case postale, CH-8021 Zurich,
counsel@takeover.ch, fax: +41 58 499 22 91) dans les cinq jours de bourse,
qui suivent la publication du dispositif de la décision dans les journaux.
Le délai commence à courir le premier jour de bourse suivant la
publication. L'opposition doit contenir une requête et une brève motivation
ainsi que la preuve de la participation de l'opposant(e) selon l'art. 56 de
l'Ordonnance sur les OPA.

Yverdon-les-Bains, 14 août 2013

Pour le conseil d'administration:

Stefan A. Müller, Président


14.08.2013 Communiqué transmis par l'EQS Schweiz AG.
La responsabilité du contenu du communiqué incombe à l'émetteur.

EQS publie des communiqués régulatoires, des communiqués aux médias
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Le groupe EQS diffuse des informations financières pour plus de
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Langue:                 Français
Entreprise:             Leclanché SA
                        Av. des Sports 42
                        1400 Yverdon-les-Bains
                        Schweiz
Téléphone:              +41 (24) 424 65-00
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Fin du message                                  EQS Group News-Service

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