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DGAP-Adhoc: Leclanché SA: Leclanché SA lève CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à moyen terme

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09.07.2013 07:15

Publication d'un communiqué ad hoc en vertu de l'article 53 du RC
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Leclanché SA lève CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à
moyen terme

Bruellan va transformer le prêt de CHF 6,8 millions en actions

Leclanché SA annonce son chiffre d'affaires pour le premier semestre, fait
un point de situation et donne ses perspectives

Yverdon-les-Bains, Suisse, le 9 juillet 2013

Financement à moyen terme

Leclanché S.A. (SIX Swiss Exchange : LECN), spécialisée dans la production
de cellules lithium-ion de grand format et les solutions de stockage
d'énergie, annonce aujourd'hui la signature d'un contrat de prêt
convertible garanti de premier rang d'un montant de CHF 17 millions («le
contrat de prêt») arrivant à échéance en juin 2016 auprès de la Precept
Fund Management SPC pour le compte du portefeuille distinct de Precept Fund
(«Precept» ou «prêteur»). Ce financement a été consenti après des efforts
longs et difficiles pour cette levée de fonds.

Le contrat de prêt porte un taux d'intérêt de 2% par an, qui sera
capitalisé et ajouté au montant total du prêt exigible à l'échéance avec
les frais de CHF 500 000. Le prêt est convertible, à n'importe quel moment
pendant sa durée, en actions ordinaires de la société au gré du prêteur à
un prix de conversion de CHF 1.50 par action. Si le prêt n'est pas converti
à sa date d'échéance, il peut être prolongé au gré du prêteur ou remboursé
par la société. Le contrat de prêt inclut certaines clauses qui limitent,
entre autres choses, la capacité de la société de contracter d'autres
dettes et de conclure certains accords contractuels sans l'accord du
prêteur.  Par ailleurs, le prêt est garanti par les actifs de la société et
bénéficiera en outre de la sûreté sur les actions et actifs de sa filiale,
Leclanché GmbH, dès que le prêt de Bruellan aura été converti. Precept est
également autorisée à nommer deux membres au Conseil d'administration, à
savoir M. Bryan Urban et M. Jim Atack. M. Urban a plus de 20 ans
d'expérience dans le développement, le financement et la gestion dans le
domaine de l'énergie couvrant un vaste éventail d'activités dans les
infrastructures de production d'électricité et d'énergie en Amérique et en
Asie/Pacifique. M. Atack a récemment pris sa retraite après avoir occupé le
poste de Directeur du développement stratégique dans une compagnie
pétrolière internationale, Petrofac Plc, au Royaume-Uni.

L'accord de prêt prévoit également d'autres droits super majoritaires,
notamment la représentation au Conseil d'administration, qui constitue au
moins un tiers du Conseil à tout moment, des seuils plus élevés pour
obtenir l'approbation du Conseil pour certaines actions d'entreprise et le
premier droit de refus de garantir l'émission d'actions (sous réserve de
certains droits conférés aux actionnaires).   Outre les cas de défaut
habituels, le contrat de prêt prévoit également que si la société est
incapable de convoquer une assemblée générale extraordinaire qui approuve
les propositions concernant le refinancement (comme décrit ci-après), ou si
les résolutions sont remises en cause, ou si l'inscription des résolutions
au registre du commerce est bloquée, alors un cas de défaut sera déclenché
après une période de remède habituelle. Par ailleurs, un cas de défaut sera
déclenché si la Commission des offres publiques d'acquisition (COPA) ne
décharge pas le prêteur de l'obligation de soumettre une offre publique
d'achat ou confirme qu'il n'est pas soumis à une telle obligation.

La société a émis un avis de prélèvement pour une première tranche de CHF
4,7 millions («premier appel de capitaux») conformément au contrat de prêt.
Une partie de ce montant doit être utilisée pour rembourser en totalité le
montant de EUR 1 million utilisé aux termes du prêt supplémentaire de EUR
1,5 million octroyé par Bruellan, comme annoncé par la société le 28 juin
2013. Ce prêt supplémentaire ne sera pas utilisé en intégralité.

La maturité du prêt-relais de EUR 5 millions accordé initialement par
Bruellan et annoncé le 23 novembre 2012 a été prolongée jusqu'à la date à
laquelle les décisions prises lors de l'Assemblée générale extraordinaire
sont acceptées ou au plus tard au 30 septembre 2013, à condition que si
aucune Assemblée générale extraordinaire n'a lieu d'ici au 31 août 2013, ou
à une date ultérieure convenue avec Bruellan, le prêt-relais deviendrait
exigible immédiatement. Le solde du prêt-relais octroyé par Bruellan, soit
environ CHF 6,8 millions, sera converti en actions au prix de conversion
applicable à Precept.

Precept a par ailleurs choisi de convertir le premier appel de capitaux en
actions, à condition que la Commission des offres publiques d'acquisition
(COPA) décharge le prêteur de l'obligation de soumettre une offre publique
d'achat ou confirme qu'il n'est pas soumis à une telle obligation.

Une Assemblée générale extraordinaire se tiendra le 26 août 2013 ou aux
alentours de cette date. Les actionnaires y seront invités à approuver (i)
une réduction du capital-actions de la société par le biais d'une réduction
de la valeur nominale à CHF 2,11 par action, (ii) l'émission de 4 602 237
nouvelles actions en faveur de Bruellan en relation avec la conversion du
prêt de Bruellan, (iii) l'émission de 3 142 385 nouvelles actions en faveur
de Precept dans le cadre de la conversion du premier appel de capitaux,
(iv) la constitution d'un capital-actions conditionnel et d'un
capital-actions  autorisé d'une montant maximal respectif de CHF
12,457,433.67 et CHF 14,075,360.57, afin de permettre à la société
d'émettre de nouvelles actions, si et dans la mesure où Precept procède à
d'autres conversions au titre du contrat de prêt, (v) l'élection des deux
représentants de Precept au Conseil d'administration, et (vi) une clause
d'exemption qui libère l'acquéreur d'actions de l'obligation de soumettre
une offre publique d'achat conformément à la loi sur les bourses.
L'invitation avec les objets à l'ordre du jour et les propositions sera
envoyée en temps voulu.

M. Rolf Eckrodt, Président de Leclanché, se félicite de la bonne conclusion
de ce financement à moyen terme: «Nous sommes très heureux que la société
ait levé ces CHF 17 millions pour couvrir ses besoins de financement à
moyen terme. Elle dispose désormais de la liquidité suffisante pour
continuer à développer ses produits et assurer la distribution commerciale
de ses produits lithium-ion-titanate pour les particuliers et le marché
industriel. Nous réservons un accueil chaleureux à Precept en sa qualité de
partenaire financier et remercions Talisman Infrastructure Ventures LLP, le
principal acteur de notre redressement et qui a facilité l'introduction de
Precept. Trouver les moyens de financement n'a pas été chose aisée à ce
stade de développement, et j'aimerais remercier personnellement nos cadres
dirigeants et tous nos employés pour leur persévérance et leur engagement
en faveur de notre société. Nous sommes maintenant parés pour faire de
Leclanché l'un des premiers fournisseurs de solutions technologiques sur le
marché du stockage d'énergie.»

Et M. Steve Barber, Président de Precept Investment Management Limited, le
gestionnaire de portefeuille de Precept Fund Management SPC, de renchérir:
«Je suis heureux de conclure ce programme de financement avec Leclanché qui
permettra à la société de financer son plan de redressement et de jeter les
bases de sa croissance future, tous secteurs d'activité confondus, et ce, à
une période où le marché des solutions de stockage d'énergie est appelé à
s'étendre considérablement. Nous sommes des investisseurs de substance,
actifs et axés sur le long terme; nous nous réjouissons non seulement de
contribuer activement au redressement de la société et à la mise en Œuvre
de ses plans de croissance future, mais aussi d'engager une relation
durable et couronnée de succès avec Leclanché, une société dotée d'une
expérience respectable dans le domaine des batteries de stockage. Plus
important encore, ce programme de financement présente de nombreuses
synergies avec notre fonds et est notre deuxième investissement dans le
secteur mondial du stockage d'énergie, lequel devrait atteindre USD 60
milliards d'ici 2020.»

Résultats semestriels

La société a également annoncé aujourd'hui que son chiffre d'affaires non
audité pour les six mois clos le 30 juin 2013 se montait à CHF 7,30
millions contre CHF 8,43 millions pour la même période l'an dernier, soit
un repli de 13,5%.

Prévisions

Selon la société, les pertes d'exploitation pour les six premiers mois ne
devraient pas dépasser CHF 5,5 millions contre CHF 4,45 millions pour la
même période l'an dernier, avant déduction des intérêts, impôts,
dépréciations et amortissements. Pour l'exercice 2013, et à condition de
poursuivre le plan de redressement, la société prévoit que les pertes
d'exploitation avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements
seront inférieures à CHF 10 millions contre CHF 12,9 millions en 2012.
Grâce au financement obtenu auprès de Precept et sous réserve de
l'approbation des actionnaires concernés et de l'octroi de la dérogation
par la Commission des OPA, la société sera en mesure de poursuivre son plan
de redressement et s'attend à atteindre le seuil de rentabilité en 2015
(avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements). Ces prévisions
dépendent toutefois très largement du lancement réussi de la gamme de
produits stationnaires et de la poursuite du plan de redressement.

Le point sur les activités

La société prévoit de lancer son module de stockage HS3200, qui est destiné
au marché résidentiel, au premier trimestre 2014 et ses systèmes de
stockage industriel au premier semestre 2014.

Les cellules lithium-ion de grand format de Leclanché, les cellules de
format 17300 qui sont fabriquées sur sa nouvelle ligne de production de
Willstätt, ont passé plusieurs tests de validation et ont répondu aux
attentes en termes de sécurité, de nombre de cycles et de performance
électrique. Parallèlement, la société a assemblé les premiers modules de
stockage domestique (modules HS3200), qui sont maintenant en phase d'essai.
Ils devraient être prêts à être commercialisés au premier trimestre 2014.
Les systèmes de stockage industriel utilisant les cellules lithium-ion de
grand format sera développé en collaboration avec un partenaire tiers et
devrait être disponible pour lancement sur le marché au cours du premier
semestre 2014.

La société a par ailleurs annoncé avoir avancé dans la résolution du
problème de vitesse affectant sa nouvelle ligne de production. Le problème
touchant une étape spécifique de la production tenait à une composante
mécanique essentielle non conforme aux spécifications. Celle-ci a
maintenant été corrigée et testée avec succès. La solution se trouve en
phase de validation et le problème devrait être complètement résolu au
troisième trimestre 2013.

Enfin, la société a réalisé des progrès dans le développement d'électrodes
utilisant des matériaux cathodiques à haute tension. La mise en place de
cette gamme de produits de nouvelle génération est conforme à la feuille de
route de la société concernant le développement de produits. La poursuite
du développement de ce produit et sa disponibilité commerciale demeurent
toutefois incertaines, et la société ne prend pas d'engagement en ce qui
concerne la date et le lancement de la production commerciale.

A propos de Leclanché

Leclanché est spécialisé dans la production de solutions de stockage
d'énergie sur mesure. La stratégie de Leclanché est de renforcer sa
position en tant qu'un des leaders européens de la production de cellules
lithium-ion, et de fournisseur de solutions de stockage d'énergie pour les
énergies renouvelables en Europe. Sa priorité stratégique se focalise sur
les applications liées au stockage domestique d'énergie électrique ainsi
qu'au développement de sa présence sur le marché du stockage industriel et
des réseaux électriques. En participant à des consortiums de recherche se
focalisant sur les applications pour les systèmes hybrides et d'E-mobility,
Leclanché entend tirer profit des nouvelles opportunités du marché.

Grâce à une technologie de séparateur à base de céramique brevetée et sa
technologie des cellules de lithium-ion avec anode de lithium oxyde de
titanate, Leclanché fabrique des cellules lithium-ion de grand format pour
lesquelles la sécurité et la durée de vie ont été optimisées, dans le cadre
d'un processus de production entièrement automatisé. La nouvelle ligne de
production aura une capacité annuelle installée d'un million de cellules ou
76 MWh.

Leclanché a été fondée en 1909 à Yverdon-les-Bains. Par l'intégration d'une
«spin-off» issue du Fraunhofer-Gesellschaft en 2006, l'entreprise s'est
développée en passant du statut de fabricant de batteries traditionnelles à
celui de leader dans le développement et la production de cellules
lithium-ion. Leclanché compte actuellement 120 collaborateurs et est cotée
à la SIX Swiss Exchange (LECN). Le siège social est à Yverdon-les-Bains
(Suisse) et la société dispose, en plus, d'un site de production et de
développement à Willstätt (Allemagne). Pour plus d'informations, visitez le
site de Leclanché sous : www.leclanche.com.

Contact pour Leclanché:

Christophe Lamps, Dynamics Group S.A.: Téléphone: +41 79 476 26 87,
cla@dynamicsgroup.ch

Réserves

Ce communiqué de presse contient certaines expressions prospectives
relatives à l'activité de Leclanché, identifiables par des termes tels que
: « stratégique », « propose », « introduire », « sera », « planifié », «
attendu », « engagement », « attend », « défini », « préparation », « plans
», « estime », « vise », « devrait », « potentiel », « attendu », « estimé
», « proposition », ou expressions similaires, ou par des assertions,
exprimées ou implicites, concernant les prévisions en matière de capacité
de production de Leclanché, les applications potentielles aux produits
existants, ou relatives à un chiffre d'affaires futur potentiel issu de ce
type de produits, ou à de potentielles ventes ou bénéfices futurs de
Leclanché ou d'une de ses business units. Ces affirmations ne sauraient
être considérées comme absolument fiables. Elles reflètent en effet la
vision actuelle de Leclanché sur l'avenir, et met en jeu des risques connus
et inconnus, ainsi que d'autres facteurs, qui peuvent entraîner des
résultats réels effectivement différents des résultats, performances ou
réalisations futurs, exprimés ou sous-entendus par ces affirmations. Il n'y
a aucune garantie que les produits Leclanché procureront un quelconque
niveau de chiffre d'affaires. Pas plus qu'il n'y a de garantie que
Leclanché ou l'une de ses business units parviennent à un résultat
financier donné.


09.07.2013 Communiqué transmis par l'EQS Group AG.
La responsabilité du contenu du communiqué incombe à l'émetteur.

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Langue:                 Français
Entreprise:             Leclanché SA
                        Av. des Sports 42
                        1400 Yverdon-les-Bains
                        Schweiz
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Télécopie:              +41 (24) 424 65-20
Email:               investors@leclanche.com
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