Von Roll Holding AG

Von Roll: le conseil d'administration s'oppose à une prise de contrôle par le groupe d'actionnaires minoritaire von Finck et à une augmentation de capital à des fins de réserve

    Zurich (ots) - Poursuite prévue d'une stratégie couronnée de succès - création de valeur durable grâce à une croissance contrôlée - augmentation persistante de la rentabilité - pas de majorité de contrôle pour des actionnaires minoritaires - pas d'augmentation de capital à des fins de réserve et sans affectation claire - assemblée générale extraordinaire le 13 août 2007

    Le conseil d'administration de Roll Holding AG a l'intention de maintenir sa stratégie couronnée de succès. Von Roll continue de viser une croissance à deux chiffres, en prenant des risques contrôlés pour générer des progressions de bénéfice supérieures au marché. Le conseil d'administration considère que la continuité stratégique et la possibilité pour l'équipe de direction - qui bénéficie d'une grande expérience industrielle - de poursuivre son travail efficace constituent des conditions décisives à cet égard. Il recommande par conséquent aux actionnaires d'empêcher un actionnaire minoritaire de prendre le contrôle. Il s'oppose à l'élection de quatre représentants supplémentaires du groupe d'actionnaires von Finck. Seul le succès d'une offre de reprise faite à tous les actionnaires justifierait une telle prétention. Le conseil d'administration recommande par ailleurs aux actionnaires de refuser également la proposition d'augmenter le capital d'un montant indéterminé à des fins de réserve, à la libre disposition de l'actionnaire minoritaire von Finck.

    Le 15 mai 2007, le groupe d'actionnaires von Finck - lequel détient selon ses propres indications 22 % du capital-actions de Von Roll - a présenté deux propositions au conseil d'administration. En demandant l'élection de quatre membres supplémentaires, il vise à obtenir la majorité absolue au conseil d'administration et donc le contrôle de Von Roll, tout en s'abstenant de soumettre une offre de reprise aux autres actionnaires. Sous réserve que l'entrée des quatre candidats proposés au conseil d'administration soit acceptée, le groupe von Finck propose aux actionnaires de procéder à une augmentation ordinaire du capital-actions, laquelle apporterait à la société des fonds nouveaux d'un montant s'élevant à CHF 7 millions au minimum et CHF 323 millions au maximum.

    Le conseil d'administration a examiné ces demandes et recommande aux actionnaires - à l'exception de la voix contraire du représentant du groupe d'actionnaires von Finck - de rejeter dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire toutes les propositions du groupe d'actionnaires von Finck, dans la mesure où elles sont diamétralement opposées aux intérêts de la majorité des actionnaires.

    Pas de contrôle de l'entreprise par une minorité

    L'élection des quatre candidats proposés par le groupe von Finck aurait pour conséquence d'assurer la majorité à cet actionnaire minoritaire, avec au total cinq représentants, ce qui lui permettrait d'exercer le contrôle sur Von Roll Holding. Le fait pour un actionnaire minoritaire de viser le contrôle de l'entreprise de cette manière est contraire aux rapports de participation ainsi qu'à une bonne gouvernance d'entreprise et reviendrait à désavouer la majorité des actionnaires. Le rapport des forces proposé ne pourrait se justifier qu'en cas de succès d'une offre de reprise en bonne et due forme à tous les actionnaires.

    Depuis l'année 2000, le groupe von Finck est représenté au conseil d'administration par Gerd Peskes. Compte tenu de l'augmentation à 22 % de la participation au capital du groupe von Finck, annoncée en mars 2007, le conseil d'administration a suggéré au groupe d'actionnaires von Finck de proposer un représentant supplémentaire à l'élection au conseil d'administration. Le groupe d'actionnaires von Finck a cependant refusé cette proposition. S'exprimant à ce sujet, le président du conseil d'administration, Oskar K. Ronner, a déclaré : «Nous entendons maintenir le cap qui assure la réussite de Von Roll. La composition du conseil d'administration reflète largement les rapports de propriété. La prise de contrôle par un groupe d'actionnaires minoritaires aurait pour conséquence de dénier, de fait, toute influence à la majorité des actionnaires.»

    Pas d'augmentation de capital à des fins de réserve

    Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de refuser également la proposition d'augmenter le capital-actions à des fins de réserve. En effet, aucune justification n'est fournie pour cette augmentation de capital d'un montant maximal de CHF 323 millions. La majorité des actionnaires n'aurait plus voix sur l'affectation des fonds.  «Pour proposer une augmentation de capital aux actionnaires, nous attendrons que l'entreprise ait besoin de moyens supplémentaires dans le cadre d'acquisitions concrètement planifiées en vue de renforcer son métier de base. L'entreprise est en mesure de financer l'exploitation du potentiel du marché dans ses activités traditionnelles sur ses fonds propres, afin de maintenir une croissance à deux chiffres et générer une progression du bénéfice supérieure à celle du marché», a précisé Oskar K. Ronner.

    Développement positif depuis 2003

    Grâce à l'assainissement approfondi et fondamental entrepris en 2003, Von Roll a réussi son redressement et a connu au cours des quatre dernières années un développement très positif sous une nouvelle direction.

    La concentration sur le métier de base, à savoir «Von Roll Isola», a permis de générer une croissance organique qui s'est traduite par une augmentation constante du chiffre d'affaires, de CHF 373 millions (2003) à CHF 532 millions (2006), soit une progression de 43%. Le résultat de l'entreprise s'est par ailleurs amélioré, passant de CHF -52,1 millions (2003) à CHF 23,5 millions (2006). Depuis 2002, le coefficient d'autofinancement a augmenté de 2 % à 52 % (2006).  Après un redressement réussi, Von Roll a élaboré sa stratégie de croissance future et d'augmentation des bénéfices supérieure à la moyenne du marché. Les plans d'action à cet effet sont en cours de mise en œuvre.

    Poursuite d'une croissance rentable

    Le conseil d'administration poursuit la stratégie engagée et considère la continuité stratégique et le maintien de l'équipe de direction performante comme des conditions déterminantes.

    Grâce à l'exploitation du potentiel des activités actuelles, Von Roll est en mesure de poursuivre sa croissance rentable. Sur le moyen terme, les plans de l'entreprise tablent sur un doublement du chiffre d'affaires d'ici 2012, à plus de CHF 1 milliard (2006: 532 millions). Quant à la marge opérationnelle (EBIT) à 13 - 14% et au bénéfice après impôts (quadrupler à CHF 100 millions). Le financement de la croissance visée pourra s'effectuer essentiellement sur les fonds propres de l'entreprise.

    Outre sa position de leader dans les systèmes d'isolation au mica, le groupe entend occuper une place de plus en plus dominante sur le marché des liquides d'isolation, ce qui représente un volume de chiffre d'affaires supplémentaire de CHF 1 milliard, avec un potentiel bénéficiaire supérieur à la moyenne. Pour y parvenir, il vise une croissance interne qu'externe. Le conseil d'administration estime actuellement qu'en vue de financer cette croissance externe il proposera, en temps voulu, une augmentation de capital définie avec précision.

    Décision lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 août 2007

    Les actionnaires décideront de l'ensemble des propositions dans le cadre d'une assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 13 août 2007 à 15 heures, au Kongresshaus de Zurich. Le conseil d'administration recommande aux actionnaires de refuser l'élection de quatre représentants supplémentaires du groupe d'actionnaires von Finck au conseil d'administration de Von Roll Holding AG. Il leur recommande par ailleurs de rejeter également la proposition du groupe d'actionnaires von Finck de procéder à une augmentation ordinaire du capital-actions.

Von Roll est un important fabricant de systèmes d'isolation pour générateurs, moteurs et câbles ainsi que de matières plastiques renforcées de fibres destinées à des applications spéciales. Ces produits, systèmes et services contribuent à améliorer l'efficience énergétique et la protection contre l'incendie. Le groupe, qui emploie 1950 collaborateurs, a généré en 2006 un chiffre d'affaires de CHF 532 millions. Von Roll est coté à la SWX Swiss Exchange (ROL, numéro de valeur 324535)

Information importante pour les professionnels des médias et les analystes: Le 3 juillet 2007 à 10 h 30, Von Roll organise une conférence de presse à l'hôtel Park Hyatt de Zurich.

Pour toute information complémentaire : www.vonroll.com

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Email: christine.frei@vonroll.com

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